Inmobiliaria Vical S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 5 juin 2020

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar INMOBILIARIA VICAL S.A. en una sociedad por acciones.

   CLARIAL S.p.A. · FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO PATAGONIA TRES

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, certifico por escritura pública de fecha 17 de junio de 2020, Repertorio N° 2912/2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta de Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA VICAL S.A., celebrada con fecha 5 de junio de 2020, sociedad inscrita a fojas 36.559, número 25.718, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, con la comparecencia de los accionistas (i) CLARIAL S.p.A., Rol Único Tributario número 76.296.650-6; y (ii) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO PATAGONIA TRES, Rol Único Tributario número 76.155.274-0, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2730, piso 9, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago; en virtud de la cual se adoptaron, entre otros, el siguiente acuerdo: se acordó transformar “INMOBILIARIA VICAL S.A.” en una sociedad por acciones y acordaron un nuevo texto para sus estatutos sociales: /i/ Razón Social: “INMOBILIARIA VICAL SpA”; /ii/ Objeto: El objeto de la sociedad será efectuar toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el exterior, pudiendo percibir los frutos civiles de toda clase de bienes de su propiedad, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, liquidar dichas inversiones y realizar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas. Para estos efectos, la sociedad podrá adquirir por cualquier medio los bienes que sean necesarios para la realización de sus negocios, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, ejerciendo libremente todas aquellas facultades que el derecho de dominio concede al propietario de los mismos de acuerdo con la Ley. Así mismo la sociedad podrá: (i) adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes inmuebles; (ii) comercializar, arrendar, lotear, urbanizar y, en general, la explotar bienes raíces agrícolas o urbanos, por cuenta propia o ajena; (iii) percibir los frutos de cualquier especie que estos produzcan; e (v) invertir en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales e incorporales, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios y, en general, todo tipo de instrumentos del mercado de capitales; /iii/ Duración: indefinida; /iv/ Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $1.600.800.000 pesos, dividido en 400.100 acciones nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma estipulada en el artículo Primero Transitorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de junio de 2020.

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 24 février 2020

   INMOBILIARIA VICAL S.A. acuerda dividirse en dos sociedades, conservando una de ellas su personalidad jurídica y creando una nueva sociedad por acciones.

   INMOBILIARIA VICAL S.A.

Texte officiel de l’extrait

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, certifico por escritura pública de fecha 22 de mayo de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta de Extraordinaria de Accionistas de INMOBILIARIA VICAL S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 24 de febrero de 2020, sociedad inscrita a fojas 36.559, número 25.718, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2012, con la comparecencia de los accionistas (i) CLARIAL SpA, Rol Único Tributario número 76.296.650-6; y (ii) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO PATAGONIA TRES, Rol Único Tributario número 76.155.274-0, ambas domiciliadas para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2730, piso 9, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en virtud de la cual se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos: (1) dividir la sociedad en dos sociedades, una de las cuales conservará el nombre, la personalidad y naturaleza jurídica de la sociedad dividida y una nueva sociedad por acciones que se crea bajo el nombre de VHP SpA. Se redujo el capital de INMOBILIARIA VICAL S.A. de $2.001.000.000 a $1.600.800.000 y se acordó modificar los estatutos sociales, sustituyendo los artículos Cuarto permanente y Tercero Transitorio por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $1.600.800.000, dividido en 400.100 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una.”; y el “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad de mil seiscientos millones ochocientos mil pesos, dividido en cuatrocientas mil cien acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”; y (2) se aprobaron los estatutos de la nueva sociedad VHP SpA, que se extracta como sigue: Nombre: “VHP SpA”; Objeto: Efectuar toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el exterior, pudiendo percibir los frutos civiles de toda clase de bienes de su propiedad, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, liquidar dichas inversiones y realizar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas. Para estos efectos, la sociedad podrá adquirir por cualquier medio los bienes que sean necesarios para la realización de sus negocios, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, ejerciendo libremente todas aquellas facultades que el derecho de dominio concede al propietario de los mismos de acuerdo con la Ley; Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o del extranjero; Duración: La duración de la sociedad será indefinida; Capital: El capital de la sociedad es de $400.200.000, dividido en 400.100 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con cargo a la asignación de patrimonio acordada en la Junta Extraordinaria de INMOBILIARIA VICAL S.A. celebrada con fecha 24 de febrero de 2020, de cuya división se ha formado esta sociedad, en la proporción que a continuación se indica para cada uno de los accionistas: (i) CLARIAL S.p.A., por 320.080 acciones; y, (ii) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO PATAGONIA TRES, por 80.020 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de mayo de 2020.