Inversiones Sur Capital AM Limitada

Official extract text

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica que por escritura de fecha 22 de marzo de 2022, ante mí, El Bauprés Investment Co. Ltd., domiciliado en Avenida Vitacura 3565, oficina 301,Vitacura, Santiago; Asesorías e Inversiones Islington Limitada, domiciliada en Isidora Goyenechea 3000, oficina 1302, Las Condes, Santiago; Inversiones y Asesorías JCN Limitada, domiciliada en Isidora Goyenechea 3000, oficina 1302, Las Condes, Santiago; Gaia International, Inc., domiciliada en Isidora Goyenechea 3000, oficina 1302, Las Condes Santiago; Clarial S.A., domiciliada en Carolina Rabat número 918, departamento 11, Vitacura, Santiago; Inversiones Proyección y Futuro S.A., domiciliada en avenida Presidente Riesco 5561, oficina 901, Las Condes, Santiago; NZ Emerging Markets Fund Limited, domiciliada en Avenida Andrés Bello 2711, Piso 19, Las Condes, Santiago; Sound Of Free INC., domiciliada en Avenida Vitacura 3565, Oficina 301, Vitacura, Santiago; Inversiones Marchigüe Limitada, domiciliada en Avenida Alonso de Córdova 4355, oficina 1104, Vitacura, Santiago; Asesorías e Inversiones SHM Limitada, domiciliada en Isidora Goyenechea 3000, Oficina 1302, Las Condes, Santiago; Asesorías e Inversiones Camino Real SpA, domiciliada en Apoquindo 3650, Piso 16, Las Condes, Santiago; Asesorías e Inversiones Montecito Limitada, domiciliada en Isidora Goyenechea 3000, Oficina 1302, Las Condes, Santiago; Administraciones e Inversiones Centinela Limitada, domiciliada en Avenida Apoquindo 3721, Oficina 74, Las Condes, Santiago; Neo Asesorías, Servicios e Inversiones Limitada, domiciliada en Isidora Goyenechea 3000, Oficina 1302, Las Condes, Santiago; Inversiones Santa Ema Limitada, con domicilio en Av. Nueva Costanera 4091, oficina 601, Vitacura, Santiago; Inversiones Jeri Limitada, domiciliada en Av. Nueva Costanera 4091, oficina 601, Vitacura, Santiago; Inversiones Puelo Limitada, domiciliada en Camino del Labrador 1820 casa C, Lo Barnechea, Santiago; Carlos Arturo Huergo Cornejo, domiciliado en Avenida Andres Bello número 2711, piso 19, Las Condes, Santiago,; Adolfo José Kasakoff, domiciliado en camino Las Hualtatas número 5101, casa 321, Lo Barnechea, Santiago; Asesorías e Inversiones JIC II SpA, domiciliada en Avenida Vitacura 3565, Oficina 301, Vitacura, Santiago; Data Trend Chile S.A., domiciliada en San Pio X 2460, oficina 1601, Providencia, Santiago: y Darío Rozenszain, domiciliado en Avenida Vitacura 3565, Oficina 301 Vitacura, Santiago, acordaron sanear conforme a la ley 19.499 el vicio formal de nulidad que afecta a la cesión de derechos y modificación social de Inversiones Sur Capital AM Limitada, sociedad inscrita a fs. 20.621 N°12795 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, modificación que consta en la escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2020 otorgada en la Notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. El extracto de dicha modificación fue publicado fuera de plazo en el Diario Oficial con fecha 22 de febrero de 2021. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Santiago, 23 de marzo de 2022.

Corporate history on record

1. Transfer of rights· December 23, 2020

   PYF cede su 1,0275% a Inversiones Marchigue Limitada

   Inversiones Proyección y Futuro S.A. · Inversiones Marchigue Limitada

2. Transfer of rights· December 23, 2020

   Adolfo José Kasakoff cede su 2,1640% a Asesorías e Inversiones JIC II SpA

   Adolfo José Kasakoff · Asesorías e Inversiones JIC II SpA

3. Transfer of rights· December 23, 2020

   NEO cede su 1,3550% a Data Trend de Chile S.A

   NEO Asesorías, servicios e Inversiones Limitada · Data Trend de Chile S.A

4. Transfer of rights· December 23, 2020

   Sound of free Inc cede su 1,3523% a Darío Rozenszain

   Sound of free Inc · Darío Rozenszain

Official extract text

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRODER, suplente 43ª Notaría Santiago Huérfanos 835, piso 18, certifico que por escritura pública de fecha 23 de diciembre del año 2020 ante el titular don Juan Ricardo San Martín Urrejola, El Bauprés Investment co. Ltd, Rut número 59.191.470- k “Baupres”, domiciliada en Avenida Vitacura 3.565 oficina 301, comuna de Vitacura, Santiago, Asesorías e Inversiones Islington Limitada, Rut número 77.567.930-1 “Islington”, domiciliada para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, oficina 1.302, Las Condes, Santiago, Inversiones y asesorías JCN S.A, Rut N° 77.208.860- 1 “JCN”, con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, oficina 1.302, Las Condes, Santiago, Gaia Internacional inc, Rut N° 59.191.990-3 “Gaia”,con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, oficina 1.302, Las Condes Santiago, Clarial S.A, Rut N° 76.296.650-6 “Clarial” con domicilio en Carolina Rabat número 928, departamento 11, Vitacura, Santiago, Inversiones Proyección y Futuro S.A., Rut N° 78.456.220-4 “PYF”, con domicilio para estos efectos en Avenida Presidente Riesco N° 5.561 oficina 901, Comuna de Las Condes, Santiago, NZ emerging markets fund limited, Rut N° 59.193.450-3 “NZ”, con domicilio para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2.711, Piso 19, Las Condes, Santiago, Sound of free Inc, Rut N° 59.262.890-7 “SOF”, con domicilio para estos efectos en Avenida Vitacura 3.565, Oficina 301, Vitacura, Santiago, Inversiones Marchigue Limitada, Rut número 79.934.710-5 “Marchigue” con domicilio para estos efectos en Avenida Alonso de Córdova número 4355 oficina número 1.104, comuna de Vitacura, Santiago; Asesorías e inversions SHM Limitada, Rut número 76.279.440-9 “SHM”,con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, Oficina 1.302, Las Condes, Santiago, Asesorias e inversiones Camino Real SpA, Rut número 96.562.310-8 “CAMINO REAL”, con domicilio para estos efectos en Apoquindo 3.650, Piso 16, Las Condes, Santiago, Asesorias e inversiones Montecito limitada, Rut número 76.246.540-k “MONTECITO”, domiciliado para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, Oficina 1.302, Administraciones e Inversiones Centinela Limitada , Rut número 86.429.200-3 “CENTINELA” con domicilio para estos efectos en Avenida. Apoquindo 3.701, Oficina 74, Las Condes, Santiago, NEO Asesorías, servicios e Inversiones Limitada, Rut número 77.514.630-3 “NEO”, con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, Oficina 1.302, Las Condes, Santiago, Inversiones Santa Ema Limitada, Rut número 76.349.417-9 “EMA” con domicilio para estos efectos en Av. Nueva Costanera 4.091, oficina 601, Vitacura, Santiago, Inversiones Jeri Limitada , Rut número 76.349.421-7 “JERI”, domiciliada para estos efectos en Av. Nueva Costanera 4.091, oficina 601, Vitacura, Santiago, Inversiones Puelo Limitada, Rut N° 76.042.883-3 “PUELO”, domiciliado para estos efectos en Camino del Labrador 1.827 casa C, comuna de Lo Barnechea, Santiago, Carlos Arturo Huergo Cornejo, Rut N° 48.126.054-1 “ CHC”, domiciliado para estos efectos en Avenida Andres Bello número 2.711 piso 19, Las Condes, Adolfo José Kasakoff, Rut N° 4.441.838 “AJK” domiciliado para estos efectos en Camino Las Hualtatas N° 5.101, casa 321, Lo Barnechea, Santiago, y Asesorías e Inversiones JIC II SpA, Rut número 76.013.165-2 “JIC II”, domiciliado en Avenida Vitacura 3565 Oficina 301, Vitacura, Santiago, Data Trend de Chile S.A, Rut número 99.543.230-7 “DATA”, domiciliado en San Pio X 2.470, oficina 1.601, Providencia, Santiago, Darío Rozenszain, Rut N° 48 .166.131-5 “DR”, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura 3.565 Oficina 301, Vitacura, Santiago, modificaron la Sociedad INVERSIONES SUR CAPITAL AM LIMITADA “La Sociedad”, Rut N° 76.364.641-6, inscrita a fojas 20.621 N° 12.795 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, en las siguientes materias: 1) Cesiones de derechos sociales. En este acto y por el presente instrumento, los comparecientes acuerdan las siguientes compraventas y cesiones de derechos sociales: (a) PYF, por medio de sus representantes indicados en la comparecencia, vende, cede y transfiere el total de su participación en la Sociedad, correspondiente al 1,0275% del capital social de la Sociedad, a Marchigue, para quién compran, aceptan y adquieren sus representantes ya indicados en la comparecencia, dejando, en consecuencia, PYF de ser socio de la Sociedad. El precio de esta cesión es la suma única, total y definitiva de $40.000.000, suma que Marchigue paga a PYF en este acto en dinero en efectivo, y que esta última declara recibir a su plena y entera satisfacción, renunciando en este acto, expresa e irrevocablemente, a la acción resolutoria derivada del presente contrato. En relación con lo anterior, en este acto PYF, a través de su representante, declara que los bienes objeto de la presente cesión no representan más del cincuenta por ciento de los activos de PYF. (b) Asimismo, también en este acto y por el presente instrumento, AJK, por medio de su representante indicado en la comparecencia, vende, cede y transfiere el total de su participación en la Sociedad, correspondiente al 2,1640% del capital social de la Sociedad, a JIC II, para quién compra, acepta y adquiere su representante ya indicado en la comparecencia, dejando, en consecuencia, AJK de ser socio de la Sociedad. El precio de esta cesión es la suma única, total y definitiva de $84.243.000, suma que JIC II paga a AJK en este acto en dinero en efectivo, y que este último declara recibir a su plena y entera satisfacción, renunciando en este acto, expresa e irrevocablemente, a la acción resolutoria derivada del presente contrato. (c) También en este acto y por el presente instrumento, NEO, por medio de su representante indicado en la comparecencia, vende, cede y transfiere el total de su participación en la Sociedad, correspondiente al uno coma 1,3550% del capital social de la Sociedad, a DATA, para quién compra, acepta y adquiere su representante ya indicado en la comparecencia, dejando, en consecuencia, NEO de ser socio de la Sociedad. El precio de esta cesión es la suma única, total y definitiva de 200.400 dólares de los Estados Unidos de América, suma que DATA paga a NEO en este acto en dinero en efectivo, y que este último declara recibir a su plena y entera satisfacción, renunciando en este acto, expresa e irrevocablemente, a la acción resolutoria derivada del presente contrato. (d) Finalmente, en este acto y por el presente instrumento, SOF, por medio de su representante indicado en la comparecencia, vende, cede y transfiere el total de su participación en la Sociedad, correspondiente al 1,3523% del capital social de la Sociedad, a DR, para quién compra, acepta y adquiere su representante ya indicado en la comparecencia, dejando, en consecuencia, SOF de ser socio de la Sociedad. El precio de esta cesión es la suma única, total y definitiva de 200.000 dólares de los Estados Unidos de América, suma que DR paga a SOF en este acto en dinero en efectivo, y que este último declara recibir a su plena y entera satisfacción, renunciando en este acto, expresa e irrevocablemente, a la acción resolutoria derivada del presente contrato.2) Socios: Como consecuencia de la cesión de derechos de que da cuenta la cláusula Cuarta de este instrumento, quedan como únicos socios de la Sociedad las personas que a continuación se indican, con las participaciones en el capital social que en cada caso se señalan: a) Bauprés, con el 12,6910% del capital social de la Sociedad, b) NZ, con el 5,5851% del capital social de la Sociedad, c) Clarial, con el 6,1177% del capital social de la Sociedad, d) GAIA, con el 2,8824% del capital social de la Sociedad, e) MARCHIGÜE, con el 48,1338% del capital social de la Sociedad, f) DR, con el 1,3523% del capital social de la Sociedad, g) ISLINGTON, con el 2,0188% del capital social de la Sociedad, h) SHM, con el 0,6729% del capital social de la Sociedad, i) CAMINO REAL, con el 6,177% del capital social de la Sociedad, j) MONTECITO, con el 0,618% del capital social de la Sociedad, k) CENTINELA, con el 2,4415% del capital social de la Sociedad, l) DATA, con el 1,3550% del capital social de la Sociedad, m) EMA con el 1,0163% del capital social de la Sociedad, n) JERI con el 1,0163% del capital social de la Sociedad, ñ) Sociedad JCN, con el 2, 4471% del capital social de la Sociedad; o) PUELO, con el 2,36% del capital social de la Sociedad; p) CHC, con el1,0163% del capital social de la Sociedad y q) JIC II, con el 2,164% del capital social de la Sociedad.”Demás estipulaciones constan en escritura extractada.Inscripción original: Fojas 20.621 Número 12.795 del año 2014.Santiago, 19 de febrero de 2021.-

Official extract text

JUAN IGNACIO SAN MARTIN SCHRODER, suplente 43ª Notaria Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica por escritura de fecha 23 de diciembre de 2020, ante el Titular don Juan Ricardo San Martin Urrejola, El Bauprés Investment co. Ltd, Rut número 59.191.470-k “Baupres”, domiciliada en Avenida Vitacura 3.565 oficina 301, comuna de Vitacura, Santiago, Asesorías e Inversiones Islington Limitada, Rut número 77.567.930-1 “Islington”, domiciliada para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, oficina 1.302, Las Condes, Santiago, Inversiones y asesorías jcn, Rut número 77.208.860-1 “JCN”, con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, oficina 1.302, Las Condes, Santiago, Gaia Internacional inc, Rut número 59.191.990-3 “Gaia”,con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, oficina 1.302, Las Condes Santiago, Clarial S.A, Rut número 76.296.650-6 “Clarial” con domicilio en Carolina Rabat número 928, depo 11, Vitacura, Santiago, Inversiones Proyección y Futuro S.A., Rut número 78.456.220-4 “PYF”, con domicilio para estos efectos en Avenida Presidente Riesco número 5.561 oficina 901, Comuna de Las Condes, Santiago, NZ emerging markets fund limited, Rut número 59.193.450-3 “NZ”, con domicilio para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2.711, Piso 19, Las Condes, Santiago, Sound of free Inc, Rut número 59.262.890-7 “SOF”, con domicilio para estos efectos en Avenida Vitacura 3.565, Oficina 301, Vitacura, Santiago, Inversiones Marchigue Limitada, Rut número 79.934.710-5 “Marchigue” con domicilio para estos efectos en Avenida Alonso de Córdova número 4355 oficina número 1.104, comuna de Vitacura, Santiago; Asesorías e inversions SHM Limitada, Rut número 76.279.440-9 “SHM”,con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, Oficina 1.302, Las Condes, Santiago, Asesorias e inversiones Camino Real SpA, Rut número 96.562.310-8 “CAMINO REAL”, con domicilio para estos efectos en Apoquindo 3.650, Piso 16, Las Condes, Santiago, Asesorias e inversiones Montecito limitada, Rut número 76.246.540-k “MONTECITO”, domiciliado para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, Oficina mil 1.302, Administraciones e Inversiones Centinela Limitada , Rut número 86.429.200-3 “CENTINELA” con domicilio para estos efectos en Avenida. Apoquindo 3.701, Oficina 74, Las Condes, Santiago, NEO Asesorías, servicios e Inversiones Limitada, Rut número 77.514.630-3 “NEO”, con domicilio para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.000, Oficina 1.302, Las Condes, Santiago, Inversiones Santa Ema Limitada, Rut número 76.349.417-9 “EMA” con domicilio para estos efectos en Av. Nueva Costanera 4.091, oficina 601, Vitacura, Santiago, Inversiones Jeri Limitada , Rut número 76.349.421-7 “JERI”, domiciliada para estos efectos en Av. Nueva Costanera 4.091, oficina 601, Vitacura, Santiago, Inversiones Puelo Limitada, Rut número 76.042.883-3 “PUELO”, domiciliado para estos efectos en Camino del Labrador 1.827 casa C, comuna de Lo Barnechea, Santiago, Carlos Arturo Huergo Cornejo, Rut número 48.126.054-1 “CHC”, domiciliado para estos efectos en Avenida Andres Bello número 2.711 piso 19, Las Condes, Adolfo José Kasakoff, Rut número 4.441.838 “AJK” domiciliado para estos efectos en Camino Las Hualtatas número 5.101, casa 321, Lo Barnechea, Santiago, y Asesorías e Inversiones JIC II SpA, Rut número 76.013.165-2 “JIC II”, domiciliado en Avenida Vitacura 3565 Oficina 301, Vitacura, Santiago, Data Trend de Chile S.A, Rut número 99.543.230-7 “DATA”, domiciliado en San Pio X 2.470, oficina 1.601, Providencia, Santiago, Darío Rozenszain, Rut número 48.166.131-5 “DR”, domiciliada para estos efectos en Avenida Vitacura 3.565 Oficina 301, Vitacura, Santiago, modificaron la Sociedad INVERSIONES SUR CAPITAL AM LIMITADA “La Sociedad”, Rut número 76.364.641- 6, inscrita a fojas 20.621 N° 12.795 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, en las siguientes materias: 1) Cesiones de derechos sociales. En este acto y por el presente instrumento, los comparecientes acuerdan las siguientes compraventas y cesiones de derechos sociales: (a) PYF, por medio de sus representantes indicados en la comparecencia, vende, cede y transfiere el total de su participación en la Sociedad, correspondiente al 1,0275% del capital social de la Sociedad, a Marchigue, para quién compran, aceptan y adquieren sus representantes ya indicados en la comparecencia, dejando, en consecuencia, PYF de ser socio de la Sociedad. El precio de esta cesión es la suma única, total y definitiva de $40.000.000, suma que Marchigue paga a PYF en este acto en dinero en efectivo, y que esta última declara recibir a su plena y entera satisfacción, renunciando en este acto, expresa e irrevocablemente, a la acción resolutoria derivada del presente contrato. En relación con lo anterior, en este acto PYF, a través de su representante, declara que los bienes objeto de la presente cesión no representan más del cincuenta por ciento de los activos de PYF. (b) Asimismo, también en este acto y por el presente instrumento, AJK, por medio de su representante indicado en la comparecencia, vende, cede y transfiere el total de su participación en la Sociedad, correspondiente al 2,1640% del capital social de la Sociedad, a JIC II, para quién compra, acepta y adquiere su representante ya indicado en la comparecencia, dejando, en consecuencia, AJK de ser socio de la Sociedad. El precio de esta cesión es la suma única, total y definitiva de $84.243.000, suma que JIC II paga a AJK en este acto en dinero en efectivo, y que este último declara recibir a su plena y entera satisfacción, renunciando en este acto, expresa e irrevocablemente, a la acción resolutoria derivada del presente contrato. (c) También en este acto y por el presente instrumento, NEO, por medio de su representante indicado en la comparecencia, vende, cede y transfiere el total de su participación en la Sociedad, correspondiente al uno coma 3,550% del capital social de la Sociedad, a DATA, para quién compra, acepta y adquiere su representante ya indicado en la comparecencia, dejando, en consecuencia, NEO de ser socio de la Sociedad. El precio de esta cesión es la suma única, total y definitiva de 200.400 dólares de los Estados Unidos de América, suma que DATA paga a NEO en este acto en dinero en efectivo, y que este último declara recibir a su plena y entera satisfacción, renunciando en este acto, expresa e irrevocablemente, a la acción resolutoria derivada del presente contrato. (d) Finalmente, en este acto y por el presente instrumento, SOF, por medio de su representante indicado en la comparecencia, vende, cede y transfiere el total de su participación en la Sociedad, correspondiente al 1,3523% del capital social de la Sociedad, a DR, para quién compra, acepta y adquiere su representante ya indicado en la comparecencia, dejando, en consecuencia, SOF de ser socio de la Sociedad. El precio de esta cesión es la suma única, total y definitiva de 200.000 dólares de los Estados Unidos de América, suma que DR paga a SOF en este acto en dinero en efectivo, y que este último declara recibir a su plena y entera satisfacción, renunciando en este acto, expresa e irrevocablemente, a la acción resolutoria derivada del presente contrato.2) Socios: Como consecuencia de la cesión de derechos de que da cuenta la cláusula Cuarta de este instrumento, quedan como únicos socios de la Sociedad las personas que a continuación se indican, con las participaciones en el capital social que en cada caso se señalan: a) Bauprés, con el 12,6910% del capital social de la Sociedad, b) NZ, con el 5,5851% del capital social de la Sociedad, c) Clarial, con el 6,1177% del capital social de la Sociedad, d) GAIA, con el 2,8824% del capital social de la Sociedad, e) MARCHIGÜE, con el 48,1338% del capital social de la Sociedad, f) DR, con el 1,3523% del capital social de la Sociedad, g) ISLINGTON, con el 2,0188% del capital social de la Sociedad, h) SHM, con el 0,6729% del capital social de la Sociedad, i) CAMINO REAL, con el 6,177% del capital social de la Sociedad, j) MONTECITO, con el 0,618% del capital social de la Sociedad, k) CENTINELA, con el 2,4415% del capital social de la Sociedad, l) DATA, con el 1,3550% del capital social de la Sociedad, m) EMA con el 1,0163% del capital social de la Sociedad, n) JERI con el 1,0163% del capital social de la Sociedad, ñ) Sociedad JCN, con el 2, 4471% del capital social de la Sociedad; o) PUELO, con el 2,36% del capital social de la Sociedad; p) CHC, con el1,0163% del capital social de la Sociedad y q) JIC II, con el 2,164% del capital social de la Sociedad.”Demás estipulaciones constan en escritura extractada.Inscripción original: Fojas 20.621 Número 12.795 del año 2014. Santiago 18 de febrero de 2021.