Inversiones Cloni SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, Santiago, certifico que: por escritura pública otorgada ante mí con fecha 19 de noviembre de 2024, repertorio N°16.973-2024, don David Andrés Farcas Guendelman, cédula de identidad N°7.742.110-6; Inversiones Cloni Dos SpA, Rol Único Tributario N°76.413.046-4; doña Tali Goren Farcas, cédula de identidad N°22.632.034-2; y, doña Martina Goren Farcas, cédula de identidad N°23.638.850-6; en calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad Inversiones Cloni SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 10.482, número 7.611 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, acordaron unánimemente modificar los estatutos de la Sociedad (los “Estatutos”), reemplazando íntegramente el texto del Artículo Décimo Octavo de los Estatutos, respecto de materias no extractables. El notario autorizante certificó que se le exhibió el Registro de Accionistas de la Sociedad, y que en él consta que, a la fecha de la escritura pública de modificación, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad son: Inversiones Cloni Dos SpA, con la cantidad de 312.767 acciones, David Andrés Farcas Guendelman, con la cantidad de 10.000 acciones, doña Tali Goren Farcas, con la cantidad de 495.000 acciones, y doña Martina Goren Farcas con la cantidad de 495.000 acciones. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. En lo no modificado expresamente quedan plenamente vigentes las demás estipulaciones sociales. Santiago de Chile, 3 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 2 de diciembre de 2019

   Los accionistas acuerdan dividir Inversiones Cloni SpA, manteniendo una continuadora legal y creando Inversiones Talimar SpA.

   David Andrés Farcas Guendelman · Claudia Jael Farcas Guendelman · Inversiones Cloni Dos SpA

2. Cambio de capital· 2 de diciembre de 2019

   Se disminuye el capital de Inversiones Cloni SpA de $5.086.814.645 a $299.073.635 y se fija el capital de Inversiones Talimar SpA en $4.787.741.010.

   David Andrés Farcas Guendelman · Claudia Jael Farcas Guendelman · Inversiones Cloni Dos SpA

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Interino Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°0153, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 2 de diciembre de 2019, ante mí: /i/ David Andrés Farcas Guendelman; /ii/ Claudia Jael Farcas Guendelman; e /iii/ Inversiones Cloni Dos SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de “Inversiones Cloni SpA”, rol único tributario N° 76.264.210-7 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 10.482 N° 7.611 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (I) Dividir la Sociedad en dos sociedades, la primera que será la continuadora legal de la existente y mantendrá el nombre, rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, y una nueva sociedad que surge de la división, que tendrá por nombre o razón social el de “INVERSIONES TALIMAR SpA”, a la que le fueron asignados los activos y las cuentas de patrimonio de la sociedad dividida que se indican en la escritura extractada. Como consecuencia de la división antedicha, los accionistas acuerdan disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad de $5.086.814.645 a la cantidad de $299.073.635; (II) Como consecuencia de la disminución de capital de la Sociedad, acuerdan modificar y sustituir los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $299.073.635, dividido en 5.212.767 acciones, nominativas, de una única serie, y sin valor nominal.” y; “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $299.073.635 dividido en 5.212.767 acciones, nominativas, de una única serie, y sin valor nominal, que se suscriben y que se pagarán según se indica a continuación: /i/ Claudia Jael Farcas Guendelman, la cantidad de 4.851.000 acciones, de las cuales 990.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y el saldo, ascendente a 3.861.000, que fueron suscritas en un acto previo, deberán pagarse dentro del plazo de cinco años desde la fecha de celebración de la escritura pública en que se suscribieron dichas acciones; /ii/ David Andrés Farcas Guendelman, la cantidad de 49.000 acciones, de las cuales 10.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y el saldo, ascendente a 39.000, que fueron suscritas en un acto previo, deberán pagarse dentro del plazo de cinco años desde la fecha de celebración de la escritura pública en que se suscribieron dichas acciones; y /iii/ Inversiones Cloni Dos SpA, la cantidad de 312.767 acciones, de las cuales 63.830 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y el saldo, ascendente a 248.937, que fueron suscritas en un acto previo, deberán pagarse dentro del plazo de cinco años desde la fecha de celebración de la escritura pública en que se suscribieron dichas acciones.” (III) Por último, y como consecuencia de la división, los comparecientes David Andrés Farcas Guendelman, Claudia Jael Farcas Guendelman e Inversiones Cloni Dos SpA, quienes son los únicos y actuales accionistas de la nueva sociedad que se constituye producto de la división, acordaron aprobar los estatutos de la sociedad que se constituye producto de la división, esto es, “INVERSIONES TALIMAR SpA”, de los que se extracta lo siguiente: “Razón social: El nombre de la sociedad es "INVERSIONES TALIMAR SpA". Objeto: El objeto de la sociedad será: a/ La prestación de toda clase de servicios, consultorías y asesorías, en materias financieras, económicas, comerciales, administrativas, de control de gestión, análisis organizacional, de recursos humanos, de capacitación, y en general, cualquiera otra prestación de servicios profesionales y asesorías técnicas, desarrollados por los socios o por profesionales contratados al efecto; y b/ efectuar toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el exterior, pudiendo percibir los frutos civiles de toda clase de bienes de su propiedad, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, liquidar dichas inversiones y realizar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas. Para estos efectos, la sociedad podrá adquirir por cualquier medio los bienes que sean necesarios para la realización de sus negocios, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, ejerciendo libremente todas aquellas facultades que el derecho de dominio concede al propietario de los mismos de acuerdo con la Ley. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.787.741.010 dividido en 5.212.767 acciones, nominativas, de una única serie, y sin valor nominal, que se suscriben y que se pagarán según se indica a continuación: /i/ Claudia Jael Farcas Guendelman, la cantidad de 4.851.000 acciones, de las cuales 990.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y el saldo, ascendente a 3.861.000, deberá pagarse con anterioridad al 31 de diciembre de 2023; /ii/ David Andrés Farcas Guendelman, la cantidad de 49.000 acciones, de las cuales 10.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y el saldo, ascendente a 39.000, deberá pagarse con anterioridad al 31 de diciembre de 2023; y /iii/ Inversiones Cloni Dos SpA, la cantidad de 312.767 acciones, de las cuales 63.830 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y el saldo, ascendente a 248.937, deberá pagarse con anterioridad al 31 de diciembre de 2023. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifico que: Por escritura pública con fecha 31 de diciembre de 2018 con repertorio número 6.965, ante mí, (i) CLAUDIA JAEL FARCAS GUENDELMAN, Rol Único Tributario N°10.895.804-9; (ii) DAVID ANDRÉS FARCAS GUENDELMAN, Rol Único Tributario N°7.742.110-6 y, (iii) INVERSIONES CLONI DOS SpA, Rol Único Tributario número 76.413.046-4; todos domiciliados para estos efectos en calle Carolina Rabat 928, departamento 11, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; actuales y únicos accionistas de la sociedad INVERSIONES CLONI SpA, inscrita a fojas 10.482 número 7.611 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005, la modificaron en el siguiente sentido: (i) Los actuales y únicos accionistas de INVERSIONES CLONI SpA, acuerdan aumentar el capital de la Sociedad en $4.048.689.207 pesos, esto es, desde su monto actual que asciende a $1.038.125.438 pesos a la cantidad de $5.086.814.645 pesos, para lo cual acuerdan emitir 4.148.937 acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal, pasando el capital a estar dividido en 5.212.767 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. (ii) El aumento de capital referido se suscribe y pagará de la siguiente manera: /i/ Mediante el aporte que realizará el accionista CLAUDIA JAEL FARCAS GUENDELMAN, por la suma ascendente a $3.767.709.423 pesos que deberá pagarse dentro del plazo de cinco años; /ii/ Mediante el aporte que realizará el accionista DAVID ANDRES FARCAS GUENDELMAN, por la suma ascendente a $38.057.671 pesos, que deberá pagarse dentro del plazo de cinco años; y /iii/ Mediante el aporte que realizará el accionista INVERSIONES CLONI DOS SPA, por la suma ascendente a $242.922.114 pesos, que deberá pagarse dentro del plazo de cinco años. (iii) En virtud de los acuerdos adoptados, los accionistas acuerdan sustituir el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de INVERSIONES CLONI SpA por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de cinco mil ochenta y seis millones ochocientos catorce mil seiscientos cuarenta y cinco pesos dividido en cinco millones doscientas doce mil setecientas sesenta y siete acciones, nominativas, de una única serie, y sin valor nominal.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de cinco mil ochenta y seis millones ochocientos catorce mil seiscientos cuarenta y cinco pesos dividido en cinco millones doscientas doce mil setecientas sesenta y siete acciones que se suscriben y que se pagarán según se indica a continuación: /i/ CLAUDIA JAEL FARCAS GUENDELMAN, la cantidad de cuatro millones ochocientas cincuenta y un mil acciones de la cuales novecientas noventa mil acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y, el saldo, ascendente a tres millones ochocientas sesenta y un mil acciones que se suscriben en este acto y que se pagarán en el plazo de cinco años; /ii/ DAVID ANDRES FARCAS GUENDELMAN, la cantidad de cuarenta y nueve mil acciones de la cuales diez mil acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas y, el saldo, ascendente a treinta y nueve mil acciones que se suscriben en este acto y que se pagarán en el plazo de cinco años; y, /iii/ INVERSIONES CLONI DOS SPA la cantidad de trescientas doce mil setecientas sesenta y siete acciones de la cuales sesenta y tres mil ochocientas treinta acciones se encuentran íntegramente suscritas en un acto previo, las cuales deben pagarse dentro del plazo de un año desde la fecha de celebración de la escritura pública en que se suscribieron dichas acciones y, el saldo, ascendente a doscientas cuarenta y ocho mil novecientas treinta y siete acciones que se suscriben en este acto y que se pagarán en el plazo de cinco años.”. Permanecen plenamente vigentes los estatutos de la sociedad en todo lo no modificado, en particular la limitación de la responsabilidad de los accionistas al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2019.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifico que: Por escritura pública con fecha 19 de diciembre de 2018 con repertorio número 6.530, ante mí, (i) CLAUDIA JAEL FARCAS GUENDELMAN, Rol Único Tributario N°10.895.804-9; (ii) DAVID ANDRÉS FARCAS GUENDELMAN, Rol Único Tributario N°7.742.110-6 y, (iii) INVERSIONES CLONI DOS SpA, Rol Único Tributario número 76.413.046-4; todos domiciliados para estos efectos en calle Carolina Rabat 928, departamento 11, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; modificaron la sociedad INVERSIONES CLONI SpA, inscrita a fojas 10.482 número 7.611 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2005, en el siguiente sentido: (i) Los actuales y únicos accionistas de INVERSIONES CLONI SpA, acuerdan aumentar el capital de la Sociedad en $1.037.125.438 pesos, esto es, desde su monto actual que asciende a $1.000.000 pesos a la cantidad de $1.038.125.438 pesos, mediante el aporte que realizará el tercero INVERSIONES CLONI DOS SpA por la cantidad de $1.037.125.438 pesos, para lo cual acuerdan emitir 63.830 acciones nominativas, de única serie, sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas por INVERSIONES CLONI DOS SpA, pasando el capital a estar dividido en 1.063.830 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. (ii) El aumento de capital referido se suscribe y pagará mediante el aporte de capital de INVERSIONES CLONI DOS SpA, por la suma ascendente a $1.037.125.438 pesos que deberá pagarse dentro del plazo de un año desde la fecha de celebración de la escritura en que se acordó el aumento capital. (iii) En virtud de los acuerdos adoptados, los accionistas acuerdan sustituir el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de INVERSIONES CLONI SpA por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de mil treinta y ocho millones ciento veinticinco mil cuatrocientos treinta y ocho pesos dividido en un millón sesenta y tres mil ochocientos treinta acciones, nominativas, de una única serie, y sin valor nominal.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de mil treinta y ocho millones ciento veinticinco mil cuatrocientos treinta y ocho pesos dividido en un millón sesenta y tres mil ochocientos treinta acciones que se suscriben y que se pagarán según se indica a continuación: /i/ CLAUDIA JAEL FARCAS GUENDELMAN, quien suscribió y pagó la cantidad de novecientas noventa mil acciones, por un monto de novecientos noventa mil pesos; /ii/ DAVID ANDRES FARCAS GUENDELMAN, quien suscribió y pagó la cantidad de diez mil acciones, por un monto total de diez mil pesos; y, /iii/ INVERSIONES CLONI DOS SpA quien suscribió la cantidad de sesenta y tres mil ochocientos treinta acciones, por un monto total de mil treinta y siete millones ciento veinticinco mil cuatrocientos treinta y ocho pesos y deberá pagar dentro de un año desde la fecha de celebración de la presente escritura.”. Permanecen plenamente vigentes los estatutos de la sociedad en todo lo no modificado, en particular la limitación de la responsabilidad de los accionistas al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de enero de 2019.

Historia societaria relatada

1. Transformación

   Los únicos socios acuerdan transformar Inversiones Cloni Limitada en una sociedad por acciones.

   DAVID ANDRÉS FARCAS GUENDELMAN · CLAUDIA JAEL FARCAS GUENDELMAN

Texto oficial del extracto

ANDRES RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36 Notaría Santiago, La Concepción 65, piso 2, Comuna de Providencia, Santiago, certifico, por escritura pública con fecha de 16 de octubre de 2018, Repertorio Nº 31.496, ante mí, (i) DAVID ANDRÉS FARCAS GUENDELMAN, Rol Único Tributario N°7.742.110-6; (ii) CLAUDIA JAEL FARCAS GUENDELMAN, Rol Único Tributario N°10.895.804-9, ambos domiciliados para estos efectos en calle Carolina Rabat 928, departamento 11, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, quienes, en su calidad de únicos socios, acordaron transformar la sociedad “INVERSIONES CLONI LIMITADA”, inscrita a fojas 10.482 número 7.611 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005, en una sociedad por acciones, acordando para estos efectos aprobar un nuevo texto para sus estatutos sociales, el que se extracta a continuación: (i) Nombre: “INVERSIONES CLONI SpA”; (ii) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Bienes Raíces de Santiago, sin perjuicio que podrá establecer oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero; (iii) Duración: La duración de la sociedad será indefinida; (iv) Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La prestación de toda clase de servicios, consultorías y asesorías, en materias financieras, económicas, comerciales, administrativas, de control de gestión, análisis organizacional, de recursos humanos, de capacitación, y en general, cualquiera otra prestación de servicios profesionales y asesorías técnicas, desarrollados por los socios o por profesionales contratados al efecto; y b) efectuar toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el exterior, pudiendo percibir los frutos civiles de toda clase de bienes de su propiedad, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, liquidar dichas inversiones y realizar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas. Para estos efectos, la sociedad podrá adquirir por cualquier medio los bienes que sean necesarios para la realización de sus negocios, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, ejerciendo libremente todas aquellas facultades que el derecho de dominio concede al propietario de los mismos de acuerdo con la ley; (v) Capital: El capital social asciende a la suma de 1.000.000 de pesos, dividido en 1.000.000 de acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal las que han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: a) CLAUDIA JAEL FARCAS GUENDELMAN por 990.000 acciones, por un monto de $990.000 pesos; y b) DAVID ANDRÉS FARCAS GUENDELMAN por 10.000 acciones, por un monto de $10.000 pesos; (vi) Administración: El uso de la razón social, la administración y representación de la sociedad corresponderá a don ADALBERTO ALBERTO FARCAS KNAPP y don DAVID ANDRÉS FARCAS GUENDELMAN, quienes, actuando individual o conjuntamente, la ejercerán por sí mismos o a través de uno o más representantes o mandatarios, especialmente designados por escritura pública de la cual se tomará nota al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces que corresponda. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de octubre de 2018.-