Tilos SpA

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que, con fecha 2 de diciembre de 2024, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio número 17.725-2024, el acta de la junta general extraordinaria de socios comanditarios de Tikún Kineret Inversiones y Gestión Limitada en Comandita por Acciones (la “Sociedad”), inscrita a fojas 94.304 número 57.608 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, celebrada ante mí con fecha 2 de diciembre de 2024, en virtud de la cual la unanimidad de los socios comanditarios, con el consentimiento del socio gestor, Kineret Inversiones y Gestión Limitada, acordaron, entre otras materias no extractables, lo siguiente: (I) Dividir a la Sociedad en dos sociedades, subsistiendo Tikún Kineret Inversiones y Gestión Limitada en Comandita por Acciones como continuadora legal y manteniendo su mismo nombre y constituyéndose una nueva sociedad por acciones que se denominará Tilos SpA, con la proporción de patrimonio y capital acordado por los socios en el acuerdo de división de la Sociedad. (II) A propósito de la división acordada, se disminuye el capital en la suma de $977.660, equivalente a la cantidad de 1.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, de desde la suma de $43.843.692.333, dividido en 426.580.244 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y valor, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $43.842.714.673 pesos, dividido en 426.580.244 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y valor, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. (III) Modificar los estatutos sociales de la Sociedad, sustituyendo el Artículo Sexto permanente por el siguiente: “Artículo Sexto: El capital de la Sociedad es de $43.842.714.673 pesos, dividido en 426.580.244 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. De la suscripción y pago del capital se dejará constancia mediante una declaración de socio gestor, conforme lo dispuesto en el artículo 493 del Código de Comercio.”. (IV) Como consecuencia de la división, Adalberto Alberto Farcas Knapp, Clara Guendelman Israel, Inversiones Atid SpA, Inversiones Adin SpA, Inversiones Talimar SpA e Inversiones Giborim SpA constituyeron una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: (A) Nombre: Tilos SpA; (B) Objeto: El objeto social de la sociedad será efectuar toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el exterior, pudiendo percibir los frutos civiles de toda clase de bienes de su propiedad, sean estos corporales o incorporales, muebles e inmuebles, liquidar dichas inversiones y realizar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas. Para estos efectos, la sociedad podrá adquirir por cualquier medio los bienes que sean necesarios para la realización de sus negocios, sean estos corporales e incorporales, muebles o inmuebles, ejerciendo libremente todas aquellas facultades que el derecho de dominio concede al propietario de los mismos de acuerdo con la Ley; y, (C) Capital: 1.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 4.266 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y valor, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en la escritura pública extractada. Santiago, a 27 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, según Decreto ya protocolizado en esta Notaría, de este domicilio, calle Mac-Iver 225, oficina 302, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2022, bajo el repertorio N°6069-2022, ante mí se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de diciembre de 2022 de la sociedad TIKÚN SpA, a la que comparecen los únicos y actuales accionistas de la sociedad TIKÚN SpA, señores: (1) Adalberto Alberto Farcas Knapp; (2) Clara Guendelman Israel; (3) Inversiones Kava SpA; (4) Inversiones Innofar SpA; (5) Inversiones Cloni SpA; y (6) Inversiones Dac SpA, habiendo tenido a la vista el Registro de Accionistas de la sociedad, la cual consta inscrita a Fs. 94.304 N°57.608 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, y Kineret Inversiones y Gestión Limitada, representada por David Andrés Farcas Guendelman, ambos domiciliados en Avenida Presidente Kennedy Lateral número cinco mil cuatrocientos ochenta y ocho, oficina número cuatrocientos cinco, Torre B, comuna de Vitacura, en su calidad de socio gestor según se indicará más adelante, en la que se acordó, entre otras materias: Transformar la Sociedad en una sociedad en comandita por acciones que se regirá por los estatutos que siguen y que, en lo no previsto por ellos, se sujetará a las normas que rigen a las sociedades en comanditas comerciales por acciones y a las demás disposiciones legales y reglamentarias pertinentes: Razón Social: “TIKÚN KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA EN COMANDITA POR ACCIONES”, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía, “TIKÚN KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA C.P.A.”.- Socio Gestor: KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA.- Administración: Corresponderá al socio gestor, esto es KINERET INVERSIONES Y GESTIÓN LIMITADA, quien tendrá las facultades acordadas en escritura extractada.- Capital: El capital social asciende a la suma de $43.843.692.330.-, aportado por los socios comanditarios o accionistas, dividido en 426.580.244 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.- Objeto: El objeto de la Sociedad es efectuar toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el exterior, pudiendo percibir los frutos civiles de toda clase de bienes de su propiedad, sean estos corporales o incorporales, muebles e inmuebles, liquidar dichas inversiones y realizar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas. Para estos efectos, la Sociedad podrá adquirir por cualquier medio los bienes que sean necesarios para la realización de sus negocios, sean estos corporales e incorporales, muebles o inmuebles, ejerciendo libremente todas aquellas facultades que el derecho de dominio concede al propietario de los mismos de acuerdo con la Ley.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 29 de diciembre de 2016

   Se referencia una Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2016 como antecedente para el pago de acciones suscritas.

2. Cambio de administrador· 26 de julio de 2018

   La unanimidad de los accionistas aprueba modificar la administración de la sociedad.

   Inversiones Kava Limitada · Inversiones Innofar Limitada · Inversiones Dac Limitada · Inversiones Cloni Limitada · Clara Guendelman Israel · Adalberto Alberto Farcas Knapp

Texto oficial del extracto

KARINA FLORES MUÑOZ, Notario Público Suplente de don Andrés Rieutord Alvarado Titular 36 Notaría de Santiago con oficio calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 26 de julio de 2018, Repertorio Nº 21.782, otorgada ante Notario Titular, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Tikún SpA, celebrada ante Notario Titular con fecha 26-07-2018, en la que la unanimidad de los accionistas: (i) Inversiones Kava Limitada, R.U.T:76.264.270-0, (ii) Inversiones Innofar Limitada, R.U.T: 76.264.190-9, (iii) Inversiones Dac Limitada, R.U.T: 76.264.190-9, (iv) Inversiones Cloni Limitada, R.U.T:76.264.210-7, (v) Clara Guendelman Israel, R.U.T:4.436.878-1, (vi) Adalberto Alberto Farcas Knapp, R.U.T: 3.683.332-7, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Froilán Roa N° 6767, 1305, Block A, comuna de La Florida, acordó aprobar las siguientes materias: a) Modificar la administración de la Sociedad; b) Aprobar y fijar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales que incluya las modificaciones estatutarias que se acuerden introducir a dicho pacto social, estableciendo un nuevo texto para sus estatutos según se extracta a continuación: 1) Nombre: Tikún SpA; 2) Objeto: El objeto de la sociedad será efectuar toda clase de inversiones, tanto en Chile como en el exterior, pudiendo percibir los frutos civiles de toda clase de bienes de su propiedad, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, liquidar dichas inversiones y realizar cualquier otra actividad acordada por sus accionistas; y 3) Capital: El capital de la sociedad es la suma de 43.843.692.330 pesos, dividido en 426.580.244 acciones todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y se paga y pagará de la siguiente forma: (a) 41.753.925.770 pesos, equivalentes a 406.247.622 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (b) 2.089.766.560 pesos, equivalentes a 20.332.622 acciones, las que han sido suscritas por los accionistas y se pagarán por los mismos en dinero efectivo dentro del plazo máximo de tres años desde la Junta de Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de diciembre de 2016 en la siguiente proporción: (i) ADALBERTO ALBERTO FARCAS KNAPP suscribe 508.317 acciones; (ii) CLARA GUENDELMAN ISRAEL suscribe 508.317 acciones; (iii) INVERSIONES KAVA LIMITADA suscribe 4.828.997 acciones; (iv) INVERSIONES INNOFAR LIMITADA suscribe 4.828.997 acciones; (v) INVERSIONES DAC LIMITADA suscribe 4.828.997 acciones; y, (vi) INVERSIONES CLONI LIMITADA suscribe 4.828.997 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de Agosto de 2018.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 29 de diciembre de 2016

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social y modificar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio.

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, San Miguel, certifica: que con fecha 29 de diciembre de 2016, ante mí, se redujo a escritura pública, repertorio 4285-2016, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Tikún SpA, inscrita a fojas 94.304 número 57.608 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2014, celebrada con fecha 29 de diciembre de 2016. Se acordó por la unanimidad de los accionistas aumentar el capital de la sociedad actualmente ascendente a la suma de $41.753.925.770, dividido en 406.247.622 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la cantidad de $2.089.776.560, mediante la emisión de 20.332.622 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se pagarán dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la Junta. Como consecuencia de lo anterior, el actual capital de la sociedad asciende a $43.843.692.330. Producto del aumento de capital acordado, se modifican los Artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $43.843.692.330 dividido en 426.580.244 acciones, todas ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. El capital podrá ser pagado en dinero u en otros bienes”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $43.843.692.330 dividido en 426.580.244 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y se paga y pagará por los accionistas de la siguiente forma: (a) $41.753.925.770, equivalentes a 406.247.622 acciones, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (b) $2.089.766.560, equivalentes a 20.332.622 acciones, las que han sido suscritas por los accionistas y se pagarán por los mismos en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 3 años desde la Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2017.