5q SpA

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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad y Rol Único Tributario número ocho millones doscientos quince mil novecientos catorce guion dos, Notario Público Titular de la trigésimo octava Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número ciento setenta y ocho, quinto piso, certifico que: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2023, Repertorio 64.582-2023, otorgada ante mí, se celebró la “CESIÓN DE ACCIONES SOCIEDAD “5Q SPA” Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES” ENTRE EL FONDO DE INVERSIONES PRIVADO NEITH Y COBRE Y METALES S.A.”, sociedad inscrita a fojas 74.656, N°34.441 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021. En la escritura extractada compareció el “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH”, Rol Único Tributario número 77.351.046-6, representado por la sociedad ADMINISTRADORA NOVOACIA S.A., inscrita al Rol Único Tributario con el número 77.032.711-3, representada por don LUIS ALBERTO NOVOA MIRANDA, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número 10.089.222-7, y por don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, chileno, casado, ingeniero, cédula nacional de identidad número 8.837.882-2 y COBRE Y METALES S.A, Rol Único Tributario número 76.253.853-9, representada por don FRANCK YVES LANCON, francés, casado, ingeniero comercial, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, ambos con domicilio en esta ciudad en avenida Los Militares 5359, oficina 503, comuna de Las Condes, Santiago. CESIÓN DE ACCIONES. En el instrumento extractado, el FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH, vendió, cedió y transfirió a COBRE Y METALES S.A, 7.000 acciones de la sociedad 5Q SpA, las que se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, libre de gravámenes. Producto de la cesión de acciones, la composición accionaria de la Sociedad quedó de la siguiente manera: COBRE Y METALES S.A. con un porcentaje de 70 % del capital social y un número de 7.000 Acciones y HTH Minerals SEZC con un porcentaje de 30 % del capital social y un número de 3.000 mil Acciones. JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. HTH MINERALS SEZC, sociedad comercial constituida en Islas Caimán, RUT Chile en trámite, representada estatutariamente por el señor Harold Gardner Wood, residente en Estados Unidos, cédula nacional de identidad número 8.469.415-0, ambos con domicilio para estos efectos en Granville Street, Vancouver, Canadá, y representada en Chile por don Gonzalo Ignacio Celedón Vuskovic, chileno, casado y separado de bienes, abogado, cédula nacional de identidad número 8.950.813-4, presente en el acto, y la sociedad COBRE Y METALES S.A., ambos representando la totalidad de los socios y la unanimidad de las acciones de la sociedad 5Q SpA, y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, constituyeron Junta Extraordinaria de Accionistas, acordando, por la unanimidad de los socios de 5Q SpA modificar y en definitiva reemplazar el artículo Décimo Quinto, de los estatutos sociales por el siguiente: “DÉCIMO QUINTO: Administración. La administración de la sociedad y el uso de la razón social recaerá en don FRANCK YVES LANCON, francés, casado, ingeniero comercial, cedula de identidad de extranjeros número veintitrés millones doscientos veinticuatro mil cuatrocientos veinticinco guion nueve, quien, anteponiendo su nombre a la razón social, representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. El administrador estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o los Estatutos no establezcan como privativas de una Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Lo anterior es sin perjuicio de la representación legal que compete al Gerente o de las facultades que la propia administración le otorgue, de conformidad con la ley o estos estatutos. Sin perjuicio de la designación que los administradores hagan de un Gerente General, ella podrá delegar parte de sus facultades en otros Gerentes, Subgerentes o abogados de la Sociedad y aun para objetos especialmente determinados, en otras personas.” Capital: $10.000.000.- (diez millones de pesos) dividido en diez mil acciones nominativas y sin valor nominal. Certifico además que: Teniendo a la vista el libro de accionistas de la sociedad “5Q SPA” al 27 de diciembre de 2023, los accionistas titulares del cien por ciento de las acciones en que se divide el capital social son los siguientes: a) La sociedad “Cobre y Metales S.A.”, con un porcentaje del 70% del capital social y un número de 7.000 acciones; b) La sociedad HTH Minerals SEZC con un porcentaje del 30% del capital social y un número de 3.000 acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2023.