Minera Cobre Verde SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 27 de septiembre de 1985

   Constitución original de MINERA COBRE VERDE SPA.

2. Otro acto· 2 de octubre de 2024

   Modificación de estatutos con presencia del 100% de los accionistas, representados por FRANCK YVES LANCON por 5Q SpA.

   5Q SpA · FRANCK YVES LANCON

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular, 38º Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea, número 3467, oficina 10, Comuna de las Condes, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 02/10/2024, Repertorio Nº 45.477/2024, ante mí, previamente individualizada, se redujo a escritura pública Modificación de Estatutos de la sociedad “MINERA COBRE VERDE SPA.”, celebrada el día 02/10/2024, con la presencia del 100% de los accionistas: la sociedad 5Q SpA, representada por FRANCK YVES LANCON, titular del total de las acciones emitidas por la sociedad y, por tanto, único accionista. Se modificaron los estatutos de la sociedad “MINERA COBRE VERDE SPA.”, sociedad constituida por escritura pública de fecha 27/09/1985, Otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto fue inscrito a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, publicada en el diario oficial el día 08/11/1985. El capital de la sociedad asciende a $43.542.915.276 pesos y su objeto es el siguiente: a) La adquisición, exploración, prospección, explotación, desarrollo y aprovechamiento de depósitos y yacimientos minerales ubicados en el país o en el extranjero; b) La exploración, reconocimiento, extracción, beneficio, industrialización, transporte, embarque y comercialización de todo tipo de minerales en cualquier estado, dentro del país o en el extranjero; c) El desarrollo en el país o en el extranjero de otras actividades relacionadas directa o indirectamente con el objeto social, incluyendo la investigación, industrialización, compra y venta, importación y exportación de todo tipo de bienes y la prestación de servicios y asesorías; d) La participación, en el país o en el extranjero, en todo tipo de sociedades relacionadas con el objeto social y, e) El desarrollo de las demás actividades que los accionistas acuerden. Los accionistas acordaron modificar los estatutos de la sociedad en el siguiente sentido: Modificación del artículo tercero de los estatutos sociales relativo al domicilio de la Sociedad, quedando en definitiva al siguiente tenor: “TERCERO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Antofagasta, región de Antofagasta, sin perjuicio de que estará autorizada para establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la república o en el extranjero”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 29 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1985

   Constitución de MINERA COBRE VERDE LIMITADA.

2. Transformación· 23 de julio de 2024

   Los únicos y actuales socios acuerdan transformar MINERA COBRE VERDE LIMITADA en una sociedad por acciones denominada MINERA COBRE VERDE SpA.

   Franck Yves Lançon · COBRE Y METALES S.A. · 5Q SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 23 de julio de 2024, bajo el repertorio número 12.396-2024, compareció ante mí don Franck Yves Lançon, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, en representación de (i) COBRE Y METALES S.A., RUT 76.253.853-9 y (ii) 5Q SpA, RUT 77.521.099-0, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Los Militares número 5359, oficina 503, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; en su calidad de únicos y actuales socios de MINERA COBRE VERDE LIMITADA (la “Sociedad”), RUT 79.612.000-2, inscrita a fs. 17.915 N° 9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1985, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones que se denominará “MINERA COBRE VERDE SpA”, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “MINERA COBRE VERDE SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La adquisición, exploración, prospección, explotación, desarrollo y aprovechamiento de depósitos y yacimientos minerales ubicados en el país o en el extranjero; b) La extracción, beneficio, industrialización, transporte, embarque y comercialización de todo tipo de minerales en cualquier estado; c) El desarrollo en el país o en el extranjero de otras actividades relacionadas directa o indirectamente con el objeto social, incluyendo la investigación, industrialización, compra y venta, importación y exportación de todo tipo de bienes y la prestación de servicios y asesorías; d) La participación, en el país o en el extranjero, en todo tipo de sociedades relacionadas con el objeto social y, e) El desarrollo de las demás actividades que los accionistas acuerden. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Capital: $43.542.915.276, dividido en 43.542.915 acciones de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, las que han sido suscritas y pagadas íntegramente por los accionistas de la siguiente forma: (i) Cobre y Metales S.A. suscribió y pagó 40.562 acciones, de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes a $40.562.029; y (ii) 5Q SpA suscribió y pagó 43.502.353 acciones, de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes a $43.502.353.247. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 Julio 2024.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular, 38º Notaria de Santiago, Miraflores 178, piso 5, certifico que: Por escritura pública de fecha 13 de marzo de 2024, Repertorio 12.057-2024, otorgada ante mí, se modificaron los estatutos sociales de la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, sociedad que se encuentra inscrita a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1985. En la escritura extractada comparecieron i) COBRE Y METALES SA, una sociedad anónima organizada bajo las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.253.853-9, representado por don FRANCK YVES LANÇON, francés, casado, ingeniero comercial, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, ambos con domicilio en esta ciudad en avenida Los Militares número 5.359, oficina 503, comuna de Las Condes, Santiago, y; (ii) la sociedad “5Q SpA” sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 77.521.099-0, debidamente representada, según se acreditará, por don FRANCK YVES LANÇON, francés, casado, ingeniero comercial, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, en adelante "5Q”, quienes modificaron los estatutos sociales en los siguientes términos: (i) Reemplazando íntegramente la cláusula primera del estatuto social, por la siguiente: “CLÁUSULA PRIMERA: La razón social será "Minera Cobre Verde Limitada". Sin embargo, la sociedad podrá funcionar y actuar, inclusive en sus relaciones con los Bancos y otras instituciones con el nombre de "MCV Ltda” y tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios que se establezcan para sus Agencias y Sucursales en el país o en el extranjero”; (ii) Reemplazando íntegramente la cláusula cuarta del estatuto social, por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de $43.542.915.276.-, que los socios ya han aportado y pagado en la siguiente proporción: a) 5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de $43.502.353.247.-, equivalentes al 99,9068458582920000% por ciento del capital social; y b) COBRE Y METALES SA, ha aportado y pagado la cantidad de $40.562.029.-, equivalentes al 0,0931541417080013% del capital social” como quedaron, en definitiva, manteniéndose los estatutos en lo demás inalterable, en especial en cuanto a la limitación de responsabilidad de los socios a sus referidos aportes.- Capital: $43.542.915.276.- (cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos). Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de marzo de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 27 de diciembre de 2023

   Fondo de Inversión Privado Neith cede la totalidad de sus derechos sociales a Cobre y Metales S.A. y se retira de la sociedad.

   FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH · COBRE Y METALES S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad y Rol Único Tributario número ocho millones doscientos quince mil novecientos catorce guion dos, Notario Público Titular de la trigésimo octava Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número ciento setenta y ocho, quinto piso, certifico que: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2023, Repertorio 64.579-2023, otorgada ante mí, se celebró la “CESIÓN DE DERECHOS Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES MINERA RAYROCK LIMITADA”, sociedad que se encuentra inscrita a fojas 17.915, N°9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1985. En la escritura extractada compareció el “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH”, Rol Único Tributario número 77.351.046-6, representado por la sociedad ADMINISTRADORA NOVOACIA S.A., inscrita al Rol Único Tributario con el número 77.032.711-3, representada por don LUIS ALBERTO NOVOA MIRANDA, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número 10.089.222-7, y por don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, chileno, casado, ingeniero, cédula nacional de identidad número 8.837.882-2; la sociedad “5Q SpA” sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 77.521.099-0, debidamente representada, según se acreditará, por don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, chileno, divorciado, ingeniero civil, cédula de identidad número 8.837.882-2, en adelante "5Q”, todos domiciliados para estos efectos en Candelaria Goyenechea número 3.868, oficina 44, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y COBRE Y METALES S.A., una sociedad por acciones organizada bajo las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.253.853-9, representado por don FRANCK YVES LANCON, francés, casado, ingeniero comercial, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, ambos con domicilio en esta ciudad en avenida Los Militares 5359, oficina 503, comuna de Las Condes, Santiago. A la fecha de la escritura extractada, la sociedad “5Q SpA” tenía el noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y el Fondo de Inversión Privado Neith, el cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social. En dicho instrumento el Fondo de Inversión Privado Neith vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en Rayrock, representativos del cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social, a COBRE Y METALES S.A. De acuerdo con la cesión realizada, a contar de la fecha de dicho instrumento se retiró de la Sociedad el “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH”. Como consecuencia de la cesión de derechos, la sociedad “5Q SpA” quedó con una participación social del noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento y COBRE Y METALES S.A., con un cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento de los derechos sociales. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Los actuales socios, acordaron reemplazar íntegramente la cláusula cuarta de los estatutos sociales por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos, que los socios ya han aportado y pagado en la siguiente proporción: a) 5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos dos millones trescientos cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y siete pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y b) COBRE Y METALES SA, ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta millones quinientos sesenta y dos mil ciento cuarenta y ocho pesos, equivalentes al cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero ocho cero cero trece por ciento del capital social.” En todo lo no modificado expresamente en este instrumento se mantiene lo establecido en los estatutos de la Sociedad, en especial en cuanto a la limitación de responsabilidad de los socios a sus referidos aportes. Capital: $43.542.915.276.- (cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos). Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 18 de marzo de 2022

   Se celebra contrato de cesión de derechos sociales entre los comparecientes y Fondo de Inversiones Privado Neith

   Pablo Mir Balmaceda · Guillermo Carlos Teare Courdurier · Fondo de Inversiones Privado Neith

2. Cesión de derechos· 18 de mayo de 2023

   Se rectifica la cesión de derechos: Pablo Mir Balmaceda transfiere la totalidad de sus derechos sociales a Fondo de Inversiones Privado Neith

   Pablo Mir Balmaceda · Fondo de Inversiones Privado Neith

Texto oficial del extracto

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16ª Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Que, por escritura pública de fecha 18 de mayo de 2023, repertorio N° 2162/2023, ante Titular: don PABLO MIR BALMACEDA, CI N°6.374.989-3, por sí y actuando conjuntamente con don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, CI N°8.837.882-2, en representación de (i) COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.966.060-5; (ii) 5Q SpA, Rol Único Tributario N°77.521.099-0 y de (iii) FONDO DE INVERSIONES PRIVADO NEITH, Rol Único Tributario N°77.351.046-6, a través de su sociedad administradora denominada ADMINISTRADORA NOVOACIA S.A., Rol Único Tributario N°77.032.711-3; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello N°2711, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; acordaron rectificar cesión y modificación de estatutos reducida a escritura pública con fecha 18 de marzo de 2022, suscrita en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, repertorio N°1281-2022, en adelante, el “Contrato de Cesión”, de la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, Rol Único Tributario N° 79.612.000-2, inscrita a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985, en adelante la “Sociedad”, en el siguiente sentido: Las partes, por un error involuntario, indicaron en forma errónea el porcentaje de derechos sociales de que era titular don Pablo Mir Balmaceda en la Sociedad y que transfirió a Fondo de Inversiones Privado Neith en el Contrato de Cesión. Esto es, se indicó que la participación social de don Pablo Mir Balmaceda en la Sociedad era equivalente a “cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social”, cuando en realidad, era equivalente al “cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero cero ocho cero cero uno tres porciento de los derechos sociales en la Sociedad”. Por lo anterior, se acuerda: (i) Rectificación de cesión de derechos en el siguiente sentido: don Pablo Mir Balmaceda vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social a Fondo de Inversiones Privado Neith, quien debidamente representada, compró, aceptó y adquirió para sí los referidos derechos sociales en la Sociedad; y (ii) Modificación de estatutos: en consideración a la cesión de derechos acordada, los actuales y únicos socios de la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, acordaron modificar los estatutos sociales, en el sentido de reemplazar íntegramente la cláusula cuarta de los estatutos sociales, por la siguiente: “CLAUSULA CUARTA: el capital de la Sociedad es la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos, que los socios han aportado y pagado en la siguiente proporción: a)5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos dos millones trescientos cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y siete pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y b) Fondo de Inversiones Privado Neith ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta millones quinientos sesenta y dos mil veintinueve pesos, equivalentes al cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de julio de 2023.

Texto oficial del extracto

Antonieta Mendoza Escalas, Notario Público titular de la 16° Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por escritura pública de modificación de estatutos de fecha 18 de marzo de 2022, repertorio N° 1282/2022, ante mí, comparece (i) 5Q SpA, debidamente representada por don Guillermo Teare Courdurier; y (ii) Fondo de Inversiones Privado Neith, a través de su sociedad administradora denominada Administradora Novoacia S.A., debidamente representada por don Guillermo Teare Courdurier y don Luis Novoa Miranda, todos domiciliados para estos efectos en Candelaria Goyenechea 3868, oficina 44, Vitacura, quienes, en calidad de únicos y actuales socios de MINERA RAYROCK LIMITADA, en adelante “Sociedad”, modificaron el artículo Séptimo de los estatutos de la Sociedad en el sentido de designar como Socio Administrador a la sociedad 5Q SpA. En todo lo no modificado por la escritura, permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 2 de mayo de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 18 de marzo de 2022

   Compañía Minera Cielo Azul Limitada cede la totalidad de sus derechos sociales a 5Q SpA.

   Compañía Minera Cielo Azul Limitada · 5Q SpA

2. Cesión de derechos· 18 de marzo de 2022

   Pablo Mir Balmaceda cede la totalidad de sus derechos sociales al Fondo de Inversión Privado Neith.

   Pablo Mir Balmaceda · Fondo de Inversión Privado Neith

Texto oficial del extracto

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Ttitular de la 16° Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por escritura pública de cesión de derechos y modificación social de fecha 18 de marzo de 2022, repertorio N° 1281/2022, ante Titular, (i) don Pablo Mir Balmaceda, por sí, y junto con Fernando Andrés Velasco Bahamóndez, ambos en representación de Compañía Minera Cielo Azul Limitada, todos domiciliados en Andrés Bello 2711, piso 8, Las Condes; y, (ii) 5Q SpA y Administradora Novoacia S.A., en su calidad de sociedad administradora del Fondo de Inversión Privado Neith, todos domiciliados para estos efectos en Candelaria Goyenechea 3868, oficina 44, Vitacura; modificaron la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985, en el siguiente sentido: (i) Compañía Minera Cielo Azul Limitada vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del 99,9068458582920000% del capital social de la Sociedad, a 5Q SpA, quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos; y (ii) Pablo Mir Balmaceda vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del 0,093154417080013% del capital social de la Sociedad al Fondo de Inversión Privado Neith, quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos. Como consecuencia de las cesiones de derechos realizadas, quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad los siguientes: (i) 5QSpA, con un 9,9068458582920000% de derechos sociales; y, (ii) Fondo de Inversión Privado Neith, con un 0,093154417080013% de derechos sociales. Los nuevos socios de MINERA RAYROCK LIMITADA acordaron modificar los estatutos sociales, reemplazando la cláusula cuarta por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de $43.542.915.276 , que los socios ya han aportado y pagado en la siguiente proporción: a) 5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de $43.502.353.247 , equivalentes al 99,9068458582920000 por ciento del capital social; y b) Fondo de Inversión Privado Neith, ha aportado y pagado la cantidad de $40.562.029, equivalentes al 0,093154417080013 por ciento del capital social.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 18 de Abril de 2022.

Texto oficial del extracto

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Ttitular de la 16° Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por escritura pública de modificación social de fecha 18 de marzo de 2022, repertorio N° 1280/2022, ante Titular, don Pablo Mir Balmaceda, por sí, y junto con Fernando Andrés Velasco Bahamóndez, ambos en representación de Compañía Minera Cielo Azul Limitada, todos domiciliados en Andrés Bello 2711, piso 8, Las Condes, modificaron la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985, en el siguiente sentido: Se aumentó el capital social de $40.562.029.194 a $43.542.915.276, esto es, se aumenta el capital en $2.980.886.082, aportado y pagado íntegramente por el socio Compañía Minera Cielo Azul Limitada, mediante la capitalización de cuentas por cobrar en contra de la Sociedad. Se sustituye la cláusula cuarta de los estatutos por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de $43.542.915.276, que los socios ya han aportado y pagado en la siguiente proporción: a) Compañía Minera Cielo Azul Limitada, ha aportado y pagado la cantidad de $43.502.353.247, equivalentes al 99,9068458582920000 por ciento del capital social; y b) Pablo Mir Balmaceda, ha aportado y pagado la cantidad de $40.562.029 pesos, equivalentes al 0,093154417080013 por ciento del capital social”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 18 de Abril de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 25 de enero de 2019

   Se efectuó una división respecto de Minera Rayrock Limitada de la que se originó Compañía Iván SpA.

   MINERA RAYROCK LIMITADA · COMPAÑÍA IVÁN SpA

2. Transformación· 25 de enero de 2019

   Se aclaró la forma en que se expresa el capital de la sociedad.

   COMPAÑÍA IVÁN SpA

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, Abogado, Notario Público Titular de la 16 Notaría y Conservador de Minas de Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2020, otorgada en Santiago, repertorio número 4338-2020: don PABLO MIR BALMACEDA, por si, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad 6.374.989-3, con domicilio en Avenida Andrés Bello 2.711, piso 8, Las Condes, Santiago, y COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA, sociedad del giro minería, constituida y válidamente existente conforme a las leyes de la República de Chile, rol único tributario 77.976.060-5, domiciliados en Cerro El Plomo cinco mil cuatrocientos veinte, oficina mil quinientos cuatro, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante “Cielo Azul”, acordaron resciliar la división efectuada por escritura pública de esta misma notaría, de fecha 25 de enero de 2019, repertorio 693-2019, respecto de MINERA RAYROCK LIMITADA, constituida por escritura pública de fecha 27 de septiembre de 1985, inscrita a fojas 17.917 número 9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, según se indica a continuación: UNO: Al no haberse cumplido con el objeto social de Compañía Iván SpA, siendo uno de los motivos esenciales por el cual se procedió a efectuar la división de Minera Rayrock Limitada, las partes, siendo capaces de disponer libremente de lo suyo, vienen en Resciliar la división de Minera Rayrock Limitada, de fecha 25 enero de 2019, repertorio 693/2019. DOS: Consecuencialmente, con lo anterior, se disuelve la Compañía Iván SpA, por haberse constituido en virtud de la división antes señalada. TRES: Los comparecientes se otorgan pleno y total finiquito en forma recíproca, declarando no tener obligación alguna pendiente entre sí en razón de la división aludida y renuncian a las eventuales acciones que pudieran derivarse, como asimismo a cualquier otra acción o derecho que pudiera eventualmente corresponderles por ese título, restituyéndose por tanto, al estado anterior a la celebración de la división de la Sociedad que se rescilia por este acto. CUATRO: En todo lo no resciliado se mantienen vigentes los estatutos y modificaciones sociales de la Sociedad, en especial, la modificación contendía en la cláusula segunda de la escritura pública de fecha 25 de enero de 2019, repertorio 693/2019, otorgada en notaría de doña Antonieta Mendoza Escalas, relativa a aclarar la forma en la cual se expresa el capital de la Sociedad. CINCO: Presente en este acto debidamente representada Minera Rayrock Limitada, declara conocer y aceptar en todas sus partes la resciliación antes acordada y en general acepta todos los términos y estipulaciones de la presente escritura pública, incluido el finiquito otorgado en el numeral Siete. Cuatro de la cláusula séptima. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de septiembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 25 de enero de 2019

   Se efectuó una división respecto de Minera Rayrock Limitada.

   MINERA RAYROCK LIMITADA

2. Otro acto· 28 de mayo de 2020

   Pablo Mir Balmaceda y Compañía Minera Cielo Azul Limitada rescinden la división y acuerdan poner término a Compañía Iván SpA.

   PABLO MIR BALMACEDA · COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA

Texto oficial del extracto

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular 16º Notaría Santiago, San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: por escritura de 28-5-2020, Repertorio 2626/2020, ante notario titular y autorizada por mí, en conformidad Art. 402 C.O.T., don PABLO MIR BALMACEDA, por si, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad 6.374.989-3, con domicilio en Avenida Andrés Bello 2.711, piso 8, Las Condes, Santiago, y COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA, sociedad del giro minería, constituida y válidamente existente conforme a las leyes de la República de Chile, rol único tributario 77.976.060-5, domiciliados en Cerro El Plomo cinco mil cuatrocientos veinte, oficina mil quinientos cuatro, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante “Cielo Azul”, acordaron resciliar la división efectuada por escritura pública de esta misma notaría, de fecha 25 de enero de 2019, repertorio 693-2019, respecto de MINERA RAYROCK LIMITADA, constituida por escritura pública de fecha 27 de septiembre de 1985, inscrita a fojas 17.917 número 9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, según se indica a continuación: UNO: Al no haberse cumplido con el objeto social de Compañía Iván SpA, siendo uno de los motivos esenciales por el cual se procedió a efectuar la división de Minera Rayrock Limitada, las partes, siendo capaces de disponer libremente de lo suyo, vienen en Resciliar la división de Minera Rayrock Limitada, de fecha 25 enero de 2019, repertorio 693/2019. DOS: Consecuencialmente, con lo anterior, a la Compañía Iván SpA, deberá ponerse término, por haberse constituido en virtud de la división antes señalada que por este acto quedará sin efecto. TRES: Los comparecientes se otorgan pleno y total finiquito en forma recíproca, declarando no tener obligación alguna pendiente entre sí en razón de la división aludida y renuncian a las eventuales acciones que pudieran derivarse, como asimismo a cualquier otra acción o derecho que pudiera eventualmente corresponderles por ese título, restituyéndose por tanto, al estado anterior a la celebración de la división de la Sociedad que se rescilia por este acto. CUATRO: En todo lo no resciliado se mantienen vigentes los estatutos y modificaciones sociales de la Sociedad, en especial, la modificación contendía en la cláusula segunda de la escritura pública de fecha 25 de enero de 2019, repertorio 693/2019, otorgada en notaría de doña Antonieta Mendoza Escalas, relativa a aclarar la forma en la cual se expresa el capital de la Sociedad. CINCO: Presente en este acto debidamente representada Minera Rayrock Limitada, declara conocer y aceptar en todas sus partes la resciliación antes acordada y en general acepta todos los términos y estipulaciones de la presente escritura pública, incluido el finiquito otorgado en el numeral Siete. Cuatro de la cláusula séptima. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de julio de 2020.

Texto oficial del extracto

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, abogado, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la Décimo Sexta Notaría y Conservador de Minas de Santiago, con Oficio en calle San Sebastián dos mil setecientos cincuenta, comuna Las Condes,, certifica: Por escritura pública de ocho de junio de 2017, repertorio N° 4037/2017 ante mí, COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA, domiciliada en Doctor Manuel Barros Borgoño número 254, comuna de Providencia; y don PABLO MIR BALMACEDA, domiciliado en Avenida Andrés Bello número 2711, piso 8, comuna de Las Condes, modificaron sociedad de responsabilidad limitada MINERA RAYROCK LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 17.915 número 9.288 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1985, con el objeto de modificar la Cláusula Séptima de los estatutos de la Sociedad, relativa a la administración, representación y uso de la razón social, la que a partir de la fecha de la referida escritura pública le corresponde al socio Compañía Minera Cielo Azul Limitada, el que actuará directamente por medio de sus representantes habilitados o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública de la que se tomará nota al margen de la inscripción social. Se reemplazó la Cláusula Séptima de los estatutos de la Sociedad, reflejando los acuerdos adoptados. En todo lo no modificado por la escritura extractada, los estatutos sociales continúan plenamente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 junio de 2017.-

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos

   Rayrock Antofagasta S.A.C. cede el 15,82% de sus derechos sociales a Compañía Minera Cielo Azul Limitada

   Rayrock Antofagasta S.A.C. · Compañía Minera Cielo Azul Limitada

2. Cesión de derechos

   Rayrock Antofagasta S.A.C. cede el 0,1% de sus derechos sociales a Pablo Mir Balmaceda

   Rayrock Antofagasta S.A.C. · Pablo Mir Balmaceda

3. Cesión de derechos

   Compañía Minera Milpo S.A.A. cede la totalidad de sus derechos sociales a Compañía Minera Cielo Azul Limitada

   Compañía Minera Milpo S.A.A. · Compañía Minera Cielo Azul Limitada

4. Retiro de socio

   Rayrock Antofagasta S.A.C. y Compañía Minera Milpo S.A.A. se retiran de la sociedad

   Rayrock Antofagasta S.A.C. · Compañía Minera Milpo S.A.A.

Texto oficial del extracto

GONZALO SERGIO MENDOZA GUIÑEZ, abogado, Notario Público Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la Décimo Sexta Notaría y Conservador de Minas de Santiago, con Oficio en calle San Sebastián dos mil setecientos cincuenta, comuna Las Condes, certifica: Por escritura pública de ocho de junio de 2017, repertorio N° 4036/2017, ante mí, RAYROCK ANTOFAGASTA S.A.C.; y COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.A., ambos domiciliadas en Avenida Andrés Bello número 2711, piso 24, comuna de Las Condes, por una parte, y por la otra COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA y don PABLO MIR BALMACEDA, ambos domiciliados en Doctor Manuel Barros Borgoño número doscientos cincuenta y cuatro, comuna de Providencia, Santiago, modificaron sociedad de responsabilidad limitada MINERA RAYROCK LIMITADA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 17.915 número 9.288 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1985, en la siguiente forma: Uno. Cesión de derechos. Uno.Uno. Rayrock Antofagasta S.A.C., vendió, cedió y transfirió parte de sus derechos sociales en la Sociedad, que representan el 15,82% del capital social a Compañía Minera Cielo Azul Limitada, quien los compró y adquirió para sí. Uno.Dos. Rayrock Antofagasta S.A.C., vendió, cedió y transfirió parte de sus derechos sociales en la Sociedad, que representan el 0,1% del capital social a don Pablo Mir Balmaceda, quien los compró y adquirió para sí. Uno.Tres. Compañía Minera Milpo S.A.A., vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, que representan el 84,08% del capital social a Compañía Minera Cielo Azul Limitada, quien los compró y adquirió para sí. Rayrock Antofagasta S.A.C. y Compañía Minera Milpo S.A.A. se retiran de la Sociedad. En consecuencia Compañía Minera Cielo Azul Limitada y Pablo Mir Balmaceda quedaron como únicos y exclusivos socios de la Sociedad. Dos. Modificación de Estatutos. Se acordó modificar y reemplazar la cláusula cuarta de los estatutos de la Sociedad por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad equivalente en pesos de 60.688.894 dólares de los Estados Unidos de América, que los socios ya han aportado y pagado en la siguiente proporción: a) Compañía Minera Cielo Azul Limitada, ha aportado y pagado la cantidad de 60.628.205,106 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 99,9% del capital social, y b) Pablo Mir Balmaceda ha aportado y pagado la cantidad de 60.688,894 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 0,1% del capital social”. En todo lo no modificado por la escritura extractada, los estatutos sociales continúan plenamente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 junio 2017.

Texto oficial del extracto

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Suplente de la 27ª Notaría de Santiago, de don Eduardo Avello Concha con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 22.11.2016, ante mí, otorgada en esta Notaría, Rayrock Antofagasta S.A.C y Compañía Minera Milpo S.A.A., ambas domiciliadas en Avenida Andrés Bello 2711, piso 24, Las Condes, celebraron una modificación de estatutos de MINERA RAYROCK LIMITADA, en el sentido de excluir como socio a Rayrock Atacama S.A.C. en virtud de su fusión con Rayrock Antofagasta S.A.C., quedando esta última como la continuadora legal y asimismo adquiriendo los derechos sociales de Rayrock Atacama S.A.C. Producto de lo anterior, quedan como únicos socios: (a) Rayrock Antofagasta S.A.C., con un 15,92 % de los derechos sociales; y (b) Compañía Minera Milpo S.A.A., con un 84,08 % de los derechos sociales. Se reemplazó Artículo Cuarto del pacto social por el siguiente texto:. “CUARTO: El capital de la sociedad es la cantidad equivalente en pesos de sesenta millones seiscientos ochenta y ocho mil ochocientos noventa y cuatro dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente aportado por los socios de la siguiente manera: (a) RAYROCK ANTOFAGASTA S.A.C. ha aportado el equivalente en pesos de nueve millones seiscientos cincuenta nueve mil ciento cuarenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América, correspondientes al quince coma noventa y dos por ciento de los derechos sociales; y (b) COMPAÑÍA MINERAL MILPO S.A.A, ha aportado el equivalente en pesos de cincuenta y un millones veintinueve mil setecientos cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América, correspondientes al ochenta y cuatro coma cero ocho por ciento de los derechos sociales.” Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fs. 17.915, Nº 9.288, Registro de Comercio de Santiago del año 1985. Santiago, 29 de Diciembre de 2016.