Minera Cobre Verde SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 27 de septiembre de 1985

   Constitución original de MINERA COBRE VERDE SPA.

2. Otro acto· 2 de octubre de 2024

   Modificación de estatutos con presencia del 100% de los accionistas, representados por FRANCK YVES LANCON por 5Q SpA.

   5Q SpA · FRANCK YVES LANCON

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular, 38º Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea, número 3467, oficina 10, Comuna de las Condes, Región Metropolitana, certifica que: por escritura pública de fecha 02/10/2024, Repertorio Nº 45.477/2024, ante mí, previamente individualizada, se redujo a escritura pública Modificación de Estatutos de la sociedad “MINERA COBRE VERDE SPA.”, celebrada el día 02/10/2024, con la presencia del 100% de los accionistas: la sociedad 5Q SpA, representada por FRANCK YVES LANCON, titular del total de las acciones emitidas por la sociedad y, por tanto, único accionista. Se modificaron los estatutos de la sociedad “MINERA COBRE VERDE SPA.”, sociedad constituida por escritura pública de fecha 27/09/1985, Otorgada en la notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, cuyo extracto fue inscrito a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1985, publicada en el diario oficial el día 08/11/1985. El capital de la sociedad asciende a $43.542.915.276 pesos y su objeto es el siguiente: a) La adquisición, exploración, prospección, explotación, desarrollo y aprovechamiento de depósitos y yacimientos minerales ubicados en el país o en el extranjero; b) La exploración, reconocimiento, extracción, beneficio, industrialización, transporte, embarque y comercialización de todo tipo de minerales en cualquier estado, dentro del país o en el extranjero; c) El desarrollo en el país o en el extranjero de otras actividades relacionadas directa o indirectamente con el objeto social, incluyendo la investigación, industrialización, compra y venta, importación y exportación de todo tipo de bienes y la prestación de servicios y asesorías; d) La participación, en el país o en el extranjero, en todo tipo de sociedades relacionadas con el objeto social y, e) El desarrollo de las demás actividades que los accionistas acuerden. Los accionistas acordaron modificar los estatutos de la sociedad en el siguiente sentido: Modificación del artículo tercero de los estatutos sociales relativo al domicilio de la Sociedad, quedando en definitiva al siguiente tenor: “TERCERO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Antofagasta, región de Antofagasta, sin perjuicio de que estará autorizada para establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la república o en el extranjero”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 29 de octubre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 1985

   Constitución de MINERA COBRE VERDE LIMITADA.

2. Transformación· 23 de julio de 2024

   Los únicos y actuales socios acuerdan transformar MINERA COBRE VERDE LIMITADA en una sociedad por acciones denominada MINERA COBRE VERDE SpA.

   Franck Yves Lançon · COBRE Y METALES S.A. · 5Q SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Comuna Providencia, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 23 de julio de 2024, bajo el repertorio número 12.396-2024, compareció ante mí don Franck Yves Lançon, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, en representación de (i) COBRE Y METALES S.A., RUT 76.253.853-9 y (ii) 5Q SpA, RUT 77.521.099-0, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Los Militares número 5359, oficina 503, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; en su calidad de únicos y actuales socios de MINERA COBRE VERDE LIMITADA (la “Sociedad”), RUT 79.612.000-2, inscrita a fs. 17.915 N° 9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 1985, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones que se denominará “MINERA COBRE VERDE SpA”, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: “MINERA COBRE VERDE SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) La adquisición, exploración, prospección, explotación, desarrollo y aprovechamiento de depósitos y yacimientos minerales ubicados en el país o en el extranjero; b) La extracción, beneficio, industrialización, transporte, embarque y comercialización de todo tipo de minerales en cualquier estado; c) El desarrollo en el país o en el extranjero de otras actividades relacionadas directa o indirectamente con el objeto social, incluyendo la investigación, industrialización, compra y venta, importación y exportación de todo tipo de bienes y la prestación de servicios y asesorías; d) La participación, en el país o en el extranjero, en todo tipo de sociedades relacionadas con el objeto social y, e) El desarrollo de las demás actividades que los accionistas acuerden. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Capital: $43.542.915.276, dividido en 43.542.915 acciones de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, las que han sido suscritas y pagadas íntegramente por los accionistas de la siguiente forma: (i) Cobre y Metales S.A. suscribió y pagó 40.562 acciones, de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes a $40.562.029; y (ii) 5Q SpA suscribió y pagó 43.502.353 acciones, de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes a $43.502.353.247. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 Julio 2024.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular, 38º Notaria de Santiago, Miraflores 178, piso 5, certifico que: Por escritura pública de fecha 13 de marzo de 2024, Repertorio 12.057-2024, otorgada ante mí, se modificaron los estatutos sociales de la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, sociedad que se encuentra inscrita a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1985. En la escritura extractada comparecieron i) COBRE Y METALES SA, una sociedad anónima organizada bajo las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.253.853-9, representado por don FRANCK YVES LANÇON, francés, casado, ingeniero comercial, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, ambos con domicilio en esta ciudad en avenida Los Militares número 5.359, oficina 503, comuna de Las Condes, Santiago, y; (ii) la sociedad “5Q SpA” sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 77.521.099-0, debidamente representada, según se acreditará, por don FRANCK YVES LANÇON, francés, casado, ingeniero comercial, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, en adelante "5Q”, quienes modificaron los estatutos sociales en los siguientes términos: (i) Reemplazando íntegramente la cláusula primera del estatuto social, por la siguiente: “CLÁUSULA PRIMERA: La razón social será "Minera Cobre Verde Limitada". Sin embargo, la sociedad podrá funcionar y actuar, inclusive en sus relaciones con los Bancos y otras instituciones con el nombre de "MCV Ltda” y tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios que se establezcan para sus Agencias y Sucursales en el país o en el extranjero”; (ii) Reemplazando íntegramente la cláusula cuarta del estatuto social, por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de $43.542.915.276.-, que los socios ya han aportado y pagado en la siguiente proporción: a) 5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de $43.502.353.247.-, equivalentes al 99,9068458582920000% por ciento del capital social; y b) COBRE Y METALES SA, ha aportado y pagado la cantidad de $40.562.029.-, equivalentes al 0,0931541417080013% del capital social” como quedaron, en definitiva, manteniéndose los estatutos en lo demás inalterable, en especial en cuanto a la limitación de responsabilidad de los socios a sus referidos aportes.- Capital: $43.542.915.276.- (cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos). Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de marzo de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 27 de diciembre de 2023

   Fondo de Inversión Privado Neith cede la totalidad de sus derechos sociales a Cobre y Metales S.A. y se retira de la sociedad.

   FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH · COBRE Y METALES S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, chilena, casada, abogado, cédula de identidad y Rol Único Tributario número ocho millones doscientos quince mil novecientos catorce guion dos, Notario Público Titular de la trigésimo octava Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número ciento setenta y ocho, quinto piso, certifico que: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2023, Repertorio 64.579-2023, otorgada ante mí, se celebró la “CESIÓN DE DERECHOS Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES MINERA RAYROCK LIMITADA”, sociedad que se encuentra inscrita a fojas 17.915, N°9.288 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1985. En la escritura extractada compareció el “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH”, Rol Único Tributario número 77.351.046-6, representado por la sociedad ADMINISTRADORA NOVOACIA S.A., inscrita al Rol Único Tributario con el número 77.032.711-3, representada por don LUIS ALBERTO NOVOA MIRANDA, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número 10.089.222-7, y por don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, chileno, casado, ingeniero, cédula nacional de identidad número 8.837.882-2; la sociedad “5Q SpA” sociedad constituida y existente bajo las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 77.521.099-0, debidamente representada, según se acreditará, por don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, chileno, divorciado, ingeniero civil, cédula de identidad número 8.837.882-2, en adelante "5Q”, todos domiciliados para estos efectos en Candelaria Goyenechea número 3.868, oficina 44, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y COBRE Y METALES S.A., una sociedad por acciones organizada bajo las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número 76.253.853-9, representado por don FRANCK YVES LANCON, francés, casado, ingeniero comercial, cedula de identidad de extranjeros número 23.224.425-9, ambos con domicilio en esta ciudad en avenida Los Militares 5359, oficina 503, comuna de Las Condes, Santiago. A la fecha de la escritura extractada, la sociedad “5Q SpA” tenía el noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y el Fondo de Inversión Privado Neith, el cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social. En dicho instrumento el Fondo de Inversión Privado Neith vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en Rayrock, representativos del cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social, a COBRE Y METALES S.A. De acuerdo con la cesión realizada, a contar de la fecha de dicho instrumento se retiró de la Sociedad el “FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO NEITH”. Como consecuencia de la cesión de derechos, la sociedad “5Q SpA” quedó con una participación social del noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento y COBRE Y METALES S.A., con un cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento de los derechos sociales. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Los actuales socios, acordaron reemplazar íntegramente la cláusula cuarta de los estatutos sociales por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos, que los socios ya han aportado y pagado en la siguiente proporción: a) 5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos dos millones trescientos cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y siete pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y b) COBRE Y METALES SA, ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta millones quinientos sesenta y dos mil ciento cuarenta y ocho pesos, equivalentes al cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero ocho cero cero trece por ciento del capital social.” En todo lo no modificado expresamente en este instrumento se mantiene lo establecido en los estatutos de la Sociedad, en especial en cuanto a la limitación de responsabilidad de los socios a sus referidos aportes. Capital: $43.542.915.276.- (cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos). Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 18 de marzo de 2022

   Se celebra contrato de cesión de derechos sociales entre los comparecientes y Fondo de Inversiones Privado Neith

   Pablo Mir Balmaceda · Guillermo Carlos Teare Courdurier · Fondo de Inversiones Privado Neith

2. Cesión de derechos· 18 de mayo de 2023

   Se rectifica la cesión de derechos: Pablo Mir Balmaceda transfiere la totalidad de sus derechos sociales a Fondo de Inversiones Privado Neith

   Pablo Mir Balmaceda · Fondo de Inversiones Privado Neith

Texto oficial del extracto

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, abogado, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Titular de la 16ª Notaría de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifico: Que, por escritura pública de fecha 18 de mayo de 2023, repertorio N° 2162/2023, ante Titular: don PABLO MIR BALMACEDA, CI N°6.374.989-3, por sí y actuando conjuntamente con don GUILLERMO CARLOS TEARE COURDURIER, CI N°8.837.882-2, en representación de (i) COMPAÑÍA MINERA CIELO AZUL LIMITADA, Rol Único Tributario N°77.966.060-5; (ii) 5Q SpA, Rol Único Tributario N°77.521.099-0 y de (iii) FONDO DE INVERSIONES PRIVADO NEITH, Rol Único Tributario N°77.351.046-6, a través de su sociedad administradora denominada ADMINISTRADORA NOVOACIA S.A., Rol Único Tributario N°77.032.711-3; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello N°2711, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana; acordaron rectificar cesión y modificación de estatutos reducida a escritura pública con fecha 18 de marzo de 2022, suscrita en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, repertorio N°1281-2022, en adelante, el “Contrato de Cesión”, de la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, Rol Único Tributario N° 79.612.000-2, inscrita a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985, en adelante la “Sociedad”, en el siguiente sentido: Las partes, por un error involuntario, indicaron en forma errónea el porcentaje de derechos sociales de que era titular don Pablo Mir Balmaceda en la Sociedad y que transfirió a Fondo de Inversiones Privado Neith en el Contrato de Cesión. Esto es, se indicó que la participación social de don Pablo Mir Balmaceda en la Sociedad era equivalente a “cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social”, cuando en realidad, era equivalente al “cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero cero ocho cero cero uno tres porciento de los derechos sociales en la Sociedad”. Por lo anterior, se acuerda: (i) Rectificación de cesión de derechos en el siguiente sentido: don Pablo Mir Balmaceda vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social a Fondo de Inversiones Privado Neith, quien debidamente representada, compró, aceptó y adquirió para sí los referidos derechos sociales en la Sociedad; y (ii) Modificación de estatutos: en consideración a la cesión de derechos acordada, los actuales y únicos socios de la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, acordaron modificar los estatutos sociales, en el sentido de reemplazar íntegramente la cláusula cuarta de los estatutos sociales, por la siguiente: “CLAUSULA CUARTA: el capital de la Sociedad es la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos cuarenta dos millones novecientos quince mil doscientos setenta y seis pesos, que los socios han aportado y pagado en la siguiente proporción: a)5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta y tres mil quinientos dos millones trescientos cincuenta y tres mil doscientos cuarenta y siete pesos, equivalentes al noventa y nueve coma nueve cero seis ocho cuatro cinco ocho cinco ocho dos nueve dos cero cero cero cero por ciento del capital social; y b) Fondo de Inversiones Privado Neith ha aportado y pagado la cantidad de cuarenta millones quinientos sesenta y dos mil veintinueve pesos, equivalentes al cero coma cero nueve tres uno cinco cuatro uno cuatro uno siete cero ocho cero cero uno tres por ciento del capital social.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de julio de 2023.