DB Terra Chile Parent SpA

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público del Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, de fecha 16 de enero de 2024, protocolizado en mis registros con fecha 18 de enero de 2024, bajo el repertorio número 4790/2024, DB Terra Spain Holdco, S.L.U. (“Accionista”), Rol Único Tributario en tramitación, en su calidad de único y actual accionista de DB Terra Chile Parent SpA (“Sociedad”), Rol Único Tributario número 77.494.542-3, sociedad inscrita a fojas 94.059, número 43.272, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $462.459.201.526, dividido en 46.245.920 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la cantidad de $503.726.126.526, dividido en 50.372.613 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, en la cantidad de $27.305.600.000, mediante la emisión de 2.730.560 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a un precio de $10.000 por acción. Las acciones emitidas fueron suscritas por el Accionista en la fecha del instrumento extractado, y pagadas en dinero efectivo mediante fondos puestos a disposición de la Sociedad con anterioridad a esta fecha; (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos tres mil setecientos veintiséis millones ciento veintiséis mil quinientos veintiséis pesos, dividido en cincuenta millones trescientos setenta y dos mil seiscientos trece acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y (3) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos tre s mil setecientos veintiséis millones ciento veintiséis mil quinientos veintiséis pesos, dividido en cincuenta millones trescientos setenta y dos mil seiscientos trece acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Spain Holdco, S.L.U.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de protocolización del instrumento extractado,18 de enero de 2024, DB Terra Spain Holdco, S.L.U. es el único accionista de DB Terra Chile Parent SpA, dueño del total de las 46.245.920 acciones emitidas por DB Terra Chile Parent, según consta en el registro de accionista tenido a la vista. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL. Notario Público. Santiago, 24 de enero de 2024.

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público del Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 31 de mayo de 2023, bajo el repertorio número 39.858/2023, ante mí, se redujo a escritura pública el instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, de fecha 31 de mayo de 2023, en el cual DB Terra Spain Holdco, S.L.U. (“Accionista”), Rol Único Tributario en tramitación, en su calidad de único y actual accionista de DB Terra Chile Parent SpA (“Sociedad”), Rol Único Tributario número 77.494.542-3, sociedad inscrita a fojas 94.059, número 43.272, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $417.856.001.526, dividido en 41.785.600 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la cantidad de $462.459.201.526, dividido en 46.245.920 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, en la cantidad de $44.603.200.000, mediante la emisión de 4.460.320 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a un precio de $10.000 por acción. Las acciones emitidas fueron suscritas por el Accionista en la fecha del instrumento extractado, y pagadas en dinero efectivo mediante fondos puestos a disposición de la Sociedad con anterioridad a esta fecha; (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos sesenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve millones doscientos un mil quinientos veintiséis pesos, dividido en cuarenta y seis millones doscientos cuarenta y cinco mil novecientos veinte acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y (3) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos sesenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve millones doscientos un mil quinientos veintiséis pesos, dividido en cuarenta y seis millones doscientos cuarenta y cinco mil novecientos veinte acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Spain Holdco, S.L.U.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de la escritura pública, 31 de mayo de 2023, DB Terra Spain Holdco, S.L.U. es el único accionista de DB Terra Chile Parent SpA, dueño del total de las 41.785.600 acciones emitidas por DB Terra Chile Parent, según consta en el registro de accionista tenido a la vista. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL. Notario Público. Santiago, 8 de junio de 2023.

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BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente del Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 8 de febrero de 2023, bajo el repertorio número 10.876/2023, ante mí, se redujo a escritura pública el instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, de fecha 11 de enero de 2023, en el cual DB Terra Spain Holdco, S.L.U. (“Accionista”), Rol Único Tributario en tramitación, en su calidad de único y actual accionista de DB Terra Chile Parent SpA (“Sociedad”), Rol Único Tributario número 77.494.542-3, sociedad inscrita a fojas 94.059, número 43.272, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $395.473.451.526, dividido en 39.547.345 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la cantidad de $417.856.001.526, dividido en 41.785.600 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, en la cantidad de $22.382.550.000, mediante la emisión de 2.238.255 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a un precio de $10.000 por acción. Las acciones emitidas fueron suscritas por el Accionista en la fecha del instrumento extractado, y pagadas, en parte, con fondos puestos a disposición de la Sociedad en noviembre del año 2022, por el monto de $14.045.250.000, y con $8.337.300.000 en este acto, en dinero efectivo; (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos diecisiete mil ochocientos cincuenta y seis millones mil quinientos veintiséis pesos, dividido en cuarenta y un millones setecientos ochenta y cinco mil seiscientos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y (3) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos diecisiete mil ochocientos cincuenta y seis millones mil quinientos veintiséis pesos, dividido en cuarenta y un millones setecientos ochenta y cinco mil seiscientos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Spain Holdco, S.L.U.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de la escritura pública, 8 de febrero de 2023, DB Terra Spain Holdco, S.L.U. es el único accionista de DB Terra Chile Parent SpA, dueño del total de las 39.547.345 acciones emitidas por DB Terra Chile Parent, según consta en el registro de accionista tenido a la vista BENJAMIN CASTILLO MONTALVO. Notario Público Suplente. Santiago, 10 de febrero de 2023.-

公报所载公司沿革

1. 名称变更· 2022年4月27日

   DB TERRA SPAIN HOLDCO, S.L.U. antes se denominaba LONERGAN INVEST, S.L.

   DB TERRA SPAIN HOLDCO, S.L.U. · LONERGAN INVEST, S.L.

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ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48ª Notaría de Santiago, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo 3.076, piso 6, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 29 de abril de 2022, bajo el repertorio número 4.588/2022, ante don GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente de esta Notaría, se redujo a escritura pública el instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, de fecha 27 de abril de 2022, en el cual DB TERRA SPAIN HOLDCO, S.L.U., antes LONERGAN INVEST, S.L. (“Accionista”), Rol Único Tributario en tramitación, en su calidad de único y actual accionista de DB TERRA CHILE PARENT SpA (“Sociedad”), Rol Único Tributario número 77.494.542-3, sociedad inscrita a fojas 94.059, número 43.272, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $378.945.880.600, dividido en 37.894.588 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la cantidad de $395.473.451.526, dividido en 39.547.345 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, en la cantidad de $16.527.570.926, mediante la emisión de 1.652.757 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a un precio de $10.000 por acción. Las acciones emitidas fueron suscritas por el Accionista en la fecha del instrumento privado ya referido y pagadas con anterioridad a dicha fecha; (2) Modificar la administración de la Sociedad, en el sentido de eliminar la figura del directorio y reemplazarla por un administrador, a quien le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad ante todo tipo de autoridades e instituciones y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas. En relación con lo anterior, el Accionista designa a DB Terra Spain Holdco, S.L.U. como administrador de la Sociedad; (3) Como consecuencia de lo anterior, reemplazar los artículos de los estatutos sociales correspondientes, estableciendo su nuevo texto según se indica a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de trescientos noventa y cinco mil cuatrocientos setenta y tres millones cuatrocientos cincuenta y un mil quinientos veintiséis pesos, dividido en treinta y nueve millones quinientos cuarenta y siete mil trescientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; “ARTÍCULO DÉCIMO. Administración y Representación. Diez. Uno. Administrador. La Sociedad será administrada por DB TERRA SPAIN HOLDCO, S.L.U., en adelante, el “Administrador”, a quien le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad ante todo tipo de autoridades e instituciones y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, pudiendo efectuar todo tipo de actos, presentaciones, declaraciones, etcétera. El Administrador podrá actuar por sí directamente, a través de sus apoderados con facultades generales de administración, o por medio de uno o más mandatarios que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social. No obstante, se deja constancia de que los apoderados designados por el Administrador para dicho efecto se entenderán facultados para representar a la Sociedad y hacer uso de su nombre y razón social desde la fecha de la escritura de su designación, aún antes de que se tome nota de dicha escritura al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo. Adicionalmente, el Administrador podrá designar una o más personas con el título de gerente de la Sociedad y podrá sustituirlos a su arbitrio, estableciendo sus atribuciones y deberes. En caso de designarse un solo gerente, éste tendrá el título de Gerente General. En caso de designarse dos o más gerentes, el Administrador debe necesariamente nombrar a uno de ellos como Gerente General. Sin perjuicio de lo estipulado en otros artículos de estos estatutos, el Gerente General tiene las siguientes atribuciones y deberes: a) atender la administración general inmediata de la Sociedad, de acuerdo con las facultades e instrucciones que reciba del Administrador, y de conformidad a los estatutos y a la Ley de Sociedades Anónimas; b) representar judicialmente a la Sociedad, con las facultades contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil; y c) dirigir y cuidar del orden interno económico de la Sociedad. Cualquiera de los accionistas podrá solicitar al Administrador la remoción de alguno de los gerentes por causa justificada, siendo en todo caso la decisión final del Administrador. Diez. Dos. Facultades del Administrador. Al Administrador le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de las amplias facultades de administración y disposición, el Administrador representará judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de trescientos noventa y cinco mil cuatrocientos setenta y tres millones cuatrocientos cincuenta y un mil quinientos veintiséis pesos, dividido en treinta y nueve millones quinientos cuarenta y siete mil trescientas cuarenta y cinco acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Spain Holdco, S.L.U.”. Otras modificaciones no son materia de extracto. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha del instrumento privado reducido a escritura pública, 27 de abril de 2022, DB TERRA SPAIN HOLDCO, S.L.U., antes LONERGAN INVEST, S.L. es el único accionista de DB TERRA CHILE PARENT SpA, dueño del total de las 37.894.588 acciones emitidas por DB TERRA CHILE PARENT SpA, según consta en el registro de accionistas tenido a la vista. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL. Notario Público Titular. Santiago, 5 de mayo de 2022.