Db Terra Chile Holdco SpA

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, de fecha 16 de enero de 2024, protocolizado en mis registros con fecha 18 de enero de 2024, bajo el repertorio número 4791/2024, DB Terra Chile Parent SpA (“Accionista”), Rol Único Tributario número 77.494.542-3, en su calidad de único y actual accionista de DB Terra Chile Holdco SpA (“Sociedad”), Rol Único Tributario número 77.494.541-5, sociedad inscrita a fojas 94.151, número 43.336, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $462.078.069.549, dividido en 46.207.807 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la cantidad de $503.344.994.549, dividido en 50.334.500 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, en la cantidad de $41.266.925.000, mediante la emisión de 4.126.693 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a un precio de $10.000 por acción. Las acciones emitidas fueron suscritas por el Accionista en la fecha del instrumento extractado, y pagadas en dinero efectivo, mediante fondos puestos a disposición de la Sociedad con anterioridad a esta fecha; (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos tres mil trescientos cuarenta y cuatro millones novecientos noventa y cuatro mil quinientos cuarenta y nueve pesos, dividido en cincuenta millones trescientos treinta y cuatro mil quinientos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y (3) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de quinientos tres mil trescientos cuarenta y cuatro millones novecientos noventa y cuatro mil quinientos cuarenta y nueve pesos, dividido en cincuenta millones trescientos treinta y cuatro mil quinientos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Chile Parent SpA.”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de protocolización del instrumento extractado, 18 de enero de 2024, DB Terra Chile Parent SpA es el único accionista de DB Terra Chile Holdco SpA, dueño del total de las 46.207.807 acciones emitidas por DB Terra Chile Holdco SpA, según consta en el registro de accionista tenido a la vista. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL. Notario Público. Santiago, 24 de enero de 2024.

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BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente de don FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, según consta del decreto judicial debidamente protocolizado, certifico que: por escritura pública de fecha 28 de junio de 2023, otorgada ante Notario Público Titular, bajo el repertorio N° 47.050-2023, las sociedades DB TERRA CHILE PARENT SpA, Rol Único Tributario N° 77.494.542-3, en su calidad de único accionista de DB TERRA CHILE HOLDCO SpA, Rol Único Tributario número 77.494.541-5, inscrita a fojas 94.151, número 43.336, del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, y esta última, en su calidad de único accionista de GIZZA NETWORKS SpA, Rol Único Tributario número 77.777.275-9, inscrita a fojas 51.909, número 22.653, del Registro de Comercio de Santiago del año 2023, todos domiciliados para estos efectos en Av. Alonso de Córdova N°3.788, piso 6, comuna de Vitacura, Santiago, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de GIZZA NETWORKS SpA (“Sociedad Absorbida”) en DB TERRA CHILE HOLDCO SpA (“Sociedad Absorbente”), siendo esta última la sociedad sobreviviente que adquiere todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, pasando a ser la continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos, en adelante la “Fusión”. La Fusión surtió efectos a contar del 30 de junio de 2023, siempre que un extracto de la escritura pública de fecha 28 de junio de 2023 sea oportunamente inscrito y publicado; 2) Declarar, con fecha 30 de junio de 2023, la disolución, de la Sociedad Absorbida, sin que sea necesaria su liquidación, por su absorción en la Sociedad Absorbente; 3) Dejar expresa constancia que, atendido que la Sociedad Absorbente es dueña del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida, no procede la incorporación de nuevos accionistas a la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, no correspondiendo aplicar relación de canje para la Fusión ni aumentar el capital de la Sociedad Absorbente. Asimismo, se deja constancia que las acciones de la Sociedad Absorbente en la Sociedad Absorbida serán canceladas; 4) Otorgar un texto refundido de los estatutos de DB TERRA CHILE HOLDCO SpA, reemplazando íntegramente sus estatutos, que se expresan en escritura extractada, y de lo que extracto lo que sigue: Nombre: DB Terra Chile Holdco SpA, en adelante la “Sociedad”. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, directamente o a través de sus filiales o sociedades relacionadas, en Chile o el extranjero (a) la instalación, operación y explotación de sistemas para transmisión de televisión, limitado o de libre recepción para el territorio nacional y/o el extranjero, (b) la prestación de todo tipo de otros servicios de telecomunicaciones, incluyendo la prestación de servicios de acceso a internet y la provisión de servicios intermedios telecomunicaciones de infraestructura física, como asimismo todo tipo de servicios desarrollados sobre la plataforma de internet y de servicios telefónicos, en cualquiera de sus modalidades y forma, (c) la prestación por cuenta propia o ajena de servicios a terceros de construcción de redes e implementación de equipamiento para operación de servicios de telecomunicaciones, de desarrollo y provisión de soluciones informáticas y tecnológicas, (d) la prestación por cuenta propia o ajena de todo tipo de publicidad, (e) la inversión por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, acciones, derechos en otras sociedades, valores mobiliarios, instrumentos financieros, bonos, efectos de comercio y demás instrumentos similares; pudiendo administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos, (f) la adquisición, enajenación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento o cualesquiera otra forma de explotación de bienes inmuebles, así como el loteo, subdivisión, construcción y urbanización de los mismos, por cuenta propia o ajena, (g) la importación y exportación, comercialización, compra, venta, distribución y/o entrega a cualquier tipo de toda clase de bienes muebles, (h) el despliegue, explotación, y prestación de servicios toda clase de infraestructura física, incluyendo aquella que sea útil y necesaria para la prestación de servicios de telecomunicaciones, tanto para la explotación de servicios que sean comercializados por la Sociedad, como por terceros, para lo cual la Sociedad podrá: (i) poner en funcionamiento las instalaciones que sea necesarias para la provisión de servicios de infraestructura física de telecomunicaciones; (ii) obtener, adquirir y gozar las correspondientes concesiones en conformidad a la legislación respectiva; (iii) dar en arrendamiento, vender capacidad o explotar de otra forma cualquiera el uso, goce o aprovechamiento la infraestructura física de telecomunicaciones que se requiera; (iv) celebrar toda clase de acuerdos o convenios con entidades o personas, naturales o jurídicas, destinadas a la utilización, goce o aprovechamiento, en forma exclusiva o en común, de bienes de infraestructura destinados a telecomunicaciones; y (v) cualquier otro negocio relacionado con la provisión de los servicios antes señalados; y (i) en general, desplegar todas aquellas actividades que se encuentran reguladas por el artículo tercero de la ley número dieciocho mil ciento sesenta y ocho, General de Telecomunicaciones, así como cualquier otro cuerpo normativo que tenga un objeto afín a la ley antes señalada; pudiendo desplegar dichas actividades tanto en el territorio de la República de Chile, como en aquellos puntos del extranjero que la Sociedad estime pertinente, sea en forma directa y/o a través de aquellas personas relacionadas o terceros que la Sociedad estime pertinente, en la forma que se considere más adecuada al efecto. Capital: $462.078.069.549, dividido en 46.207.807 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagas por DB Terra Chile Parent SpA. Administración: La Sociedad será administrada por DB Terra Chile Parent SpA, a quien le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad ante todo tipo de autoridades e instituciones y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, pudiendo efectuar todo tipo de actos, presentaciones, declaraciones, etcétera. El Administrador podrá actuar por sí directamente o por medio de uno o más mandatarios que designe especialmente para este efecto mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social. No obstante, se deja constancia de que los apoderados designados por el Administrador para dicho efecto se entenderán facultados para representar a la Sociedad y hacer uso de su nombre y razón social desde la fecha de la escritura de su designación, aun antes de que se tome nota de dicha escritura al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de la escritura extractada, 28 de junio de 2023, (i) DB Terra Chile Parent SpA es titular del 100% de las acciones emitidas por DB Terra Chile Holdco SpA, esto es, 46.207.807 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie; y (ii) DB Terra Chile Holdco SpA es titular del 100% de las acciones emitidas por Gizza Networks SpA, esto es, 100 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, de acuerdo a los Registros de Accionistas que ha tenido a la vista. Santiago, 4 de julio de 2023. BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Suplente.

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 31 de mayo de 2023, bajo el repertorio número 39.857/2023, ante mí, se redujo a escritura pública el instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, de fecha 31 de mayo de 2023, en el cual DB Terra Chile Parent SpA (“Accionista”), Rol Único Tributario número 77.494.542-3, en su calidad de único y actual accionista de DB Terra Chile Holdco SpA (“Sociedad”), Rol Único Tributario número 77.494.541-5, sociedad inscrita a fojas 94.151, número 43.336, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $416.479.687.549, dividido en 41.647.969 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la cantidad de $462.078.069.549, dividido en 46.207.807 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, en la cantidad de $45.598.382.000, mediante la emisión de 4.559.838 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a un precio de $10.000 por acción. Las acciones emitidas fueron suscritas por el Accionista en la fecha del instrumento extractado, y pagadas en dinero efectivo, mediante fondos puestos a disposición de la Sociedad con anterioridad a esta fecha; (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos sesenta y dos mil setenta y ocho millones sesenta y nueve mil quinientos cuarenta y nueve pesos, dividido en cuarenta y seis millones doscientos siete mil ochocientos siete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y (3) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos sesenta y dos mil setenta y ocho millones sesenta y nueve mil quinientos cuarenta y nueve pesos, dividido en cuarenta y seis millones doscientos siete mil ochocientos siete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Chile Parent SpA”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de la escritura pública, 31 de mayo de 2023, DB Terra Chile Parent SpA es el único accionista de DB Terra Chile Holdco SpA, dueño del total de las 41.647.969 acciones emitidas por DB Terra Chile Holdco SpA, según consta en el registro de accionista tenido a la vista. FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL. Notario Público. Santiago, 8 de junio de 2023.

Corporate history on record

1. Capital change· January 11, 2023

   Se acuerda aumentar el capital de DB Terra Chile Holdco SpA y adecuar sus estatutos.

   DB Terra Chile Parent SpA

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BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente del Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara 107, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: con fecha 8 de febrero de 2023, bajo el repertorio número 10.878/2023, ante don BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, Notario Público Suplente de esta Notaría, se redujo a escritura pública el instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, de fecha 11 de enero de 2023, en el cual DB Terra Chile Parent SpA (“Accionista”), Rol Único Tributario número 77.494.542-3, en su calidad de único y actual accionista de DB Terra Chile Holdco SpA (“Sociedad”), Rol Único Tributario número 77.494.541-5, sociedad inscrita a fojas 94.151, número 43.336, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021, resolvió lo siguiente: (1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $394.097.137.549, dividido en 39.409.714 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a la cantidad de $416.479.687.549, dividido en 41.647.969 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, esto es, en la cantidad de $22.382.550.000, mediante la emisión de 2.238.255 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, a un precio de $10.000 por acción. Las acciones emitidas fueron suscritas por el Accionista en la fecha del instrumento extractado, y pagadas, en parte, con fondos puestos a disposición de la Sociedad en noviembre del año 2022, por el monto de $14.045.250.000, y con $8.337.300.000 en este acto, en dinero efectivo; (2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos dieciséis mil cuatrocientos setenta y nueve millones seiscientos ochenta y siete mil quinientos cuarenta y nueve pesos, dividido en cuarenta y un millones seiscientos cuarenta y siete mil novecientos sesenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie. El capital social se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; y (3) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la sociedad es la cantidad de cuatrocientos dieciséis mil cuatrocientos setenta y nueve millones seiscientos ochenta y siete mil quinientos cuarenta y nueve pesos, dividido en cuarenta y un millones seiscientos cuarenta y siete mil novecientos sesenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, íntegramente suscritas y pagadas por DB Terra Chile Parent SpA”. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. El Notario que autoriza certifica que, a la fecha de la escritura pública, 8 de febrero de 2023, DB Terra Chile Parent SpA es el único accionista de DB Terra Chile Holdco SpA, dueño del total de las 39.409.714 acciones emitidas por DB Terra Chile Holdco SpA, según consta en el registro de accionista tenido a la vista BENJAMIN CASTILLO MONTALVO. Notario Público Suplente. Santiago, 10 de febrero de 2023.-