Sif SpA

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Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, certifica que, con fecha 20 de diciembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SIF SpA, celebrada con esa misma fecha, en la cual se acordó lo siguiente: /i/ Una fusión por incorporación de la sociedad SIF INVESTMENTS S.à.r.l., una sociedad de responsabilidad limitada privada /société à responsabilité limitée/, constituida y existente conforme a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, con domicilio social en 46A, Avenue John F. Kennedy L-1855, Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo, y registrada en el Registro de Comercio de Sociedades de Luxemburgo /Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg/ y/o /RCS/ con el número B241664, cuyo capital social se encuentra dividido y/o representado en acciones, en la sociedad SIF SpA, sociedad por acciones, constituida y existente conforme a las leyes de la República de Chile, rol único tributario número 77.163.892-9, a través de la absorción de la primera en la segunda, siendo SIF INVESTMENTS S.à.r.l., la sociedad fusionada y/o absorbida, y SIF SpA, la sociedad absorbente, sobreviviente y/o continuadora legal, adquiriendo SIF SpA la totalidad de los activos y pasivos de SIF INVESTMENTS S.à.r.l., conforme a lo aprobado, acordado y señalado en el documento denominado “Proyecto Común de Fusión Transfronteriza” /Projet Commun De Fusion Transfrontaliere/ de la sociedad SIF INVESTMENTS S.à.r.l., en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SIF SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023, y a los estados financieros individuales e informes periciales de la sociedad SIF SpA, sucediendo esta última a la sociedad SIF INVESTMENTS S.à.r.l., en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, se incorpora a la sociedad SIF SpA, la totalidad del patrimonio y accionistas o socios de la sociedad SIF INVESTMENTS S.à.r.l., la que se disuelve sin necesidad de efectuar una liquidación de esta sociedad, quedando SIF SpA como sucesora y continuadora legal de la sociedad disuelta. Asimismo, para el cumplimiento y materialización de la fusión, se acordó aumentar el capital de la sociedad SIF SpA desde la suma de $1.000.000.-, dividido en 50.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una única serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $41.580.500.-, dividido en 288.460.930 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una única serie, lo que implica un aumento de capital de $40.580.500.-, mediante la emisión y suscripción de 288.410.930 acciones de canje, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una única serie, las que se suscriben y pagan en el acto, con el capital de la sociedad SIF INVESTMENTS S.à.r.l. al 20 de diciembre de 2023, capital que la sociedad SIF SpA absorbe en virtud de la fusión por incorporación aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SIF SpA celebrada con fecha 20 de diciembre de 2023. Lo anterior, en conformidad a las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, a lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, los artículos 99 y siguientes de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y los artículos 155 y siguientes del Reglamento de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas. /ii/ Asimismo, se acordó y dictó un texto refundido, coordinado y sistematizado de los estatutos sociales de la sociedad SIF SpA, incluyendo todas las modificaciones referidas anteriormente, cuyo tenor es el siguiente: Accionistas: Don Jorge Constantino Demetrio Selume Zaror, cédula nacional de identidad número 6.064.619-8, don Miguel Enrique Selume Zaror, cédula nacional de identidad número 6.064.621-K, y doña Ana María Eliana Selume Zaror, cédula nacional de identidad número 7.022.874-2, todos domiciliados en Avenida Presidente Kennedy número 5.454, Oficina 1.701, comuna de Las Condes, Santiago. Nombre o Razón Social: “SIF SpA”. Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto la inversión, administración, gestión, explotación, directa o indirectamente en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures y efectos de comercio; participar en sociedades sea como accionista o con derechos en todo tipo de sociedades, comerciales o civiles, y en general invertir en toda clase de títulos o valores mobiliarios, administrar las inversiones y percibir sus frutos. Capital: $41.580.500.-, dividido en 288.460.930 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una única serie, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 22 de diciembre de 2023.