Emu Solar SpA

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: Que, por escritura pública de fecha 28 de marzo de 2024, repertorio N°9.453-2024, ante mí, comparecieron: /i/ OENERGY CAPITAL SpA, Rol Único Tributario N°77.219.039-5, debidamente representada por Ricardo Orlando Sylvester Zapata, cédula de identidad N°7.500.917-8, ambos domiciliados, para estos efectos, en Magdalena N°181, piso 3, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; /ii/ BEE LATAM II, S.L., Rol Único Tributario N°59.325.310-4, debidamente representada por Diego Vicente Peña Diez, cédula de identidad N°15.638.175-6, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf N°150, piso 10, Las Condes, Región Metropolitana, ambas sociedades en su calidad de únicos y actuales accionistas, según el registro correspondiente que he tenido a la vista, de la sociedad EMU Solar SpA; y, /iii/ EMU SOLAR SpA, Rol Único Tributario N°77.733.269-4 (en adelante, también, la “Sociedad Absorbente”), debidamente representada por Ricardo Orlando Sylvester Zapata, ya individualizado, y por Ignacio Alberto Quezada Herraz, cédula de identidad N°17.597.505-5, todos domiciliados para estos efectos, en Magdalena N°181, piso 3, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, sociedad que actúa por sí y en su calidad de única y actual accionista, según el registro correspondiente que he tenido a la vista, de REH II SpA, Rol Único Tributario N°77.427.668-8 (en adelante, también, la “Sociedad Absorbida”), domiciliada para estos efectos, en Magdalena N°181, piso 3, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, y conjuntamente denominadas como las “Partes”, acordaron, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, lo siguiente: (i) Fusión por incorporación: Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente (en adelante, la “Fusión”), la cual subsistirá como continuadora legal de la entidad fusionada, manteniendo su razón social, Rol Único Tributario y personalidad jurídica, de acuerdo con los términos y condiciones que se indican en la escritura pública extractada. En virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbente, adquirió todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, y en los artículos 155 y siguientes del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, en lo que fuere aplicable. Por consiguiente, a contar de la fecha de la escritura pública extractada, la Sociedad Absorbente adquirió la totalidad del patrimonio y el accionista de la Sociedad Absorbida, quedando ésta última legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación, y debiendo entenderse que su sucesora y continuadora legal es la Sociedad Absorbente, para todos los efectos legales. (ii) Aprobación de los estatutos sociales: Asimismo, las Partes dejaron constancia de que, dado que la Sociedad Absorbente es propietaria del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida, no será necesario llevar a cabo un canje de acciones -ni aumentar el capital social- como parte de la Fusión, y aprobaron los actuales estatutos de la Sociedad Absorbente, en su calidad de continuadora legal. (iii) Efectos de la fusión: Las Partes dejaron constancia que la Fusión producirá sus efectos a partir de la fecha de la escritura pública correspondiente, siempre y cuando un extracto de la misma sea inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente y publicado en el Diario Oficial, de conformidad a lo establecido en la ley. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de mayo de 2024.