Reh SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 29 de agosto de 2019

   Se constituye la sociedad originalmente denominada Rockville Energy Holding SpA, hoy REH SpA.

2. Cambio de capital· 23 de octubre de 2024

   Se acuerda aumentar el capital de REH SpA desde USD 10.000.000 a USD 22.657.545,31, con emisión de nuevas acciones y aportes en dominio.

   EMU SOLAR SpA

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público de la 36º Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción Nº 65, piso 2, Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 23 de octubre de 2024, bajo repertorio 13.376-2024, otorgada ante mí, compareció, la sociedad EMU SOLAR SpA, Rol Único Tributario número 77.733.269-4 (en adelante también, “EMU SOLAR” o el “Accionista”), domiciliada para estos efectos en Magdalena 181, oficina 301, Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de único accionista de acuerdo al registro de accionistas tenido a la vista de la sociedad denominada REH SpA, Rol Único Tributario número 77.067.062-4 (en adelante también, “REH” o la “Sociedad”), inscrita a fojas 70.914, número 34.768 del año 2019, modificó la sociedad en lo siguiente: (1) Aumento de capital de REH SpA: El capital estatutario de la Sociedad se incrementará de los actuales USD10.000.000 dividido en 723.850 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a un monto de USD22.657.545,31, dividido en 1.619.628 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es, en la suma de USD 12.657.545,31 , mediante la emisión de 895.778 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; (2) Modificación artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales: Como consecuencia de los acuerdos señalados precedentemente, se modificaron los artículos Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales según se indica a continuación: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de USD 22.657.545,31, dividido en 1.619.628 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga de la manera indicada en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”. Artículo Primero Transitorio: Capital Social. El capital de la Sociedad es la suma de USD 22.657.545,31, dividido en 1.619.628 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado del modo siguiente: /Uno/ Con la suma de USD 10.000.000, que corresponden a 723.850 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, pagado por el accionista EMU SOLAR SpA, con anterioridad a esta fecha, desde la constitución de REH SpA (anteriormente, denominada “Rockville Energy Holding SpA”), por escritura pública de fecha 29 de agosto de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro David González Salinas, bajo el repertorio número 48.8962019, y en sus modificaciones posteriores. Esta constitución social fue inscrita a fojas 70.914 número 34.768 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, y publicado en el Diario Oficial de fecha 7 de septiembre del mismo año. /Dos/ Con la suma de USD 12.657.545,31, que corresponden a 895.768 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que es pagado por el accionista EMU Solar SpA mediante el aporte en dominio de las cuentas por cobrar y las acciones de las sociedades filiales que se indicarán a continuación, activos que fueron valorizados por los accionistas de la Sociedad en ese mismo monto, conforme consta en la escritura pública de modificación de los estatutos de la Sociedad, de fecha 23 de octubre del año 2024 otorgada en la Notaría de Santiago de ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, en que se acordó un aumento de capital de la Sociedad desde la cantidad de USD 10.000.000, dividido en 723.850 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de USD 22.657.545,31, dividido en 1.619.628 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal (en adelante, el “Aumento de Capital”). De esta forma, el Aumento de Capital se paga en su totalidad con el aporte a la Sociedad de lo siguiente: (a) Capitalización de la deuda que EMU SOLAR SpA mantiene en contra de REH SpA, por un monto total de USD 8.890.868,69, conforme se registra en su Balance Tributario bajo el siguiente número de cuenta contable:(i) número 1.1.1070.10.44; (b) Aporte de la totalidad de las 1.000 acciones emitidas, suscritas y pagadas de la filial SAN MARINO SpA, Rol Único Tributario número 67.337.635-2, activo que las Partes valorizan para estos efectos en un monto igual al de su costo tributario en un monto de USD 1.664.376 Dólares; (c) Aporte de la totalidad de las 1.000 acciones emitidas, suscritas y pagadas de la filial SIETE COLORES SpA, Rol Único Tributario número 67.142.066-4, activo que las Partes valorizan para estos efectos en un monto igual al de su costo tributario de USD 644.444,49; (d) Aporte de la totalidad de las 4.000 acciones emitidas, suscritas y pagadas de la filial CEFALÚ SOLAR SpA, Rol Único Tributario número 77.051.909-8, activo que las Partes valorizan para estos efectos en un monto igual al de su costo tributario de USD 63.612,24; (e) Aporte de la totalidad de las 1.000 acciones emitidas, suscritas y pagadas de la filial PÉSARO SOLAR SpA, Rol Único Tributario número 77.481.489-2, activo que las Partes valorizan para estos efectos en un monto igual al de su costo tributario de USD 63.794,91; (f) Aporte de la totalidad de 1.000.000 de acciones emitidas, suscritas y pagadas de la filial EMPRESA ELÉCTRICA RAULÍ SpA, Rol Único Tributario número 67.136.411-K, activo que las Partes valorizan para estos efectos en un monto igual al de su costo tributario de USD 697.916,45; y (g) Aporte de la totalidad de 1.000.000 de acciones emitidas, suscritas y pagadas de la filial EMPRESA ELÉCTRICA CIPRÉS SpA, Rol Único Tributario número 77.136.405-5, activo que las Partes valorizan para estos efectos en un monto igual al de su costo tributario de USD 632.532,53. En consecuencia, el capital de la Sociedad se da por enteramente suscrito y pagado”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 3 de diciembre de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 42 Notaría de Santiago, con Oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 9 de septiembre de 2022, repertorio N° 30686-2022, ante mí, FONDO DE INVERSIÓN ROCKVILLE SOLAR ENERGY, rol único tributario número 77.270.969-2, representado por su administradora FYNSA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., rol único tributario número 76.071.197-7, ambos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.477, piso 11, Las Condes, Santiago, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad ROCKVILLE ENERGY HOLDINGS SpA, rol único tributario número 77.067.062-4, inscrita a fojas 70.914 número 34.768 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 la “Sociedad”, acordaron modificar la razón social de la Sociedad, reemplazando el artículo primero de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Primero. El nombre de la Sociedad es “REH SpA”, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía “REH”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2022.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomién, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con domicilio en Orrego Luco 0153, comuna de Providencia, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2020, repertorio N°17730- 2020, ante mí, compareció FONDO DE INVERSIÓN ROCKVILLE SOLAR ENERGY, RUT 77.270.969-2, representado por su administradora FYNSA ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A., RUT 76.071.197-7, ambos domiciliados en Isidora Goyenechea 3477, piso 11, Las Condes, Santiago, en su calidad de único y actual accionista de la sociedad ROCKVILLE ENERGY HOLDINGS SpA (en adelante, la “Sociedad”), y modificó la Sociedad en los siguientes términos: (1) Se modificó la moneda en que se expresa el capital social, pasando éste de 1.000.000 de pesos moneda de curso legal en Chile a 1.381,5 dólares de los Estados Unidos de América. (2) Se aumentó el capital social desde la suma de 1.381,5 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a la suma de 10.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 723.850 acciones, mediante la emisión de 723.750 nuevas acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de las cuales, 100 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y 723.750 acciones se suscribirán y pagarán dentro de 2 años contados desde la fecha de la escritura extractada. (3) Se modificó el objeto de la sociedad, reemplazando íntegramente el Artículo Cuarto de los estatutos por el siguiente: “Artículo Cuarto: La Sociedad tendrá por objeto invertir en negocios de generación eléctrica a través de energías renovables no convencionales y de trasporte de energía eléctrica, en forma directa, indirecta y mediante co-inversión con terceros, así como generar directamente, comprar y vender energía eléctrica. Para lo anterior la Sociedad podrá: /a/ invertir en sociedades destinadas a la construcción, mejora y operación de un portafolio de activos destinados a la generación eléctrica a través de energías renovables no convencionales y al transporte de energía eléctrica; /b/ formar una o más de esas sociedades; /c/ adquirir participación en una o más de las sociedades ya mencionadas; /d/ adquirir acciones o participaciones en sociedades cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia de Valores y Seguros, En el caso de sociedades de reciente creación, el requisito de auditoría deberá cumplirse en un plazo máximo de doce meses desde su adquisición; /e/ adquirir cuotas o derechos en comunidades sobre bienes muebles e inmuebles, en la medida que se haya estipulado un pacto de indivisión que contenga cláusulas relativas, a lo menos, al uso, goce, administración y destino de los bienes comunes, debiendo pactarse la indivisión por un plazo no superior al señalado en inciso segundo del artículo mil trescientos diecisiete del Código Civil, Con todo, dicho plazo no podrá exceder la duración del Fondo, incluida su liquidación; /f/ adquirir participaciones mayoritarias en sociedades de responsabilidad limitada de giro inmobiliario, de generación o de transmisión de electricidad, /g/ generar directamente, comprar y vender de electricidad, para lo cual la Sociedad podrá desarrollar individualmente, o en conjunto con otros, la construcción, explotación, operación y mantenimiento de proyectos de generación de energía eléctrica y, /h/ en general, cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las actividades aquí señaladas.”. (4) Se modificó la Sociedad en otras materias que no son objeto de extracto. (5) Se dictó texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de enero de 2020.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público Suplente del Titular 42 Notaría de Santiago, con Oficio en calle Agustinas número mil setenta, segundo piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública de fecha 03 de Marzo de 2020, repertorio N°11.535/2020, ante el titular ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS : /UNO/ RAFAEL LUIS CABELLO SIR y /DOS/ FERNANDO ENRIQUE OLAVE SOTO, ambos domiciliados para estos efectos en calle Padre Ted Huard N° 3.744, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de la sociedad ROCKVILLE ENERGY HOLDING SpA, rol único tributario número 77.067.062-4, inscrita a fojas 70.914 número 34.768 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 la “Sociedad”, acordaron modificar la razón social de la Sociedad, reemplazando el artículo primero de los estatutos sociales, por el siguiente: “Artículo Primero. El nombre de la Sociedad es “Rockville Energy Holdings SpA”, pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios, de propaganda o bancarios, la abreviatura o nombre de fantasía “Rockville Energy Holdings”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de marzo de 2020.