Reh Iii SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 27 de marzo de 2024

   Fusión por incorporación de REH III SpA en REH II SpA, quedando la primera legalmente disuelta sin necesidad de liquidación.

   Ricardo Orlando Sylvester Zapata · Ignacio Alberto Quezada Herraz · EMU SOLAR SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público de la 43° Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 27 de marzo de 2024, anotada bajo el repertorio N°9.314-2024, ante mí, por una parte, Ricardo Orlando Sylvester Zapata, cédula de identidad N°7.500.917-8 e Ignacio Alberto Quezada Herraz, cédula de identidad N°17.597.505-5, ambos en representación de EMU SOLAR SpA, Rol Único Tributario N°77.733.269-4 (en adelante, también, “EMU”), en su calidad de única y actual accionista, según el registro correspondiente que he tenido a la vista, de la sociedad REH II SpA, Rol Único Tributario N°77.427.668-8 (en adelante, también, la “Sociedad Absorbente”); y, por la otra, Ricardo Orlando Sylvester Zapata, ya individualizado, en representación de REH II SpA, ya individualizada, en su calidad de única y actual accionista, según el registro correspondiente que he tenido a la vista, de REH III SpA, Rol Único Tributario N°77.568.706-1 (en adelante, también, la “Sociedad Absorbida”); de acuerdo con los dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio, acordaron: (i) Fusión por incorporación: Aprobar la fusión por incorporación de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente (en adelante, la “Fusión”), la cual subsistirá como continuadora legal de la entidad fusionada. En virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbente, adquirió todos los activos, derechos y autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, y en los artículos 155 y siguientes del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, en lo que fuere aplicable. (ii) Aprobación de los estatutos sociales: Las Partes dejaron constancia de que, dado que la Sociedad Absorbente es propietaria del 100% de las acciones de la Sociedad Absorbida, no será necesario llevar a cabo un canje de acciones -ni aumentar el capital social- como parte de la Fusión, y aprobaron los actuales estatutos de la Sociedad Absorbente, en su calidad de continuadora legal. (iii) Efectos de la fusión: Las Partes dejaron constancia que la Fusión producirá sus efectos a partir de la fecha de la escritura pública correspondiente, siempre y cuando un extracto de la misma sea inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente y publicado en el Diario Oficial, de conformidad a lo establecido en la Ley. (iv) Disolución: Como consecuencia de la fusión referida, la Sociedad Absorbente adquirió la totalidad del patrimonio y el accionista de la Sociedad Absorbida, quedando ésta última legalmente disuelta, sin necesidad de liquidación. Demás estipulaciones constan en la escritura pública extractada. Santiago, 23 de mayo de 2024.

Texto oficial del extracto

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 14 de abril de 2022, repertorio N°11800-2022, ante mí, REH II SpA, domiciliada en Bucarest 150, oficina 601, Providencia, Santiago, constituyó una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Razón Social: “REH III SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “REH III”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto invertir en negocios de generación eléctrica a través de energías renovables no convencionales y de trasporte de energía eléctrica, en forma directa, indirecta y mediante co-inversión con terceros, así como generar directamente, comprar y vender energía eléctrica. Para lo anterior la Sociedad podrá: /a/ invertir en sociedades destinadas a la construcción, mejora y operación de un portafolio de activos destinados a la generación eléctrica a través de energías renovables no convencionales y al transporte de energía eléctrica; /b/ formar una o más de esas sociedades; /c/ adquirir participación en una o más de las sociedades ya mencionadas; /d/ adquirir acciones o participaciones en sociedades cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión para el Mercado Financiero, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero. En el caso de sociedades de reciente creación, el requisito de auditoría deberá cumplirse en un plazo máximo de doce meses desde su adquisición; /e/ adquirir cuotas o derechos en comunidades sobre bienes muebles e inmuebles, en la medida que se haya estipulado un pacto de indivisión que contenga cláusulas relativas, a lo menos, al uso, goce, administración y destino de los bienes comunes, debiendo pactarse la indivisión por un plazo no superior al señalado en inciso segundo del artículo mil trescientos diecisiete del Código Civil. Con todo, dicho plazo no podrá exceder la duración del Fondo, incluida su liquidación; /f/ adquirir participaciones mayoritarias en sociedades de responsabilidad limitada de giro inmobiliario, de generación o de transmisión de electricidad, /g/ generar directamente, comprar y vender de electricidad, para lo cual la Sociedad podrá desarrollar individualmente, o en conjunto con otros, la construcción, explotación, operación y mantenimiento de proyectos de generación de energía eléctrica y, /h/ en general, cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las actividades aquí señaladas. Capital: 1.880.403 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.880.403 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por REH II SpA en el acto de constitución, mediante el aporte en dominio a la Sociedad de las siguientes especies: (i) 1.000.000 de acciones de Empresa Eléctrica Guindo Santo SpA, valorizadas por el accionista en la suma de 699.964 dólares de los Estados Unidos de América. (ii) 1.000.000 de acciones de Empresa Eléctrica Peumo SpA, valorizadas por el accionista en la suma de 616.534 dólares de los Estados Unidos de América. (iii) 1.000.000 de acciones de Empresa Eléctrica Ciprés SpA, valorizadas por el accionista en la suma de 563.905 dólares de los Estados Unidos de América. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de abril de 2022.-