Clinica Los Carrera Servicios Compartidos SpA

Historique sociétaire relaté

1. Autre acte· 27 novembre 2023

   Se aprueba la fusión por absorción de CLINICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA con SERVISALUD S.A., siendo esta última la absorbente.

   CLINICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA · SERVISALUD S.A.

Texte officiel de l’extrait

JOSE ALEJANDRO TORRES VIVES, Notario Público de Quilpué, suplente del Interino don RICARDO ROJAS PUGA, con oficio en calle Diego Portales 790 segundo piso de esta ciudad, certifico por escritura pública de hoy ante mí, LORETO ALEJANDRA GUERRA TOLEDO, abogada, cédula de identidad 15.368.950-4, con domicilio en calle David Cortés 837 de Quilpué, estando debidamente facultada, redujo a escritura pública acta de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, de CLINICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SPA, Rol único tributario 77.191.054-8, que es del tenor siguiente: “CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA. JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. ACTA COMPLEMENTARIA ACUERDO DE FUSION. En Quilpué, a 28 de diciembre de 2023, siendo las 9:30 horas, se lleva a efecto una Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA., en las dependencias de las oficinas de la Notaria de don Ricardo Humberto Rojas Puga, Notario Público Interino de Quilpué, ante el Notario Suplente don ALEJANDRO TORRES VIVES, ubicadas en calle Diego Portales 790, piso 2, comuna de Quilpué, Región de Valparaíso, en presencia del Notario Suplente don ALEJANDRO TORRES VIVES, con el objeto de cumplir la exigencia legal del artículo 41 de la Ley 18.046, aplicable a las sociedades por acciones. ASISTENCIA Y QUORUM. Asiste personalmente la única accionista, SERVISALUD S.A., representada por doña CAROLINA COLOMER ESPINOSA, por 10 acciones, equivalentes al 100% del capital social. Revisado el Libro de Accionistas, se puede comprobar la existencia de una anotación o certificado de registro de una Compraventa de Acciones celebrada fecha 2 de noviembre de 2023, en virtud de la cual la compareciente adquirió la calidad de única accionista de la sociedad. En consecuencia, se encuentra presente y debidamente representada la accionista SERVISALUD S.A., titular de 10 acciones con derecho a voto y emitidas por la sociedad a esta fecha, que representan el 100% del capital social. Lo anterior consta en certificado emitido por la Gerente General que se incorpora a esta Acta y se tiene a la vista por el Notario señalado. No asisten personas naturales o jurídicas con poder de accionistas, siendo innecesaria la calificación de poderes. CITACION, CONSTITUCION LEGAL Y ACTA. Sobre el particular, la Presidenta explica que, conforme a lo previsto en el artículo 60 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y con arreglo también a los Estatutos Sociales, no fue necesario cumplir con la formalidad legal de citación para la realización de esta Junta, por estar asegurada la concurrencia del cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas, como de hecho ha ocurrido, por lo que hay quorum suficiente para constituir la Junta. En consecuencia, la presidenta doña CAROLINA COLOMER ESPINOSA declaró abierta la Junta. Para efectos del acta respectiva, la Presidenta señala que se ha designado Secretaria de Actas, ad hoc, a la abogada Sra. Loreto Guerra Toledo. TABLA Y OBJETO DE LA JUNTA. La presidente doña Carolina Colomer Espinosa declaró abierta la Junta, y señaló que se cumplieron para esta Junta todas las formalidades que exige la ley y los estatutos sociales, y que, concurriendo quórum suficiente para sesionar, se declara legalmente constituida ésta. Actúa como secretario de actas la Sra. Loreto Guerra Toledo. La Presidente explica que se ha citado a esta Junta para complementar la Junta General celebrada el veintisiete de noviembre y reducida a escritura pública con esa misma fecha en la misma Notaría, con el objeto de APROBAR LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE LA SOCIEDAD CLINICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SPA CON LA SOCIEDAD SERVISALUD S.A. Para todos efectos legales de la complementación que se propone aprobar, se reemplaza íntegramente el texto de la transcripción del acta de la Junta General del veintisiete de noviembre de dos mil veintitrés antes señalada, por el siguiente: “La Presidente señala que, habiéndose reunido el 100% de las acciones en poder de Servisalud S.A. y para un mejoramiento del ejercicio comercial, velando por un debido cumplimiento de la normativa laboral y actualización tributaria, propone aprobar la fusión por absorción de la sociedad CLINICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA con la sociedad SERVISALUD S.A., adquiriendo esta última todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, particularmente los de carácter tributario, produciéndose de pleno derecho la disolución de la sociedad absorbida, sin necesidad de practicar la liquidación de la misma. La Presidenta explica que la operación es necesaria para ajustarse a los procesos de simplificación de su estructura societaria y fortalecimiento de su posición financiera, para todos los efectos exhibe el último balance correspondiente a la sociedad CLINICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA. BALANCES AUDITADOS Y FECHA DE FUSION. La Presidenta expone que para todos los efectos, la fecha de fusión corresponderá al día 13 de noviembre de 2023; que para estos efectos se ha tenido a la vista el balance a esa misma fecha de ambas sociedades, por haber transcurrido más de seis meses desde la aprobación del balance anterior; y que esa misma será para todos los efectos legales la de disolución de la sociedad absorbida. ESTATUTOS. Se han tenido a la vista los Estatutos de la sociedad absorbente, los que no merecen reparos ni observaciones, por tratarse de una misma persona jurídica la sociedad accionista y la sociedad absorbente. En consecuencia, no se proponen modificaciones a los Estatutos de la sociedad absorbente y copia de los mismos se incluye en los antecedentes entregados a la accionista. BASES PARA DETERMINAR LA RELACION DE CANJE. Cumpliendo los requisitos legales, se deja constancia que la relación de canje de las acciones será la que resulte de las siguientes bases: el valor de una acción de la sociedad absorbida a la fecha del balance es de $100.000 (cien mil pesos) y existe un total de 10 (diez) acciones equivalentes a $1.000.000 (un millón de pesos). El valor de una acción de una acción de la sociedad absorbente a la misma fecha es el mismo que el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2022 (dos mil veintidós), es decir, un $1.508.893 (millón quinientos ocho mil ochocientos noventa y tres pesos). En consecuencia, la relación de canje será de 66,27% (sesenta y seis coma veintisiete) por ciento de una acción de la sociedad absorbente por las 10 (diez) acciones de la sociedad absorbida. MODIFICACION DE LA SOCIEDAD. Se deja constancia que entre la fecha del balance de 13 (trece) de noviembre de 2023 (dos mil veintitrés) y la fecha de aprobación de la fusión 27 (veintisiete) del mismo mes y año, la sociedad no ha sufrido modificaciones de ninguna especie. ANTECEDENTES DE LA FUSION. La accionista presente declara que ha recibido copia legalizada de todos los antecedentes de la fusión mencionados precedentemente, particularmente balances y estatutos, por lo que resulta innecesaria la protocolización de los mismos. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. Se deja expresa constancia que, para todos los efectos legales, en virtud de la aprobación de la fusión que se propone, se produce de pleno derecho la disolución de la sociedad absorbida, sin necesidad de liquidación. EXTRACTO PARA PUBLICACION E INSCRIPCION. Se deja constancia que siendo la presente acta una complementación que contiene el texto íntegro y reemplazado del acta de la junta general complementada, sólo será necesaria la publicación e inscripción del extracto de la reducción a escritura pública de la presente acta complementaria. ACUERDOS. Por la unanimidad de las acciones presentes debidamente representadas, se aprueba lo siguiente: Uno) La fusión por absorción de CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA. con SERVISALUD S.A., siendo esta última la absorbente, estableciéndose como fecha de fusión el día 13 (trece) de noviembre de 2023 (dos mil veintitrés). Dos) Los antecedentes en que se ha basado la aprobación de la letra a) precedente, es decir: a) Los BALANCES AUDITADOS Y FECHA DE FUSION el día 13 (trece) de noviembre de 2023 (dos mil veintitrés); b) Los ESTATUTOS de la sociedad absorbente; c) Que la relación de canje será de 66,27% (sesenta y seis coma veintisiete) por ciento de una acción de la sociedad absorbente por las 10 (diez) acciones de la sociedad absorbida; d) Que no existen MODIFICACION DE LA SOCIEDAD absorbida entre la fecha del balance de trece de noviembre de dos mil veintitrés y la fecha de aprobación de la fusión veintisiete del mismo mes y año; e) Que la accionista ha recibido todos los ANTECEDENTES DE LA FUSION; f) Que la DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, para todos los efectos legales, se produce en la fecha de aprobación de la fusión, 27 (veintisiete) de noviembre de 2023 (dos mil veintitrés); y g) Que el EXTRACTO PARA PUBLICACION E INSCRIPCION que contiene todas las materias tratadas y aprobadas que se publicará e inscribirá corresponde al de la presente Junta complementaria. CERTIFICADO: Finalmente, se deja constancias que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 57 (cincuenta y siete) inciso final de la Ley 18.046 (dieciocho mil cuarenta y seis), ha estado presente durante la junta el notario suplente que suscribe, don ALEJANDRO TORRES VIVES, quien certifica que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la junta.- Quilpué, 28 Diciembre 2023.-

Texte officiel de l’extrait

RICARDO ROJAS PUGA, Notario Público Interino de Quilpué, con domicilio en Diego Portales 790, 2º Piso. CERTIFICO: Por escritura pública hoy ante mí, se redujo a escritura pública Repertorio N° 2.991, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA, R.U.T. 77.191.054-8, celebrada en Quilpué con fecha 13 de noviembre del año 2023, en la que se acordó: La accionista de CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SPA, la sociedad Servisalud S.A., R.U.T. 96.600.850-4, representada por doña Carolina Colomer Espinosa, por 10 acciones, equivalentes al 100%. de las acciones;la junta de accionistas de la sociedad CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA, por unanimidad acordó la fusión por absorción de la sociedad CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA, Rut 77.191.054-8, siendo esta última absorbida por Servisalud S.A., esta última se hace cargo de los activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos de la sociedad absorbida sobre la base de los balances y estado de situación al 13 de noviembre de 2023, asimismo se hace responsable de cualquier impuesto que se adeude o adeudare. Capital vigente $1.000.000. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Quilpué, 27, Noviembre 2023.-

Texte officiel de l’extrait

RICARDO ROJAS PUGA, Notario Público Interino de Quilpué, con domicilio en Diego Portales 790, 2º Piso. CERTIFICO: Por escritura pública hoy ante mí, se redujo a escritura pública Repertorio N° 2.729, Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA, R.U.T. 77.191.054-8, celebrada en Quilpué con fecha 24 de octubre del año 2023, en la que se acordó: La accionista de CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA, la sociedad Servisalud Inmobiliaria S.A., R.U.T. 96.563.810-5, representada por doña Carolina Colomer Espinosa, por 50 acciones, equivalentes al 100%. de las acciones; disminuyó el actual capital de sociedad CLÍNICA LOS CARRERA SERVICIOS COMPARTIDOS SpA. que asciende a la suma de $5.000.000, dividido en 50 acciones sin valor nominal, a la nueva suma de $1.000.000, dividido en 10 acciones sin valor nominal. Conforme lo señalado, la accionista acuerda modificar los Estatutos en el sentido de señalar que el capital de la sociedad pasa a ser la suma de $1.000.000 dividido en 10 acciones. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Quilpué, 30 Octubre 2023.