Servisalud S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 24 de enero de 2011

   Se aprobó una división de la sociedad y modificaciones adecuatorias relacionadas con el capital y la asignación de bienes.

2. Otro acto· 20 de octubre de 2011

   Se redujo a escritura pública el acuerdo de división y sus modificaciones.

   Carlos Swett Muñoz

Texto oficial del extracto

JOSÉ ALEJANDRO TORRES VIVES, Notario Público de Quilpué, suplente del titular don Carlos Swett Muñoz, con oficio en calle Diego Portales Nº 790, segundo piso, certifico por escritura pública de 4 enero 2016, ante mí, CAROLINA COLOMER ESPINOSA, ingeniero comercial, calle Caupolicán Nº 958, redujo a escritura pública el acta que en lo pertinente a la modificación de la sociedad se señala a continuación: “En Quilpué, a 13 de diciembre de 2016, siendo las 10 horas, en las dependencias de Clínica Los Carrera, calle Caupolicán Nº 958, se celebró Junta General Extraordinaria de Accionistas de SERVISALUD S.A., con la asistencia de los siguientes accionistas: a) INTERCLINICA S.A., titular de 2.493 acciones, representada por su Gerente General ERNESTO DEL SOLAR BENAVENTE; y b) REDINTERCLINICA S.A., titular de 8.427 acciones, representada por su gerente general ERNESTO DEL SOLAR BENAVENTE; capital dividido en 16.125 y asisten a la Junta accionistas que representan el 67,73% del capital social, superior a dos tercios, suficiente para adoptar acuerdos comprendidos en el artículo 67 Ley 18.046; preside don ERNESTO DEL SOLAR BENAVENTE, en la representación señalado; actúa como secretario de actas el abogado señor ALFREDO SILVA VILLARROEL y asisten los directores Eduardo Alarcón y Marcelo Maira, la gerente general CAROLINA COLOMER ESPINOSA y el abogado César Vergara. Se publicó la citación en Diario Electrónico El Mostrador ediciones de 28, 29 y 30 de noviembre de 2016. En cumplimiento del artículo 67 Nº 9 Ley 18.046, se encuentra presente en la Junta el Notario Público don Carlos Swett Muñoz. OBJETOS DE LA JUNTA: A) Aprobación de modificación de la división y modificaciones adecuatorias de la sociedad, acordadas en la Junta General Extraordinaria de 24 enero 2011, reducida a escritura pública el 20 octubre 2011 ante Notario Quilpué Carlos Swett Muñoz; en lo relativo al capital de las sociedades y la asignación de bienes a la nueva sociedad que se crea, nace o surge de la división de la sociedad, modificando el capital a que refieren las cláusulas Quinta, Sexta, Séptima, Octava, Novena, Décima y Décimo Primera (Undécima); y dejando sin efecto las asignaciones de inmuebles contenidas en las letras a, b, c y d de la cláusula Décimo Segunda (Duodécima); modificándose los respectivos estatutos en estos mismos aspectos.- ACUERDOS: Por la unanimidad de las acciones representadas y accionistas presentes en la Junta, se adoptan los siguientes acuerdos: UNO) SE APRUEBA la modificación de la división de la sociedad y de los acuerdos adecuatorios respectivos, a fin de dejar sin efecto la asignación de inmuebles acordada como parte de la división de la sociedad, en la Junta General Extraordinaria de fecha 24 enero 2011, reducida a escritura pública 20 octubre 2011, ante el Notario Público de Quilpué don Carlos Swett Muñoz. UNO BIS) EJECUCION O CUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO. Para la ejecución o cumplimiento de este acuerdo, se modifican los acuerdos de división de la sociedad y acuerdos adecuatorios de la división, contenidos en las cláusulas Quinta a Décimo Segunda del Acta de la Junta General Extraordinaria del 24 de enero de 2011 reducida a escritura pública 20 octubre 2011, cuyos nuevos textos serán los siguientes: QUINTO: Se disminuye el capital de la sociedad SERVISALUD S.A. a la cantidad de $3.830.013.769 dividido en 16.125 acciones.- SEXTO: Para el entero y pago del capital, la sociedad SERVISALUD S.A. conservará los siguientes bienes del activo social: a) Capital Pagado por $2.917.798.018; b) Utilidades Retenidas por $452.788.297; y c) Utilidad del Período por $459.427.454. Dentro del capital pagado de la sociedad, se comprenden, entre otros, todos los bienes inmuebles del activo fijo de la sociedad.- SEPTIMO: El patrimonio neto de la sociedad SERVISALUD S.A. corresponde al capital asignado de $3.830.013.769.- OCTAVO: El Fondo de Utilidades Tributables acumuladas al 31 diciembre 2010 de la sociedad que se divide, se distribuirá en la misma proporción que el capital neto.- NOVENO: El capital de la nueva sociedad es de $1.352.432.932 y corresponde al monto en que ha disminuido el capital de la sociedad que se divide.- DECIMO: El patrimonio total neto de la sociedad SERVISALUD INMOBILIARIA S.A., es de $1.352.432.932, y se integra de la siguiente forma: a) Capital Pagado por $1.030.316.444, b) Utilidades Retenidas $159.886.058; y c) Utilidad del Periodo por $162.230.440.- UNDECIMO: Se entera y paga el capital de la sociedad SERVISALUD INMOBILIARIA S.A. con los bienes del inventario que se le han asignado.- DUODECIMO: Todos los bienes del activo de la sociedad que se divide, continuarán en el patrimonio de la sociedad SERVISALUD S.A.- Asimismo, se modifican los Estatutos sociales, contenidos en la Tercera Parte del Acta de fecha 24 de enero de 2011 reducida a escritura pública 20 de octubre de 2011 ante Notario Carlos Swett Muñoz, en los sentidos siguientes: A) En relación con la sociedad SERVISALUD S.A., se modifican las estipulaciones relacionadas con el capital y la forma de pago del mismo, reemplazándose las cláusulas respectivas de la forma que se señala a continuación: ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad es de $3.830.013.769, dividido en 16.125 acciones, 16.025 acciones serie A y 100 acciones Serie B.- ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de SERVISALUD S.A., sociedad continuadora, es de $3.830.013.769 dividido en 16.125 acciones, se suscribe y paga de la siguiente forma: 16.025 acciones serie A con valor de $214.555 cada una de ellas y 100 acciones Serie B con valor de $3.917.658 cada una de ellas; el que se suscribe, entera y paga en la forma que consta en la escritura extractada. El capital social de la nueva sociedad, SERVISALUD INMOBILIARIA S.A., es de $1.352.432.932, el que se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: 16.025 acciones serie A con valor de $78.015 cada una de ellas y 100 acciones Serie B con valor de $1.022.368 cada una de ellas; el que se suscribe, entera y paga en la forma que consta en la escritura extractada.- DOS) SE APRUEBA obtener financiamiento para la construcción del proyecto de nuevas dependencias de la Clínica Los Carrera de propiedad de la sociedad, mediante lease back con el Banco de Crédito e Inversiones; y, para estos efectos, se aprueba y autoriza la enajenación de inmuebles de la sociedad que representen más del 50% del activo de la sociedad. CERTIFICACION NOTARIAL. Presente a este acto y en la Junta General Extraordinaria de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo 67 de la Ley 18.046, el señor Notario Público de Quilpué don CARLOS SWETT MUÑOZ, quien certifica que la Junta de ha realizado con el quorum señalado en esta acta y que se han adoptado los acuerdos también señalados precedentemente“.- QUILPUE, 4 enero 2017.-