Raboinvestments Chile SpA

Corporate history on record

1. Capital change· July 13, 2017

   Raboinvestments Chile SpA acuerda dividirse y reducir su capital social, asignando parte del patrimonio a una nueva sociedad.

   RABOBANK INTERNATIONAL HOLDING B.V.

2. Transformation· July 13, 2017

   Se constituye por división la nueva sociedad por acciones RSAL Trading SpA con la incorporación del único accionista de la sociedad dividida.

   RABOBANK INTERNATIONAL HOLDING B.V.

Official extract text

EDUARDO AVELLO CONCHA, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en Orrego Luco 0153, Providencia, Santiago, certifico que RABOBANK INTERNATIONAL HOLDING B.V., RUT 59.128.770-2, domiciliada para estos efectos en Avenida del Valle 714, Ciudad Empresarial, Huechuraba, Santiago, en su calidad de actual y único accionista de Raboinvestments Chile SpA, acordó en Junta Extraordinaria de Accionistas de Raboinvestments Chile SpA, celebrada el 13 de julio de 2017, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con fecha 14 de julio de 2017, bajo el Repertorio N° 23.876-2017, (i) la división de Raboinvestments Chile SpA, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones, RSAL Trading SpA, la que se constituye como consecuencia de la división, (ii) disminuir el capital social de Raboinvestments Chile SpA en la misma cantidad asignada como capital a la nueva sociedad RSAL Trading SpA, esto es, en $17.881.090.143 desde la cantidad de $18.245.302.000, quedando el nuevo capital social fijado a la suma de $364.211.857, y se acordó modificar estatutos sociales en el siguiente sentido: (a) Reemplazar el Artículo Quinto por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $364.211.857, dividido en 24.769.963 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal.”, y (b) Reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $364.211.857, dividido en 24.769.963 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista RABOBANK INTERNATIONAL HOLDING B.V. quien suscribe 24.769.963 acciones, las que se encuentran íntegramente pagadas. El referido capital es resultado de la división de la sociedad acordada en la junta extraordinaria de accionistas efectuada el 13 de julio de 2017 y de la asignación de parte de su patrimonio a la nueva sociedad RSAL Trading SpA, lo que dio origen a una reducción del capital social.”, y (iii) constituir una nueva sociedad por acciones, que se forma como consecuencia de la división de Raboinvestments Chile SpA, denominada “RSAL Trading SpA”, a la que se le asignaron un total de activos por $48.873.145.223 y un total de pasivos por $15.450.455.000, según se detalla en la referida escritura pública. Como consecuencia de esta división, se aprobaron los estatutos sociales de RSAL Trading SpA, y a esta sociedad se incorporó el único accionista de la sociedad Raboinvestments Chile SpA, esto es, RABOBANK INTERNATIONAL HOLDING B.V., correspondiéndole a éste la misma prorrata de acciones que tiene en la sociedad que se divide. Dichos estatutos se extractan de la siguiente manera: Nombre: RSAL Trading SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) La exportación, importación, transformación fabricación, distribución y comercialización, producción, compra y venta en el mercado nacional e internacional, por cuenta propia o de terceros, de toda clase de materias primas, insumos y productos alimenticios, agrícolas, ganaderos, de silvicultura, apicultura, acuicultura, caza y pesca, mineros, del sector energético, industriales y del comercio en general; b) Otorgar asesorías y servicios de consultoría en relación con las actividades antes indicadas; c) Asumir representaciones de cualquier tipo y actuar como agente de cualquier persona o entidad, llevar a cabo cobranzas, y desarrollar cualquier otra actividad relacionada al comercio, importación, exportación y bodegaje de toda clase de bienes corporales e incorporales; d) El procesamiento automático de datos para sociedades o entidades ubicadas dentro o fuera del país; e) La prestación de servicios de cobranza, tanto extrajudicial como judicial y de administración de crédito de cualquier naturaleza; f) La prestación de toda clase de servicios de asesoría y consultoría computacionales, profesionales, tributarios, comerciales, financieros, económicos, tecnológicos, contables de auditoría, de administración, y de marketing, en general, de cualquier otra naturaleza relacionados directa o indirectamente con los anteriores; g) El desarrollo en todas sus formas del negocio de factoring nacional o internacional, esto es la adquisición o financiamiento de créditos o cuotas por cobrar, sea documentados en facturas u otros instrumentos, o registrados en archivos magnéticos o de cualquier otra manera, su administración, recaudación o cobranza; h) El desarrollo del negocio del leasing en todas sus formas y respecto de toda clase de bienes; i) La prestación de servicios de recaudación y de cobranza de créditos, propios o ajenos, que consten en cualquier clase de documentos, ya sea en forma judicial o extrajudicial; y j) La realización de negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título de bienes raíces urbanos o rurales, y sus respectivos derechos de aprovechamiento de aguas, pudiendo efectuar loteos, urbanizaciones, construcciones de cualquier naturaleza y venderlas y/o explotarlas por cuenta propia o ajena; dar y recibir en arrendamiento, subarrendar, dar y ceder a terceros a cualquier título el uso y goce de bienes raíces; administrar estas inversiones y percibir sus frutos. Duración: indefinida. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Capital: $17.881.090.143, dividido en 24.769.963 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga con cargo a la división de la sociedad Raboinvestments Chile SpA, acordada en junta extraordinaria de accionistas de dicha sociedad celebrada con fecha 13 de julio de 2017, por lo cual la totalidad de las acciones emitidas se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. La sociedad Raboinvestments Chile SpA se encuentra inscrita a fojas 24819, Nº 12602 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1989. Santiago, 26 de julio de 2017. EDUARDO AVELLO CONCHA, NOTARIO PÚBLICO TITULAR.

Official extract text

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Interino de la 42ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Matías Cousiño Nº150, oficina 647, certifico: Por escritura pública hoy ante mí, RABOINVESTMENTS CHILE SpA, antes RABOFINANCE CHILE S.A., Rol Único Tributario No. 96.563.620-k, representada don THOMAS PENZKOFER, cédula de identidad para extranjeros No. 23.754.055-7 y por don Juan Ignacio Santa María Oyanedel, cédula de identidad para extranjeros nacional de identidad No. 9.036.705-6, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Santa Clara 765, Ciudad Empresarial, Comuna de Huechuraba; y BAIRNSDALE HOLDINGS N.V. entidad legalmente constituida y existente bajo las leyes de Curaçao, Rol Único Tributario No. 59.064.250-9, representada por don Juan Ignacio Santa María Oyanedel, ya individualizado, y por don MARCELO MARISCOTTI, cédula de identidad para extranjeros No. 24.767.950-2 todos domiciliados para estos efectos en Avenida del Valle 714, Ciudad Empresarial, Comuna de Huechuraba; y RABOBANK INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., entidad legalmente constituida y existente bajo las leyes de Holanda, Rol Único Tributario No. 59.128.770-2 representada por don Juan Ignacio Santa María Oyanedel, ya individualizado, y por don THOMAS PENZKOFER, ya individualizado todos domiciliados para estos efectos en Avenida Santa Clara 765, Ciudad Empresarial, modificaron sociedad de responsabilidad Rabo Servicios y Asesorías Limitada, inscrita a fojas 7.742 No. 60.57 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1997, en los siguientes términos: a) Cesión de derechos sociales: BAIRNSDALE HOLDINGS B.V., vendió la totalidad de sus derechos que tenía en la sociedad modificada, ascendente a 0,28% del capital, a RABOBANK INTERNATIONAL HOLDINGS B.V.. En consecuencia quedan como únicos socios de Rabo Servicios y Asesorías Limitada Raboinvestments Chile SpA con un 99,72% del capital social y Rabobank International Holdings B.V. con un 0,28 del capital social, ajustándose la cláusula cuarta de los estatuos sociales en virtud de la nueva composición societaria y b) Administración de la sociedad: Se estableció que la administración y representación de la sociedad corresponderá al socio Raboinvestments Chile SpA, a través de su Gerente General actuando individualmente o a través de apoderados especialmente designados por escritura pública de la manera en que se señala en la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de Noviembre del año 2016.

Corporate history on record

1. Other act· April 26, 2016

   Se relata una fusión por incorporación con canje de acciones y aumento/disminución de capital derivados de la incorporación del patrimonio de Rabofinance Chile S.A.

   RABOINVESTMENTS CHILE SpA

2. Other act· April 29, 2016

   Se otorgó escritura pública del acta de junta extraordinaria que aprobó la fusión y sus efectos sobre capital y acciones.

   RABOINVESTMENTS CHILE SpA

Official extract text

Eduardo Avello Concha, Notario Público Titular de 27º Notaría Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 27 de septiembre de 2016, ante mí, BAIRNSDALE HOLDING N.V. y STORROW DRIVE CORPORATION N.V., ambos domiciliados en Avenida Santa Clara número 765, comuna de Huechuraba, Santiago, como actuales y únicos accionistas de RABOINVESTMENTS CHILE SpA (la “Sociedad”), sociedad inscrita a fojas. 24.819, Nº 12.602, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1989, acordaron rectificar y sanear de conformidad a ley 19.499, ciertos vicios de forma incurridos en la modificación de la Sociedad, acordado en junta extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2016 y cuya acta fue reducida a escritura pública el 29 de abril de 2016, otorgada en la Notaría de Eduardo Avello Concha, Repertorio N° 13.147-2016, y cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 37.020 número 20.541 del 2016, y publicado en el Diario Oficial con fecha 1 de junio de 2016, en donde se cometieron los siguientes errores involuntarios: (UNO) en la letra d) del numeral VII, “OBJETO DE LA JUNTA: FUSIÓN”, se indicó incorrectamente la cantidad de acciones en las que estaría expresado el capital social luego de la fusión y antes de la cancelación de acciones indicadas en la letra f) del mismo numeral VII, y por consiguiente la cantidad de acciones que le correspondían a cada uno de los nuevos accionista, en circunstancias que debió señalarse lo siguiente: “d) En atención a los antecedentes anteriores, el accionista de la Sociedad, en ejercicio de sus facultades, estiman razonable proponer que las acciones de la Absorbida sean canjeadas por acciones de la Absorbente en una relación de uno a doce mil trescientos sesenta coma veintiséis; y en consecuencia, que las acciones de la Absorbente después de la fusión por incorporación de la Absorbida, y sobre la base del nuevo capital social dividido en treinta y nueve millones cuatrocientas cuarenta y nueve mil quinientas setenta y cinco acciones, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, se distribuyan a los nuevos accionistas de la Absorbente de la siguiente manera: d.Uno) al accionista Storrow Drive Corporation NV corresponderá la cantidad de treinta y nueve millones cincuenta y cinco mil ochocientas sesenta y ocho acciones; y d.Dos) al accionista Bairnsdale Holdings N.V. corresponderá la cantidad de trescientas noventa y tres mil setecientas siete acciones.”. (DOS) En la letra e) del numeral VII, “OBJETO DE LA JUNTA: FUSIÓN”, se indicó incorrectamente la cantidad de acciones en la que estaría dividido el nuevo capital de la sociedad luego de la fusión, en circunstancia que debió decir, “e) Como consecuencia de la fusión, corresponde modificar los estatutos sociales de la Absorbente, con el objeto de aumentar su capital social en la cantidad de dieciocho mil doscientos cuarenta y cinco millones trescientos dos mil pesos, correspondiente al capital de la Absorbida, pasando de treinta y tres mil novecientos sesenta y dos millones ochocientos ochenta y un mil ciento cuarenta y un pesos, dividido en catorce millones seiscientas setenta y nueve mil seiscientas doce acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de cincuenta y dos mil doscientos ocho millones ciento ochenta y tres mil ciento cuarenta y un pesos dividido en treinta y nueve millones cuatrocientas cuarenta y nueve mil quinientas setenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del patrimonio de la Absorbida.”. (TRES) En la letra f) del numeral VII, “OBJETO DE LA JUNTA: FUSIÓN”, se omitió indicar la forma como se distribuirían las acciones entre los nuevos accionistas luego de la cancelación de las acciones de propia emisión que fueron aportadas por la sociedad Rabofinance Chile S.A, en su calidad de sociedad absorbida, por consiguiente corresponde complementar la letra f) del numeral VII, agregando el siguiente texto en la parte final del segundo párrafo:“(…) de la siguiente manera: f.Uno) al accionista Storrow Drive Corporation NV corresponderá la cantidad de veinticuatro millones quinientas veintidós mil setecientas cincuenta y ocho acciones; y f.Dos) al accionista Bairnsdale Holdings N.V. corresponderá la cantidad de doscientas cuarenta y siete mil doscientos cinco acciones”. (CUATRO) Los errores mencionados en los números (UNO), (DOS) y (TRES) anteriores habrían sido reiterados en la letra g) numeral VII. “OBJETO DE LA JUNTA: FUSIÓN.” En circunstancias que se debió haber señalado lo siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de dieciocho mil doscientos cuarenta y cinco millones trescientos dos mil pesos dividido en veinticuatro millones setecientas sesenta y nueve mil novecientas sesenta y tres acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se entera y paga de la forma que sigue: (a) con la suma de dieciocho mil doscientos cuarenta y cinco millones trescientos dos mil pesos, dividido en veinticuatro millones setecientas sesenta y nueve mil novecientas sesenta y tres acciones correspondiente a los siguientes acuerdos adoptados en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha veintiséis de abril de dos mil dieciséis (i) aumento de capital por la suma de dieciocho mil doscientos cuarenta y cinco millones trescientos dos mil pesos, pasando de treinta y tres mil novecientos sesenta y dos millones ochocientos ochenta y un mil ciento cuarenta y un pesos, dividido en catorce millones seiscientas setenta y nueve mil seiscientas doce acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de cincuenta y dos mil doscientos ocho millones ciento ochenta y tres mil ciento cuarenta y un pesos dividido en treinta y nueve millones cuatrocientas cuarenta y nueve mil quinientas setenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, según acuerdo de fusión allí adoptado; y (ii) disminución de capital en la suma de treinta y tres mil novecientos sesenta y dos millones ochocientos ochenta y un mil ciento cuarenta y un pesos como consecuencia del acuerdo de cancelación de acciones adoptado, pasando de cincuenta y dos mil doscientos ocho millones ciento ochenta y tres mil ciento cuarenta y un pesos, dividido en treinta y nueve millones cuatrocientas cuarenta y nueve mil quinientas setenta y cinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la nueva suma de dieciocho mil doscientos cuarenta y cinco millones trescientos dos mil pesos dividido en veinticuatro millones setecientas sesenta y nueve mil novecientas sesenta y tres acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, enterándose dichas acciones con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida Rabofinance Chile S.A., y distribuyéndose las acciones entre los accionistas de la Absorbida, según la relación de canje pactada en dicha junta. Este aumento de capital queda enterado con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida que se incorpora en virtud de la referida fusión.” El vicio de forma se sanea por medio de la escritura extractada y de la inscripción y publicación oportuna del presente extracto, en los términos establecidos en el artículo 3 de la Ley N° 19.499, sobre Saneamiento de los Vicios de Nulidad de Sociedades. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de octubre de 2016.