Rabobank International Holding B.V.

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Alvaro González Salinas, Notario Público Titular de la Cuadragésimo Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, segundo piso, Comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada ante mí con fecha 30 de noviembre de 2017, bajo el Repertorio N° 66.271, /i/ Rabobank International Holding B.V., Rol Único Tributario N° 59.128.770-2, Green I B.V., Rol Único Tributario número 59.128.780-k, y Raboinvestments Chile SpA, Rol Único Tributario número 96.563.620-k, todas domiciliadas en Avenida del Valle número 714, comuna de Huechuraba, Santiago, únicos accionistas de la sociedad por acciones Rabofinance Chile SpA, por un lado; y /ii/ Rabobank International Holding B.V., Rol Único Tributario N° 59.128.770-2, domiciliada en Avenida del Valle 714, comuna de Huechuraba, Santiago, única accionista de la sociedad por acciones Raboinvestments Chile SpA, por otro lado, acordaron: /a/ la fusión por incorporación de Raboinvestments Chile SpA, en calidad de sociedad absorbida, sociedad inscrita a fojas 24.819 número 12.602 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1989, en Rabofinance Chile SpA, en calidad de sociedad absorbente, sociedad inscrita a fojas 35.253 número 19.378 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, en virtud de lo cual ésta última absorberá a la primera y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, quedando como continuadora legal de ésta con efecto y vigencia desde el 30 de noviembre de 2017, sujeto a la condición que un extracto de dicha escritura pública se inscriba en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago al margen de las inscripciones sociales de la sociedad absorbente y de la sociedad absorbida y se publique en el Diario Oficial; /b/ Que en virtud de la fusión, Raboinvestments Chile SpA se disolverá de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, incorporándose la totalidad de los accionistas y patrimonio de Raboinvestments Chile SpA a Rabofinance Chile SpA, en la proporción determinada por la relación de canje acordada en dicha escritura pública; /c/ cancelar inmediatamente las 4.887 acciones de Rabofinance Chile SpA que formaban parte del activo de Raboinvestments Chile SpA y que pasan a ser de propiedad de la absorbente producto de la fusión, disminuyendo el capital de la sociedad Rabofinance Chile SpA en la cantidad equivalente a $39.480.000.000, quedando en definitiva el capital de Rabofinance Chile SpA en la cantidad de $69.576.498.847, dividido en 9.644 acciones nominativas de igual valor, todas de una misma y única serie, y sin valor nominal; y /d/ Aprobar la modificación de los artículos 5° permanente y 1° transitorio de los estatutos de Rabofinance Chile SpA por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $69.576.498.847, dividido en 9.644 acciones nominativas, todas de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio. El capital podrá pagarse en dinero u otros bienes.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $69.576.498.847 dividido en 9.644 acciones nominativas, de una misma y única serie, de igual valor y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la forma que sigue: con la suma de $108.692.286.990, dividido en 14.524 acciones correspondiente a los siguientes acuerdos adoptados mediante escritura pública otorgada con fecha 30 de noviembre de 2017 en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas: /i/ aumento de capital por la suma de $364.211.857, pasando de $108.692.286.990, dividido en 14.524 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $109.056.498.847 dividido en 14.531 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, según acuerdo de fusión allí adoptado, enterándose dichas acciones con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida Raboinvestments Chile SpA y distribuyéndose las acciones al accionista Rabobank International Holding B.V., según la relación de canje acordada en dicha escritura pública. Este aumento de capital queda enterado con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida que se incorpora en virtud de la referida fusión; y /ii/ disminución de capital en la suma de $39.480.000.000 como consecuencia del acuerdo de cancelación de acciones allí adoptado, pasando de 109.056.498.847, dividido en 14.531 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la nueva suma de $69.576.498.847 dividido en 9.644 acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal.”, y acordar que en todo lo no modificado por dicho instrumento se mantengan plenamente vigentes las demás cláusulas de los estatutos sociales de Rabofinance Chile SpA. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Santiago, 30 de noviembre de 2017. ALVARO GONZALEZ SALINAS, NOTARIO PUBLICO TITULAR.