Viña Garcés Silva Limitada

Corporate history on record

1. Incorporation· July 24, 1984

   Se constituyó Viña Garcés Silva Limitada.

2. Other act· January 3, 2022

   Consta una última modificación anterior de la sociedad.

Official extract text

Verónica Isabel González Dávila, Notario Público de la trigésimo octava Notaría de Santiago, Suplente de la titular María Soledad Lascar Merino, con domicilio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, Las Condes, certifico: Por escritura pública otorgada ante doña María Soledad Lascar Merino con fecha 26 diciembre 2024, comparecientes Inversiones Nueva Delta S.A. e Inversiones Nueva Sofía Limitada, ambas domiciliadas en Santiago, Avenida El Golf 99, piso 8, Las Condes, Región Metropolitana; expusieron: Viña Garcés Silva Limitada, en adelante la “Compañía” o la “Sociedad”, se constituyó por escritura pública de fecha 24 julio 1984 otorgada Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Extracto se inscribió a fojas 12.371 N°6.732 en el Registro de Comercio año 1984 a cargo Conservador de Bienes Raíces de Santiago. Sociedad ha sido varias veces modificada, siendo última modificación por escritura pública 3 enero 2022 otorgada Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. De acuerdo pacto social y modificaciones, capital Sociedad de $24.811.000.000, se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre socios siguiente forma: $24.810.989.000 para Inversiones Nueva Delta S.A. y $11.000 para Inversiones Nueva Sofía Limitada. Comparecientes, en carácter únicos y actuales socios de Viña Garcés Silva Limitada, acordaron aumentar capital social de $24.811.000.000 a $54.811.000.000. Este aumento capital de $30.000.000.000, es suscrito por Inversiones Nueva Delta S.A., la cual lo paga y se obliga a pagarlo como sigue: a) Con $20.005.982.417, que entera y paga capitalizando igual suma que es cuota que le corresponde en fondo “Aporte para Futuros Aumentos de Capital” de Sociedad, y b) Con $9.994.017.583, que se obliga a enterar y pagar, en dinero efectivo, dentro plazo 6 años contados desde fecha instrumento que extracto, sin reajustes ni intereses. Como consecuencia aumento capital, capital de Compañía queda elevado a $54.811.000.000, y distribuido entre socios siguiente forma: $54.810.989.000 para Inversiones Nueva Delta S.A. y $11.000 para Inversiones Nueva Sofía Limitada. Responsabilidad personal socios queda limitada al monto de respectivos aportes. Quedan vigentes todas cláusulas pacto social no modificadas por escritura que extracto. Demás cláusulas constan escritura que extracto. Santiago, 10 de enero de 2025.

Corporate history on record

1. Incorporation· July 24, 1984

   La sociedad comenzó a regir.

2. Other act· November 10, 2021

   Informe pericial independiente que sirve de base para la fusión.

   Erika Denecken Sobarzo

Official extract text

Félix Jara Cadot, Notario Público de Santiago, titular de la Notaría Cuadragésima Primera, con domicilio Huérfanos 1160, subsuelo, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: Primero: Que en escritura 3 de enero 2022, otorgada ante mí, comparecieron: A) Inversiones Nueva Delta S.A., RUT 76.309.233-K, representada por José Antonio Garcés Silva (hijo), RUT 8.745.864-4; e Inversiones Nueva Sofía Limitada, RUT 76.366.690-5, representada por Matías Alberto Garcés Silva, RUT 10.825.983-3; las sociedades comparecientes en este literal y sus representantes todos para estos efectos con domicilio en Santiago, Avenida El Golf N° 99, piso 8, comuna de Las Condes, expusieron: Que sociedades indicadas en presente literal, son únicos actuales socios de Viña Garcés Silva Limitada, RUT 79.539.900-3, inscrita su constitución en extracto a fojas 12371 número 6732 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 1984. De acuerdo Pacto Social y sus modificaciones, capital sociedad de $21.207.062.000.- se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre socios como sigue: para Inversiones Nueva Delta S.A., $21.207.054.938.- y para Inversiones Nueva Sofía Limitada, $7.062.-; y B) Inversiones Nueva Delta S.A., RUT 76.309.233-K, representada por José Antonio Garcés Silva (hijo), RUT 8.745.864-4; e Inversiones Nueva Sofía Limitada, RUT 76.366.690-5, representada por Matías Alberto Garcés Silva, RUT 10.825.983-3; las sociedades comparecientes en este literal y sus representantes todos para estos efectos con domicilio en Santiago, Avenida El Golf N° 99, piso 8 , comuna de Las Condes, expusieron: Que sociedades indicadas en presente literal son únicos actuales socios de Agrícola Huertos Santa Teresa Limitada, RUT 76.054.290-3, inscrita su constitución en extracto a fojas 2314 N° 1824 en Reg istro Comercio de Santiago del año 2004. De acuerdo pacto social y sus modificaciones, capital de sociedad de $3.603.938.000.- se encuentra íntegramente pagado y distribuido entre sus socios como sigue: para Inversiones Nueva Delta S.A., $3.603.934.062.-; y para Inversiones Nueva Sofía Limitada, $3.938.- Segundo: Sociedades que comparecen en literales A y B del apartado que antecede, en su carácter únicos actuales socios de Viña Garcés Silva Limitada y de Agrícola Huertos Santa Teresa Limitada, vienen en acordar la fusión de estas sociedades por incorporación de Agrícola Huertos Santa Teresa Limitada, en adelante también LA ABSORBIDA, a Viña Garcés Silva Limitada, en adelante también LA ABSORBENTE, para lo cual adoptan en “Cláusula Primero” escritura que extracto los acuerdos de los cuales a continuación extracto lo siguiente: Uno) Se aprobó la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LA ABSORBIDA adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LA ABSORBIDA, compañía esta última que quedará extinguida, disuelta y liquidada a la fecha de la fusión que se indica a continuación, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA. Dos) Se acordó fijar el día 3 de enero de 2022 como el día en que surtirá efecto la aprobación de la fusión referida precedentemente, en adelante también “la fecha de la fusión”. Tres) La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros y registros contables de LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA al 31 de agosto de 2021 y los antecedentes que se mencionan en el numeral siguiente. Cuatro) Se aprobaron los antecedentes que sirven de base para la fusión referida en “Uno” precedente, antecedentes estos contenidos en el Informe Pericial evacuado el 10 de noviembre de 2021 por la perito auditora independiente doña Erika Denecken Sobarzo, con sus anexos I al IV, ambos inclusive, antecedente este que se protocoliza en la “Cláusula Segundo” de la escritura que extracto, informe y sus Anexos que se entiende forman parte integrante de la escritura que extracto y de los acuerdos de fusión contenidos en la misma. Se acordó efectuar la fusión aportando LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE todos sus activos y pasivos a “la fecha de la fusión”, a los valores financieros que surgen de sus registros contables. Cinco) Con motivo de la fusión referida precedentemente, se acordó aumentar el capital de LA ABSORBENTE de $21.207.062.000.- a $24.811.000.000.- esto es un aumento de $3.603.938.000.- que corresponde al monto del capital de LA ABSORBIDA que se incorpora a LA ABSORBENTE. Este aumento de capital corresponde a los socios de LA ABSORBIDA a “la fecha de la fusión”, aumento que se distribuye entre ellos asignando a cada uno un monto igual a su respectiva participación en el capital de LA ABSORBIDA. Este aumento de capital queda pagado a “la fecha de la fusión” con el patrimonio de LA ABSORBIDA a esa fecha que en virtud de la fusión tantas veces dicha absorbe LA ABSORBENTE en la fecha mencionada. Como consecuencia de este aumento de capital, el capital de LA ABSORBENTE queda al 3 de enero de 2022, en $24.811.000.000.- totalmente pagado, distribuido entre sus socios como sigue: $24.810.989.000.- para Inversiones Nueva Delta S.A.; y $11.000.- para Inversiones Nueva Sofía Limitada. Seis) Modificaciones al pacto social de LA ABSORBENTE: Con motivo de la fusión referida en los numerales precedentes, se acordó modificar íntegramente el pacto social en todas sus cláusulas, para lo cual se establece y aprueba un texto actualizado y refundido del señalado pacto, tanto sus disposiciones permanentes como transitorias, texto este que contiene todas y cada una de las reformas introducidas al señalado pacto, y por el cual se regirá LA ABSORBENTE a contar del 3 de enero de 2022, texto este que se aprueba y del cual extracto a continuación lo siguiente: Se forma entre Inversiones Nueva Delta S.A. e Inversiones Nueva Sofía Limitada una sociedad de responsabilidad limitada con domicilio en la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se instalen en otros puntos del país o del extranjero sociedad que girará bajo la razón social de VIÑA GARCÉS SILVA LIMITADA. Objeto sociedad será: a) La explotación de los giros vitivinícola, agrícola, ganadero, frutícola, forestal y agroindustrial de los predios que adquiera o arriende a terceros; b) La elaboración de vinos y subproductos o derivados del proceso de vinificación, por cuenta propia o ajena, en instalaciones propias o de terceros, y la venta, comercialización, distribución y exportación de los mismos; c) La prestación de servicios turísticos y visitas turísticas guiadas, así como la organización de eventos en las instalaciones de la sociedad; d) La compra, venta, distribución, comercialización y exportación de toda clase de productos o subproductos hortícolas, frutícolas y agropecuarios; e) La inversión en toda clase de empresas dedicadas a uno o más de los giros señalados en los literales precedentes; y f) La inversión en toda clase de sociedades dedicadas a prestar servicios a terceros en cualquiera de las actividades y giros señalados en los literales precedentes. Para lograr sus finalidades, la sociedad podrá ingresar a otras sociedades ya existentes y/o concurrir a la formación de sociedades o empresas de cualquier orden jurídico, ingresando a ellas como socia. Socios acuerdan regular la administración y representación sociedad y uso razón social como sigue: 1) La administración y representación sociedad y uso razón social corresponderá al socio Inversiones Nueva Sofía Limitada, quien actuando por sí solo deberá designar uno o más representantes para ejercer esta administración, representantes que deberán actuar en nombre y representación de la sociedad en la forma en que indique su nombramiento, designación que deberá hacer por escritura pública anotada margen inscripción sociedad en Registro de Comercio domicilio social. En cualquier momento socio administrador actuando por sí solo, podrá remover a uno o más de sus representantes dejando sin efecto la o las designaciones por él efectuadas, y designar otros representantes para ejercer la administración de la sociedad, también por escritura pública anotada al margen inscripción sociedad en Registro Comercio del domicilio social. Socio administrador no podrá remover a uno o más de los representantes por él designados para administración de la sociedad sin designar, en el mismo acto, el o los representantes que correspondan. Cualquiera de los representantes designados por el socio administrador para ejercer la administración de la sociedad podrá renunciar a su nombramiento, lo cual deberá hacer por escritura pública que deberá anotar margen inscripción sociedad en Registro de Comercio domicilio social, renuncia que surtirá efecto a contar de fecha en que se practique la recién dicha inscripción. Si en alguna oportunidad por fallecimiento o renuncia de uno o más de representantes designados por socio administrador para ejercer administración sociedad, no quedaren en funciones un número suficiente de estos representantes que puedan ejercer administración de compañía actuando en forma que indique su nombramiento, socio administrador quedará obligado a nombrar los nuevos representantes necesarios para ejercer administración sociedad dentro plazo 10 días corridos contados desde fecha en que se haya producido circunstancia recién referida. Si vencido el plazo recién indicado no se hubiere efectuado el nombramiento por el socio administrador, este nombramiento será hecho sin más trámite y en carácter de extraordinario por cualquiera de los socios actuando por sí solo. Socio administrador podrá en cualquier momento hacer nombramiento indicado con lo cual quedará automáticamente sin efecto nombramiento extraordinario recién dicho. Actuando los representantes designados por el socio administrador, en forma indique su nombramiento, en nombre y representación de Viña Garcés Silva Limitada, podrá celebrar y ejecutar toda clase actos y contratos, sean estos de administración o disposición de bienes, sin limitación ni exclusión alguna, y, en especial, sin que numeración implique limitación, podrán ejecutar y celebrar aquellos actos y contratos se indican en “Cláusula Tercero” pacto social que extracto. Capital sociedad es $24.811.000.000.- que socios aportan siguiente forma: $24.810.989.000.- para Inversiones Nueva Delta S.A.; y $11.000.- para Inversiones Nueva Sofía Limitada. Socios tienen totalmente enterados y pagados sus respectivos aportes a sociedad. Responsabilidad personal socios queda limitada monto sus respectivos aportes. Sociedad comenzó a regir 24 julio 1984 y, luego de varias y sucesivas renovaciones automáticas y de la modificación al pacto social que consta escritura que extracto, durará hasta el 31 de diciembre de 2038, entendiéndose renovada, forma automática y sucesiva por períodos 10 años cada uno, a menos cualquiera socios manifestare su voluntad de ponerle término a expiración un determinado período, voluntad que deberá expresarse por medio una declaración hecha por escritura pública este sentido, la cual interesado deberá otorgar con no más de seis meses de anticipación al vencimiento período que corresponda, escritura esta que interesado deberá hacer anotar margen inscripción sociedad en Registro Comercio con no menos de cuatro meses de anticipación a vencimiento período que corresponda. Socios no tendrán en caso alguno derecho a renunciar a sociedad. Sociedad no se disolverá en caso fallecimiento uno o más socios que sea persona natural, sino que continuará con sucesión del fallecido y luego, cuando corresponda, con los adjudicatarios de los derechos de socio que en sociedad hayan correspondido al fallecido. Sociedad no se disolverá anticipadamente en caso de que cualquier sociedad que sea socia de la misma se modifique, se divida, se transforme, se fusione, se disuelva o se liquide, sino que continuará con las personas naturales o jurídicas que tengan el carácter de continuadoras, sucesoras o adjudicatarias de los derechos de socio del caso. Sociedad no se disolverá por ausencia, insolvencia, quiebra, impedimento, inhabilidad o incapacidad sobreviniente de uno o más socios, sino que continuará entre los demás socios y el o los socios afectados, representados estos últimos por quien en derecho corresponda. Siete) Modificación del pacto social de LA ABSORBIDA. Con motivo de la fusión referida en escritura que extracto, se acordó agregar al pacto social de LA ABSORBIDA un artículo transitorio dando cuenta de la recién mencionada fusión. Ocho) Se acordó por los socios de LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA otorgar los acuerdos de fusión referidos en numerales precedentes conjuntamente, en una misma y única escritura, de la cual se confeccionará un solo extracto en el cual se dejará constancia de la extinción de LA ABSORBIDA y de ser su continuadora legal LA ABSORBENTE, extracto este que se publicará en Diario Oficial y se inscribirá en Registro de Comercio con las mismas formalidades de una reforma del pacto social, debiendo además tomarse nota de la fusión al margen inscripción social de LA ABSORBIDA en Registro Comercio, todo conforme lo establecido en artículo ciento cincuenta y siete Reglamento de Sociedades Anónimas. Tercero: En “Cláusula Tercero” escritura que extracto, Inversiones Nueva Sofía Limitada, conforme lo establecido en cláusula “Tercero” de pacto social de Viña Garcés Silva Limitada, contenido este pacto en “Cláusula Primero” escritura que extracto, designa en este acto como sus representantes para administración de Viña Garcés Silva Limitada a los señores José Antonio Garcés Silva (padre), cédula de identidad número tres millones novecientos ochenta y cuatro mil ciento cincuenta y cuatro guion uno; a doña María Teresa Silva Silva, cédula de identidad número tres millones setecientos diecisiete mil quinientos catorce guion cinco; a don José Antonio Garcés Silva (hijo), cédula de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y cinco mil ochocientos sesenta y cuatro guion cuatro; a doña María Paz Garcés Silva, cédula de identidad número siete millones treinta y dos mil seiscientos ochenta y nueve guion dos; a doña María Teresa Garcés Silva, cédula de identidad número siete millones treinta y dos mil seiscientos noventa guion seis; a don Matías Alberto Garcés Silva, cédula de identidad número diez millones ochocientos veinticinco mil novecientos ochenta y tres guion tres; y a don Andrés Sergio Garcés Silva, cédula de identidad número diez millones ochocientos veintiocho mil quinientos diecisiete guion seis, quienes podrán actuar conjunta o separadamente indistintamente. Con lo expuesto en “Cláusula Tercero” escritura que extracto, que no forma parte del pacto social de Viña Garcés Silva Limitada pero que extractada se incluye en extracto de escritura que extracto, se entenderán y quedarán cumplidos los requisitos de escritura pública y anotación al margen inscripción social que para el nombramiento de representantes de socio administrador se establecen en “Cláusula Tercero” pacto social de Viña Garcés Silva Limitada, pacto social este que he extractado precedentemente. En cualquier momento, Inversiones Nueva Sofía Limitada, actuando por sí sola, podrá dejar sin efecto las designaciones efectuadas en “Cláusula Tercero” escritura que extracto y designar otros representantes para administración de sociedad, todo en forma señalada en Cláusula “Tercero” de pacto social de la tantas veces referida Viña Garcés Silva Limitada. Cuarto: Demás cláusulas, constan escritura que extracto. Santiago, 26 de enero de 2022.