Inversiones Nueva Delta S.A.

Texto oficial do extrato

José Tomás Fabres Bordeu, Notario Público 41° Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, domiciliado Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, certifico: A) Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Nueva Delta S.A., en adelante LA ABSORBENTE, celebrada 28 noviembre 2024, en adelante en este literal LA JUNTA, cuya acta fue reducida a escritura pública ante Enrique Alfredo Rodríguez Sepúlveda, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, suplente del titular Félix Jara Cadot, en “Cláusula Primero” de escritura 29 noviembre 2024, Repertorio 32.368, se modificaron estatutos de la compañía recién dicha acordándose la fusión por incorporación a ésta de la sociedad denominada Inversiones Nueva Delta Dos S.A., en adelante LA ABSORBIDA, cláusula de la cual extracto las siguientes materias: 1) Se aprobó la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LA ABSORBIDA, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LA ABSORBIDA, compañía esta última que quedará extinguida, disuelta y liquidada a la fecha que se indica en el numeral siguiente, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA. 2) Se acordó fijar el 30 de noviembre de 2024 como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas y el día en que los acuerdos adoptados en LA JUNTA producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. 3) Para todos los efectos, se dejó constancia que LA ABSORBENTE se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 55.387 N°36.801 del año 2013. 4) La fusión se aprobó tomando como base para la misma los valores que surgen de los libros registros legales de LA ABSORBENTE y LA ABSORBIDA al 31 de agosto de 2024, y los antecedentes contenidos en el Informe Pericial evacuado el 30 octubre de 2024 por el Perito doña Erika Cecilia Denecken Sobarzo, informe que se tendrá como parte integrante del acta de LA JUNTA y de la escritura que extracto, Informe que se encuentra protocolizado con fecha 28 de noviembre 2024 en la Notaría de Santiago de Félix Jara Cadot, ante el Notario Suplente Enrique Alfredo Rodríguez Sepúlveda. Para el cumplimiento y materialización de la fusión referida en los numerales que anteceden, se acordó aumentar el capital de LA ABSORBENTE de $88.446.720.708.- dividido en 228.123.854 acciones, sin valor nominal, a $90.955.618.840.- dividido en 245.929.688 acciones, sin valor nominal, mediante la emisión de 17.805.834 acciones nuevas, sin valor nominal, acciones que quedarán pagadas a la fecha de la fusión, esto es al 30 de noviembre de 2024, con el patrimonio de LA ABSORBIDA, patrimonio que será absorbido por LA ABSORBENTE en la fusión referida precedentemente. 5) Modificaciones a los Estatutos de LA ABSORBENTE: la Junta acordó modificar el “Artículo Cuarto” permanente, dejar sin efecto todos los artículos transitorios por haber perdido su oportunidad, agregar un nuevo artículo transitorio como “Artículo Primero Transitorio”, y establecer un texto refundido de los señalados estatutos, texto del cual extracto lo siguiente: Nombre sociedad: Inversiones Nueva Delta S.A. Domicilio social: será la comuna de Las Condes, Región Metropolitana, República de Chile, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Duración sociedad: indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la inversión en acciones de sociedades anónimas abiertas de giro industrial, especialmente en acciones de la sociedad anónima constituida en la República de Chile denominada Embotelladora Andina S.A.; b) la inversión directa o indirecta en toda clase de sociedades dedicadas a los giros de inversiones minero, agrícola, ganadero, frutícola y vitivinícola; y c) el ejercicio directo de los giros mencionados en el literal precedente. Capital sociedad: es $90.955.618.840.- dividido en 245.929.688 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno. 6) LA JUNTA dejó constancia que luego de los acuerdos y reformas estatutarias aprobadas en la misma, el capital de Inversiones Nueva Delta S.A. quedó como sigue: Capital autorizado, $90.955.618.840.- dividido en 245.929.688 acciones, sin valor nominal. Capital suscrito y pagado es $88.446.720.708.- dividido en 228.123.854 acciones, sin valor nominal. Plazo para enterar la parte no suscrita ni pagada del capital autorizado vence el 30 noviembre 2024. B) Que en Junta General Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Nueva Delta Dos S.A., en adelante LA ABSORBIDA, celebrada 28 noviembre 2024, en adelante en este literal LA JUNTA, cuya acta fue reducida a escritura pública ante Enrique Alfredo Rodríguez Sepúlveda, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, suplente del titular Félix Jara Cadot, en la “Cláusula Segundo” de escritura 29 noviembre 2024, Repertorio 32.368, se modificaron estatutos de la compañía recién dicha acordándose la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a Inversiones Nueva Delta S.A., en adelante LA ABSORBENTE. De “Cláusula Segundo” mencionada precedentemente, extracto a continuación las siguientes materias: 1) Se acordó aprobar la fusión por incorporación de LA ABSORBIDA a LA ABSORBENTE, absorbiendo LA ABSORBENTE a LA ABSORBIDA, adquiriendo todos sus activos, permisos, autorizaciones y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a LA ABSORBENTE la totalidad del patrimonio y socios de LA ABSORBIDA, compañía esta última que quedará extinguida, disuelta y liquidada a la fecha que se indica en el numeral siguiente, debiendo entenderse para todos los efectos que LA ABSORBENTE es la sucesora y continuadora legal de LA ABSORBIDA. Se acordó aprobar la fusión de LA ABSORBENTE con LA ABSORBIDA, en los términos, forma y condiciones que se establecen en los acuerdos signados “Uno” al “Cinco” ambos inclusive, adoptados, por LA ABSORBENTE en su Junta General Extraordinaria de Accionistas de 28 noviembre 2024, acuerdos cuyos textos se entiende forman parte integrante del acuerdo que extracto, para todos los efectos. Se deja especial constancia que queda aprobado el texto refundido de los estatutos de LA ABSORBENTE, tanto sus disposiciones permanentes como transitorias, texto este contenido en el acuerdo “Cinco” adoptado por LA ABSORBENTE en su Junta General Extraordinaria de Accionistas recién dicha, cuya acta se reduce a escritura pública en la escritura que extracto junto con el acta de la Junta de LA ABSORBIDA mencionada al comienzo del presente literal “B”, todo en una sola y única escritura. 2) Para todos los efectos, se deja constancia que LA ABSORBIDA se encuentra inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 55.312 N°36.773 del año 2013. 3) En el “Artículo Primero Transitorio” agregado en LA JUNTA a los estatutos de LA ABSORBIDA, se deja constancia que la fusión tantas veces dicha ya fue aprobada por LA ABSORBENTE en su Junta General Extraordinaria de Accionistas de 28 noviembre de 2024. 4) Se acordó fijar el 30 noviembre 2024 como “la fecha de la fusión” a que se refiere el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, y el día en que los acuerdos acordados en LA JUNTA producirán sus efectos legales, tributarios y financieros. 5) Se aprobaron los antecedentes que sirven de base para la fusión antedicha, antecedentes estos contenidos en el informe pericial evacuado el 30 de octubre de 2024 por el perito doña Erika Cecilia Denecken Sobarzo, informe que se tendrá como parte integrante de la escritura que extracto, antecedente que se encuentra protocolizado con fecha 28 de noviembre de 2024 en la Notaría de Santiago de Félix Jara Cadot, ante el notario suplente Enrique Alfredo Rodríguez Sepúlveda, escritura con repertorio N°32.267, antecedente que se tendrá como parte integrante del acta de LA JUNTA, para todos los efectos. C) En “Cláusula Tercero” escritura que extracto, deja constancia el compareciente a esta escritura, que en este instrumento ha procedido conjuntamente y en una sola y única escritura a reducir a escritura pública las actas de las Juntas de Accionistas referidas en la “Cláusula Primero” y en la “Cláusula Segundo” precedentes, escritura única esta de la cual se confeccionará un solo extracto en el cual se dejará constancia de la extinción de LA ABSORBIDA, Inversiones Nueva Delta Dos S.A., y de ser su continuadora legal la sociedad absorbente, Inversiones Nueva Delta S.A., extracto este que se publicará en el Diario Oficial y se inscribirá en el Registro de Comercio con las mismas formalidades de una reforma de estatutos, debiendo además tomarse nota de la fusión al margen de la inscripción en el Registro de Comercio de LA ABSORBIDA, todo lo anterior conforme y dando cumplimiento a las disposiciones del artículo 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas. D) Demás materias, constan escritura que extracto. Santiago, 10 enero 2025.