Semillas Generación 2000 SpA

Official extract text

ÁLVARO VALDEBENITO SALGADO, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de Temuco, con oficio en la comuna de Temuco, calle Hochstetter N° 560, certifico: Por escritura pública de Repertorio N° 4919-2024, de fecha 16 de Diciembre de 2024, ante mí, don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, agricultor, C.I.N°7.003.638-K, en representación de PUERTAS NEGRAS SpA, sociedad del giro inversiones, R.U.T. N°76.761.606-6, ambos domiciliados en Fundo La Colmena, Comuna de Traiguén Región de la Araucanía; don JOSÉ ANTONIO TALADRIZ BENGOA, chileno, soltero, ingeniero civil, C.I.N°16.573.839-K, en representación de INVERSIONES DON LORENZO SpA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. N°76.769.006-1, ambos domiciliados en Antonio Varas número 854 oficina 2, Comuna de Temuco, Región de la Araucanía; y don PEDRO LEOPOLDO NICKELSEN DESSY, chileno, casado y separado totalmente de bienes, contador auditor, C.I. N°6.675.815-K, en representación de SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. N°79.743.390-K, ambos domiciliados en Arturo Prat número 847 oficina 601, comuna de Temuco, Región de la Araucanía; únicas accionistas de SEMILLAS GENERACIÓN 2000 SpA según consta en el registro de accionistas que el notario que autoriza ha tenido a la vista, sociedad inscrita a fojas 654 letra F número 461 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año 1994, R.U.T. 78.571.480-6, acordaron en forma unánime lo siguiente: Uno) Aumentar el capital desde la suma de $6.312.204.926 dividido en 16.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor y sin valor nominal a la cantidad de $7.287.958.544, esto es de $975.753.618, mediante la capitalización de la cuenta “Fondo de Revalorización Capital Propio” existente a la fecha del último balance de la Sociedad de fecha 31 de diciembre del año 2023. Dos) La creación y emisión de acciones de la Serie A mediante el reemplazo por canje de las 16.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, en que actualmente se divide el capital de la Sociedad por 16.000 Acciones de la Serie A, cuyo valor por acción canjeada será de $455.497,4090 por cada acción. En el mismo sentido, se crearán y emitirán, además, 1.021 Acciones de la Serie A, y 800 Acciones de la Serie B; teniendo respectivamente todas las Acciones de la Serie A y B todos los derechos, obligaciones y limitaciones que establezcan los estatutos de la Sociedad. Tres) Conforme a lo anterior, se acuerda aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $7.287.958.544 dividido en 16.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, a la cantidad de $7.923.021.399, dividido en 17.821 acciones, sin valor nominal, y que se dividirán en dos series de acciones: a) 17.021 acciones de Serie A, de las cuales 16.000 acciones, se darán por suscritas y pagadas con anterioridad a la presente fecha mediante el canje de las mismas por las anteriores 16.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, en que se dividía el capital con anterioridad a la presente creación de series de acciones, a un valor de $455.497,4090, y 1.021 acciones de la Serie A que se suscribirán y pagarán dentro del plazo de 10 años contados desde la presente emisión a un valor por acción de 455.497,4090 pesos; y b) 800 acciones de Serie B, las que se suscribirán y pagarán en la forma que más adelante se establece, a un valor por acción de $212.500. Cuatro) En vista del aumento de capital, canje, creación de series de acciones y suscripción y pago de las mismas acuerdan unánimemente otorgar un texto Refundido del Estatuto Social: NOMBRE: SEMILLAS GENERACIÓN 2000 SpA. OBJETO: El objeto de la Sociedad será: a) la plantación, siembra, cosecha, elaboración, transformación, compraventa, importación, exportación, corretaje, intermediación, y consignación de semillas y productos derivados del agro; b) la explotación agrícola por cuenta propia o ajena, de predios agrícolas; la importación, transformación y comercialización de productos agrícolas; c) la compra, venta y comercialización de maquinaria, vehículos, equipos, útiles, enseres, herramientas, productos químicos y demás insumos para la agricultura, relacionados con plantaciones, siembras, cosechas, secado y procesamiento de semillas; d) la prestación de toda clase de servicios, por cuenta propia o ajena, para preparar, facilitar, coordinar, concertar y asesorar cualquier tipo de exportación, importación, compraventas y comercialización en general de materias primas, insumos, y productos agropecuarios, especialmente semillas; e) la inversión en toda clase de bienes inmuebles y muebles, sean éstos corporales e incorporales; f) la Sociedad podrá comprar, vender, permutar, explotar, construir, administrar, adquirir, arrendar y, en general, realizar todo tipo de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, de explotación agrícola, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, amoblados o no, agrícolas o no, urbanizarlos, lotearlos, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas bajo la forma de arrendamiento o usufructuaria, o cualquier otra, sean propios o de terceros, incluyendo derechos de aguas, transacciones e inversiones en acciones, derechos sociales, bonos y debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, como la administración de estas inversiones y sus frutos; g) la sociedad podrá promover, financiar y desarrollar toda clase de empresas y sociedades comerciales e industriales; y h) asimismo, la Sociedad podrá desarrollar cualquiera otra actividad conexa o complementaria con los giros mencionados y aquellas otras que los accionistas acuerden. CAPITAL: $7.923.021.399, dividido en 17.821 acciones sin valor nominal, nominativas, de las cuales 17.021 corresponden a Acciones Serie A, y 800 corresponden a Acciones Serie B. Las acciones se suscribirán y pagarán según se indica: /A/17.021 Acciones Serie A equivalentes a la suma de $7.753.021.399, se suscriben y pagan por: /A.Uno/ La cantidad 16.000 Acciones de la Serie A, equivalentes a la suma de $7.287.958.544, que han sido suscritas y pagadas con anterioridad a este acto por: (a) PUERTAS NEGRAS SpA, suscribió y pagó la cantidad de 10.000 acciones de la Serie A, por un monto total de $4.554.974.090; (b) INVERSIONES DON LORENZO SpA, suscribió y pagó la cantidad de 3.000 acciones de la Serie A, por un monto total de $1.366.492.227; y (c) SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA suscribió y pagó la cantidad de 3.000 acciones de la Serie A, por un monto total de $1.366.492.227. /A.Dos/ La cantidad de 1.021 acciones de la Serie A equivalentes a la suma de $465.062.855, que deberán suscribirse y pagarse dentro de los 10 años siguientes a la fecha del presente instrumento, con un valor mínimo de $455.497,4090 cada una. /B/ 800 Acciones de la Serie B, equivalentes a la suma de $170.000.000 que deberán suscribirse y pagarse dentro de los 10 años siguientes a la fecha del presente instrumento, con un valor mínimo de $212.500 cada una. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Temuco, 30 de Diciembre de 2024.

Corporate history on record

1. Incorporation· September 9, 1994

   Constitución original de la sociedad Semillas Generación 2000 S.A.

2. Other act· October 9, 2024

   Se otorgó escritura pública de modificación y saneamiento de la sociedad, con cambio de tipo social a SpA.

   SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A.

Official extract text

PATRICIA VALENTINA MANRIQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica; Por escritura pública otorgada con fecha 11 de diciembre de 2024, ante mí, doña Paola Fernanda Ambiado Contreras, RUT N°18.412.167-0, domiciliada para estos efectos en Napoleón 3037, segundo piso, Las Condes, en representación de PUERTAS NEGRAS SpA, RUT N°76.761.606-6, INVERSIONES DON LORENZO SpA, RUT N°76.769.006-1, y SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA, RUT N°79.743.390- K, otorgó escritura pública de saneamiento en conformidad a la Ley N°19.499, sobre la escritura pública de modificación de la sociedad SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A., hoy SEMILLAS GENERACIÓN 2000 SpA, RUT N° 78.571.480-6, constituida por escritura pública de 9.09.1994, otorgada en la notaría de Temuco de don Raúl González Bécar, cuyo extracto se inscribió a Fs. 654 F, N°461 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, otorgada con fecha 9 de octubre de.2024, Rep. N°3.905-2024, ante don Álvaro Salgado, Notario Público de la 1° Notaría de Temuco, con oficio en calle Hochstetter N°560, comuna de Temuco, Región de la Araucanía, en el sentido que tanto la inscripción en el Registro de Comercio como la publicación en el Diario Oficial no se realizaron oportunamente y precluyó el plazo legal. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de diciembre de 2024.-

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 1994

   Se constituyó SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A. e inscrita en el Registro de Comercio de Temuco.

2. Transformation· October 2, 2024

   La junta extraordinaria de accionistas acordó transformar SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A. en una sociedad por acciones.

   PUERTAS NEGRAS SpA · INVERSIONES DON LORENZO SpA · SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA

Official extract text

ALVARO VALDEBENITO SALGADO, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Temuco, con oficio en la comuna de Temuco, calle Hochstetter N° 560, certifico: que por escritura pública de Repertorio N° 3905-2024, de fecha 09 de Octubre de 2024, ante mí, don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, agricultor, C.I.N°7.003.638-K, en representación de PUERTAS NEGRAS SpA, sociedad del giro de inversiones, R.U.T. N°76.761.606-6, ambos domiciliados en Fundo La Colmena, Comuna de Traiguén, Región de la Araucanía; doña MARIA BEATRIZ BENGOA CLAUSSEN, chilena, viuda, químico farmacéutico, C.I.N°7.909.736-5, en representación de INVERSIONES DON LORENZO SpA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. N°76.769.006-1, ambos domiciliados en Antonio Varas N°854, oficina 2, Comuna de Temuco, Región de la Araucanía; don PEDRO LEOPOLDO NICKELSEN DESSY, chileno, casado y separado totalmente de bienes, contador auditor, C.I.N°6.675.815-K, en representación de SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. N°79.743.390-K, ambos domiciliados en Arturo Prat N°847, oficina 601, Comuna de Temuco, Región de la Araucanía, debidamente facultados y en su calidad de únicos accionistas de la sociedad SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A., R.U.T. N°78.571.480-6 sociedad del giro de su denominación, redujeron a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A., de fecha 2 de octubre de 2024, sociedad inscrita a fojas 654 F, número 461 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Temuco del año 1994. La Junta mencionada fue realizada con presencia del Notario Público don ÁLVARO VALDEBENITO SALGADO, titular de la 1° Notaría de Temuco, y con la concurrencia de la totalidad de los accionistas, esto es, PUERTAS NEGRAS SpA, INVERSIONES DON LORENZO SpA, y SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA, ya individualizados y debidamente representados, los que acordaron por unanimidad lo siguiente: Transformar SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A. a una Sociedad por Acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Razón social: “SEMILLAS GENERACIÓN 2000 SpA”, pudiendo usar también, para todos los fines, el nombre de fantasía “SG2000 SpA”, cuyo uso la obligará para todos los efectos legales, incluso bancarios, comerciales y tributarios.; Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) la plantación, siembra, cosecha, elaboración, transformación, compraventa, importación, exportación, corretaje, intermediación, y consignación de semillas y productos derivados del agro; b) la explotación agrícola por cuenta propia o ajena, de predios agrícolas; la importación, transformación y comercialización de productos agrícolas; c) La compra, venta y comercialización de maquinaria, vehículos, equipos, útiles, enseres, herramientas, productos químicos y demás insumos para la agricultura, relacionados con plantaciones, siembras, cosechas, secado y procesamiento de semillas; d) la prestación de toda clase de servicios, por cuenta propia o ajena, para preparar, facilitar, coordinar, concertar y asesorar cualquier tipo de exportación, importación, compraventas y comercialización en general de materias primas, insumos, y productos agropecuarios, especialmente semillas; e) la inversión en toda clase de bienes inmuebles y muebles, sean éstos corporales e incorporales; f) la Sociedad podrá comprar, vender, permutar, explotar, construir, administrar, adquirir, arrendar y, en general, realizar todo tipo de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, de explotación agrícola, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, amoblados o no, agrícolas o no, urbanizarlos, lotearlos, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas bajo la forma de arrendamiento o usufructuaria, o cualquier otra, sean propios o de terceros, incluyendo derechos de aguas, transacciones e inversiones en acciones, derechos sociales, bonos y debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, como la administración de estas inversiones y sus frutos; g) la sociedad podrá promover, financiar y desarrollar toda clase de empresas y sociedades comerciales e industriales; y h) asimismo, la Sociedad podrá desarrollar cualquiera otra actividad conexa o complementaria con los giros mencionados y aquellas otras que los accionistas acuerden; Capital: El capital social asciende a la suma de $6.312.204.926, dividido en 16.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, que han sido suscritas y pagadas de la siguiente manera: (i) PUERTAS NEGRAS SpA suscribe la cantidad de 10.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, por un monto total de $3.945.128.079, es decir, $394.512,8 por acción; (ii) INVERSIONES DON LORENZO SpA suscribe la cantidad de 3.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, por un monto total de $1.183.538.424, es decir, $394.512,8 por acción; y (iii) SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA suscribe la cantidad de 3.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, por un monto total de $1.183.538.424, es decir, $394.512,8 por acción. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros elegidos por la Junta de Accionistas, salvo por la designación que se hace en este mismo acto en el Artículo Segundo transitorio de estos estatutos que se entenderá válida para todos los efectos legales que correspondan. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Domicilio: El domicilio de la sociedad es aquel sobre el que tiene competencia el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Temuco, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos, en el resto del país o en el extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Temuco, 10 de Diciembre de 2024.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 1994

   Se menciona que la sociedad estaba inscrita en el Registro de Comercio de Temuco desde 1994.

2. Transformation· October 2, 2024

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda transformar SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A. en una sociedad por acciones.

   PUERTAS NEGRAS SpA · INVERSIONES DON LORENZO SpA · SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA

Official extract text

ALVARO VALDEBENITO SALGADO, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Temuco, con oficio en la comuna de Temuco, calle Hochstetter N° 560, certifico: que por escritura pública de Repertorio N° 3905-2024, de fecha 09 de Octubre de 2024, don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, chileno, casado y separado totalmente de bienes, agricultor, C.I.N°7.003.638-K, en representación de PUERTAS NEGRAS SpA, sociedad del giro de inversiones, R.U.T. N°76.761.606-6, ambos domiciliados en Fundo La Colmena, Comuna de Traiguén, Región de la Araucanía; don JOSÉ ANTONIO TALADRIZ BENGOA, chileno, soltero, ingeniero civil, C.I.N°16.573.839-K, en representación de INVERSIONES DON LORENZO SpA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. N° 76.769.006-1, ambos domiciliados en Antonio Varas N°854, oficina 2, Comuna de Temuco, Región de la Araucanía; don PEDRO LEOPOLDO NICKELSEN DESSY, chileno, casado y separado totalmente de bienes, contador auditor, C.I.N°6.675.815-K, en representación de SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, R.U.T. N°79.743.390-K, ambos domiciliados en Arturo Prat N°847, oficina 601, Comuna de Temuco, Región de la Araucanía, debidamente facultados y en su calidad de únicos accionistas de la sociedad SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A., R.U.T. N°78.571.480-6, sociedad del giro de su denominación, redujeron a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A., de fecha 2 de octubre de 2024, sociedad inscrita a fojas 654 F, número 461 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Temuco del año 1994. La Junta mencionada fue realizada con presencia del Notario Público don ÁLVARO VALDEBENITO SALGADO, titular de la 1° Notaría de Temuco, y con la concurrencia de la totalidad de los accionistas, esto es, PUERTAS NEGRAS SpA, INVERSIONES DON LORENZO SpA, y SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA, ya individualizados y debidamente representados, los que acordaron por unanimidad lo siguiente: Transformar SEMILLAS GENERACIÓN 2000 S.A. a una Sociedad por Acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Razón social: “SEMILLAS GENERACIÓN 2000 SpA”, pudiendo usar también, para todos los fines, el nombre de fantasía “SG2000 SpA”, cuyo uso la obligará para todos los efectos legales, incluso bancarios, comerciales y tributarios.; Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) la plantación, siembra, cosecha, elaboración, transformación, compraventa, importación, exportación, corretaje, intermediación, y consignación de semillas y productos derivados del agro; b) la explotación agrícola por cuenta propia o ajena, de predios agrícolas; la importación, transformación y comercialización de productos agrícolas; c) La compra, venta y comercialización de maquinaria, vehículos, equipos, útiles, enseres, herramientas, productos químicos y demás insumos para la agricultura, relacionados con plantaciones, siembras, cosechas, secado y procesamiento de semillas; d) la prestación de toda clase de servicios, por cuenta propia o ajena, para preparar, facilitar, coordinar, concertar y asesorar cualquier tipo de exportación, importación, compraventas y comercialización en general de materias primas, insumos, y productos agropecuarios, especialmente semillas; e) la inversión en toda clase de bienes inmuebles y muebles, sean éstos corporales e incorporales; f) la Sociedad podrá comprar, vender, permutar, explotar, construir, administrar, adquirir, arrendar y, en general, realizar todo tipo de inversiones mobiliarias e inmobiliarias, de explotación agrícola, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, amoblados o no, agrícolas o no, urbanizarlos, lotearlos, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas bajo la forma de arrendamiento o usufructuaria, o cualquier otra, sean propios o de terceros, incluyendo derechos de aguas, transacciones e inversiones en acciones, derechos sociales, bonos y debentures, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión, como la administración de estas inversiones y sus frutos; g) la sociedad podrá promover, financiar y desarrollar toda clase de empresas y sociedades comerciales e industriales; y h) asimismo, la Sociedad podrá desarrollar cualquiera otra actividad conexa o complementaria con los giros mencionados y aquellas otras que los accionistas acuerden; Capital: El capital social asciende a la suma de $6.312.204.926, dividido en 16.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, que han sido suscritas y pagadas de la siguiente manera: (i) PUERTAS NEGRAS SpA suscribe la cantidad de 10.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, por un monto total de $3.945.128.079, es decir, $394.512,8 por acción; (ii) INVERSIONES DON LORENZO SpA suscribe la cantidad de 3.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, por un monto total de $1.183.538.424, es decir, $394.512,8 por acción; y (iii) SOCIEDAD AGRÍCOLA LA SELVA LIMITADA suscribe la cantidad de 3.000 acciones, sin valor nominal, nominativas y de una misma serie, por un monto total de $1.183.538.424, es decir, $394.512,8 por acción. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros elegidos por la Junta de Accionistas, salvo por la designación que se hace en este mismo acto en el Artículo Segundo transitorio de estos estatutos que se entenderá válida para todos los efectos legales que correspondan. Duración: La duración de la sociedad es indefinida. Domicilio: El domicilio de la sociedad es aquel sobre el que tiene competencia el Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Temuco, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos, en el resto del país o en el extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Temuco, 12 de Noviembre de 2024.