Puertas Negras SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501 de la comuna de Santiago, certifico que: que con fecha 7 de marzo de 2023, ante mí, por escritura pública otorgada en esta misma Notaría, bajo el número de repertorio 3.701, doña Constanza Schwerter Téllez, debidamente facultada y en representación de doña María Paz Román Purcell, de don Brian Andrew Blackburn Cevallos, de doña Verónica Blackburn Román, de doña Josefina Blackburn Román, de don Martín Blackburn Román, de doña Paula Blackburn Román, de don Vicente Blackburn Román, de don Francisco Blackburn Román, y de doña María Paz Blackburn Román, en calidad de únicos accionistas de Puertas Negras SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 65.884 número 35.532 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, viene, entre otras materias a sanear en conformidad a lo estipulado en la Ley número 19.499, los vicios formales en que se incurrió en la escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2021 otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, bajo el repertorio número 8.562-2021 (en adelante la “Escritura Saneada”). En la Escritura Saneada se acordó el aumento de capital de la Sociedad. El aumento de capital antes referido, se determinó acorde al monto de los aportes efectuados por los socios, los cuales contenían errores numéricos sustanciales junto con otros errores en la singularización de las inscripciones de los inmuebles y derechos de agua aportados contenidos en la escritura. En virtud de los errores contenidos en los aportes referidos, se cometieron entre otros, los siguientes errores numéricos: En la cláusula segunda de la Escritura Saneada se cometió un error involuntario que hace referencia al capital de Puertas Negras SpA, de tal forma que donde dice: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $7.435.650.789, dividido en 5.911.340 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de igual valor cada una, el que será suscrito y pagado en la forma y plazos indicados en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes”. Artículo Primero Transitorio: “El capital de la Sociedad es la cantidad de $7.435.650.789, dividido en 5.911.340 acciones ordinarias, de igual valor cada una, a esta fecha íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente manera: /a/ Don Brian Andrew Blackburn Cevallos, ha suscrito y pagado 206.141 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ Doña María Paz Román Purcell, ha suscrito y pagado 16.278 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /c/ Doña Verónica Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /d/ Doña Josefina Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /e/ Don Martín Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /f/ Doña Paula Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /g/ Don Vicente Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /h/ Don Francisco Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, /i/ Doña María Paz Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”, debe decir: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $7.975.748.316, dividido en 5.911.340 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de igual valor cada una, el que será suscrito y pagado en la forma y plazos indicados en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes”. Artículo Primero Transitorio: “El capital de la Sociedad es la cantidad de $7.975.748.316, dividido en 5.911.340 acciones ordinarias, de igual valor cada una, a esta fecha íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente manera: /a/ don Brian Andrew Blackburn Cevallos, ha suscrito y pagado 206.141 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. /b/ Doña María Paz Román Purcell, ha suscrito y pagado 16.278 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. /c/ Doña Verónica Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. /d/ Doña Josefina Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. /e/ Don Martín Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. /f/ Doña Paula Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /g/ Don Vicente Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /h/ Don Francisco Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, /i/ Doña María Paz Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.” El vicio de forma se sanea por medio de la escritura extractada y de la inscripción y publicación oportuna del presente extracto, en los términos establecidos en el artículo 3° de la Ley N° 19.499. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de marzo de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2021

   Se aumenta el capital de PUERTAS NEGRAS SpA y se reemplazan íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio.

   María Paz Román Purcell · Brian Andrew Blackburn Cevallos · Verónica Blackburn Román · Josefina Blackburn Román · Paula Blackburn Román · Martín Blackburn Román · Vicente Blackburn Román · Francisco Blackburn Román · María Paz Blackburn Román

Texto oficial del extracto

GISSELLE CECILIA MÁRQUEZ LEÓN, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: que por escritura pública de 31 de diciembre de 2021, repertorio número 8564/2021, ante don Fernando Sepúlveda Rosas, Notario Suplente de don Jorge Reyes Bessone, comparecieron los socios de la sociedad PUERTAS NEGRAS SpA (la “Sociedad”), RUT 76.761.606-6: i) doña MARÍA PAZ ROMÁN PURCELL, cédula de identidad número 9.673.613-4; ii) don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, cédula de identidad número 7.003.638-k; y los nuevos aportantes i) doña VERÓNICA BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 16.794.101-K, debidamente representada por don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado; ii) doña JOSEFINA BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 16.997.482-9, debidamente representada por don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado; (iii) doña PAULA BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 18.720.882-3, debidamente representada por don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado; (iv) MARTÍN BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 18.147.268.5, debidamente representado por don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado; v) don VICENTE BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 19.808.811-0, debidamente representado por don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado; vi) don FRANCISCO BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 20.782.776-2, debidamente representado por don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado; y, vii) doña MARÍA PAZ BLACKBURN ROMÁN, cédula de identidad número 21.380.242-9; debidamente representada por don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, ya individualizado, todos domiciliados para estos efectos en calle Alonso de Córdova número 4.330, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, sociedad inscrita a fojas 65.884, número 35.532, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2017, por la presente escritura acordaron en su calidad de accionistas: i) aumentar el capital de la Sociedad en $5.688.921.669, esto es, desde su monto actual de $1.746.729.120.-, dividido en 222.419 acciones, a la suma de $7.435.650.789.-, dividido en 5.911.340 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 5.688.921 nuevas acciones, ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de: (A) Derechos sociales en dominio pleno, según su valor tributario, de la sociedad Inversiones La Colmena Limitada, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 78.064.110-K, en séptimos y según su valor tributario ascendente a $3.262.850.190; (B) Derechos sociales en dominio pleno, según su valor tributario, de la sociedad Inversiones San Andrés Limitada, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 99.544.760-6 en séptimos y según su valor tributario ascendente a $1.930.009.657; (C) Derechos de agua individualizados en la escritura que se extracta, en séptimos y según su valor tributario por un valor total de $133.500.000.-; y, (D) Derechos sobre bienes inmuebles individualizados en la escritura que se extracta, en séptimos y según su valor tributario por un valor total de $362.561.821.-; ii) Modificar los estatutos sociales para reflejar el aumento de capital acordado reemplazando íntegramente los Artículos Quinto, y Primero Transitorio por los siguientes nuevos: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $7.435.650.789.-, dividido en 5.911.340 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de igual valor cada una, el que será suscrito y pagado en la forma y plazos indicados en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes.”; y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $7.435.650.789, dividido en 5.911.340 acciones ordinarias, de igual valor cada una, a esta fecha íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente manera: /a/ Don Brian Andrew Blackburn Cevallos, ha suscrito y pagado 206.141 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ Doña María Paz Román Purcell, ha suscrito y pagado 16.278 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /c/ Doña Verónica Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /d/ Doña Josefina Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /e/ Don Martín Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /f/ Doña Paula Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /g/ Don Vicente Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /h/ Don Francisco Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, /i/ Doña María Paz Blackburn Román, ha suscrito y pagado 812.703 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”. En todo lo no modificado rige el pacto social. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 25 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

Yusef Gerardo Hales Hott , Abogado, Notario Público, Conservador y Archivero, ciudad de Traiguén, por escritura pública de fecha catorce de octubre de 2019, Repertorio Nº 892 /2019, ante mí, ante mí, don Brian Andrew Blackburn Cevallos, cédula de identidad número 7.003.638-K y doña María Paz Román Purcell, cédula de identidad número 9.673.613-4, ambos en su calidad de empresarios individuales, ambos domiciliados para estos efectos en calle Alonso de Córdova número 4.330, comuna de Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, y de paso en esta ciudad; modificaron la sociedad Puertas Negras SpA, RUT 76.761.606-6, Sociedad inscrita a fojas 65.884 número 35.532 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017 y publicado en el Diario Oficial con fecha 31 de agosto del mismo año, en el siguiente sentido:(i) Aumentar el capital de la Sociedad en $1.731.022.467.- Esto es, desde su monto actual de $15.706.653.-, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $15.706.653.- dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la cantidad de $1.746.729.120.- Mediante la emisión de 220.419 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. (ii) Como consecuencia se modifican los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ Se reemplaza el texto actual del artículo quinto permanente de los estatutos sociales por el siguiente nuevo texto: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.746.729.120 pesos dividido en 222.419 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de igual valor cada una, el que será suscrito y pagado en la forma y plazos indicados en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero o en otros bienes; y, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.746.729.120 pesos, dividido en 222.419 acciones ordinarias, de igual valor cada una, a esta fecha íntegramente suscritas y pagadas por don Brian Andrew Blackburn Cevallos y doña María Paz Román Purcell de la siguiente manera: /a/ 2.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha por don Brian Andrew Blackburn Cevallos, por un valor total de $15.706.653; y; /b/ Mediante el aporte en dominio pleno a la Sociedad de bienes inmuebles, derechos sobre ellos, derechos de aguas y derechos sociales singularizados en la cláusula segunda de la referida escritura de la siguiente forma: don Brian Andrew Blackburn Cevallos suscribe y paga 204.141 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal por un valor total de $1.603.183.272; y doña María Paz Román Purcell suscribe y paga 16.278 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal por un valor total de $127.839.195 pesos. En todo lo no modificado por la presente escritura se mantendrán plenamente vigentes las disposiciones de los estatutos de Puertas Negras SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Traiguén, 30 de octubre de 2019.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica que por escritura pública de 20 de noviembre de 2017, repertorio 5123, ante mí: don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, domiciliado en Alonso de Córdova 4330, Vitacura, Santiago, modificó PUERTAS NEGRAS SpA, sociedad inscrita a fojas 65.884 N° 35.532 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017, en el siguiente sentido: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en $14.706.653.- desde su monto actual de $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, al monto de $15.706.653.- dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 1.000 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal. (ii) Como consecuencia se modifican los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: Capital: El capital de la sociedad es la cantidad de $15.706.653.- dividido en 2.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de igual valor cada una, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por Brian Andrew Blackburn Cevallos en la forma indicado en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago, 23 de noviembre de 2017.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría de Santiago con oficio en Ahumada N°312, oficina 236, Santiago, certifica: Por escritura pública de 16 de Agosto de 2017 Repertorio Nº17.378 ante mí, don BRIAN ANDREW BLACKBURN CEVALLOS, cédula de identidad N°7.003.638-K, domiciliado en Alonso de Córdova N°4.330, Vitacura, Santiago, constituyó Sociedad por Acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: PUERTAS NEGRAS SpA. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será efectuar toda clase de inversiones pasivas de carácter civil, pudiendo percibir los frutos civiles de toda clase de bienes de su propiedad, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, liquidar dichas inversiones y realizar cualquier otra actividad civil acordada por sus socios. La prestación de cualquier clase de servicios profesionales, asesorías o consultorías a terceros en materia de planificación, gestión, contabilidad, finanzas o cualquier otra actividad que determinen los socios. Capital: $1.000.000 dividido en 1.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 21, agosto 2017.