Wood E&i Chile SpA

Official extract text

MARIA PILAR GUTIERREZ RIVERA, abogado, Notario Público, titular de la 18ª Notaría de Santiago, domiciliada en calle Huérfanos N°669, Piso 8, certifica que: por escritura pública de fecha 9 de mayo de 2023, Rep.7.003/2023, ante mí, don Juan Ignacio Ríos Correa, cédula nacional de identidad número 7.010.695-7, y don Nils Alberto Martin Castro, cédula nacional de identidad número 13.682.196-2, ambos en representación de WSP CHILE S.A., Rol Único Tributario número 79.906.490-1, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida en El Golf 40, piso 20, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad WOOD E&I CHILE SPA (en adelante la “Sociedad”), -inscrita a fojas 23.391 número 10.783 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022- en el sentido de modificar la razón social de la Sociedad, de WOOD E&I CHILE SPA a WSP E&I CHILE SPA. En consecuencia, se sustituyó el Artículo Primero de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad por acciones (en adelante referida como la “Sociedad”) es WSP E&I Chile SpA”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de mayo de 2023.

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MARIA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público, Titular de la 18ª Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 669, piso 8, de esta ciudad, certifico que por escritura pública de fecha 21 de Septiembre de 2022, Rep.14.311/2022 otorgada ante la notario suplente Paulina Andrea Hernández Cabezas de esta notaría; WSP CHILE S.A, RUT 79.906.490-1, en su calidad de único accionista de la sociedad WOOD E&I CHILE SPA, inscrita a fojas 23.391 número 10.783 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2022, acordó modificar la administración de la sociedad, designando como nuevo socio administrador a WSP Chile S.A. Por lo anterior, los accionistas acordaron reemplazar el artículo Duodécimo de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO DUODÉCIMO: La administración, el uso de la razón social y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad le corresponderá al accionista WSP Chile S.A., en calidad de socio administrador (en adelante el “Administrador”), pudiendo ejercer sus facultades directamente o a través de delegados especialmente designados al efecto”. Demas estipulaciones es escritura extractada. Santiago, 28 de septiembre de 2022.

Corporate history on record

1. Other act· June 1, 2022

   Wood E&I Chile II Limitada se disuelve por fusión por incorporación en Wood E&I Chile SpA, sin liquidación.

   Diego José Ferrada Walker · Andrés Lecaros Prado · Wood Canada Limited · Wood Iberia, S.L. · Wood E&I Chile II Limitada · Wood E&I Chile SpA

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María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 1 de junio de 2022, Repertorio N° 7.623 / 2022, ante mí, comparecieron los señores Diego José Ferrada Walker y don Andrés Lecaros Prado, ambos en representación de las sociedades Wood Canada Limited y Wood Iberia, S.L., todos los anteriores domiciliados, en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago; en su calidad de únicos socios de Wood E&I Chile II Limitada, sociedad inscrita a fojas 46.098, N° 20.698, Registro de Comercio de Santiago año 2022, acordaron: 1) La fusión por incorporación de Wood E&I Chile II Limitada en Wood E&I Chile SpA, la que la sucede en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y los accionistas de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión, Wood E&I Chile II Limitada se disuelve y es incorporada en Wood E&I Chile SpA que adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad que se disuelve, sin liquidación; 2) Se consideran como base para determinar el valor de activos y pasivos de la sociedad absorbida y absorbente, línea a línea, los balances de Wood E&I Chile II Limitada y Wood E&I Chile SpA, elaborados al 1 de abril de 2022, además del Balance Proforma, elaborado al 2 de abril de 2022, y que se aprobaron por los socios, al efecto; 3) Que como resultado de la fusión, Wood E&I Chile II Limitada se disuelve siendo absorbida por Wood E&I Chile SpA, que adquiere todos los activos y pasivos de Wood E&I Chile II Limitada, sin liquidación de ésta. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 8 de julio de 2022. M.P. Gutierrez R. Notario Titular.

Corporate history on record

1. Transformation· June 1, 2022

   Wood E&I Chile SpA aprueba fusión por incorporación de Wood E&I Chile II Limitada y aumenta su capital.

   Wood E&I Chile SpA · Wood E&I Chile II Limitada

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María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 1 de junio de 2022, Repertorio N° 7.622 / 2022, ante mí, certifico que en Junta Extraordinaria de Accionistas de Wood E&I Chile SpA (en adelante la "Sociedad"), celebrada con fecha 1 de junio de 2022 y cuya acta fue reducida a escritura pública, ante mí, con fecha 1 de junio de 2022, se acordó: 1) La fusión por incorporación de Wood E&I Chile II Limitada en Wood E&I Chile SpA, la que la sucede en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y los accionistas de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión, Wood E&I Chile II Limitada se disuelve y es incorporada en Wood E&I Chile SpA que adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad que se disuelve, sin liquidación; 2) Se consideran como base para determinar el valor de activos y pasivos de la sociedad absorbida y absorbente, línea a línea, los balances de Wood E&I Chile II Limitada y Wood E&I Chile SpA, elaborados al 1 de abril de 2022, además del Balance Proforma, elaborado al 2 de abril de 2022, y que se aprobaron por los accionistas, al efecto; 3) La fusión por incorporación importa aumento de capital de Wood E&I Chile SpA desde la suma de $8.150.300, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $186.006.986, mediante la emisión de 218.221 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, aumento que se pagará con cargo al capital de Wood E&I Chile II Limitada, ascendente a la suma de $177.856.686.-; 4) Las acciones se asignarán a accionistas de Wood E&I Chile II Limitada según el patrimonio combinado, línea a línea, conforme al Balance Proforma; 5) Al efecto, se modificó los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: (i) "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de ciento ochenta y seis millones seis mil novecientos ochenta y seis pesos y se divide en doscientas veintiocho mil doscientas veintiuna acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal."; y, (ii) "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de ciento ochenta y seis millones seis mil novecientos ochenta y seis pesos y se divide en doscientas veintiocho mil doscientas veintiuna acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentra íntegramente suscritas y serán pagadas de la siguiente manera: (i) Wood Canada Limited suscribió la cantidad de nueve mil ciento dos acciones y pagará el monto de siete millones cuatrocientos dieciocho mil cuatrocientos cuatro pesos, en el plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad, y la cantidad de ciento noventa y ocho mil seiscientas veinticinco acciones, que son pagadas con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida, según consta en Junta de Accionistas celebrada con fecha primero de junio de dos mil veintidós; y, (ii) Wood Iberia, S.L., suscribe en este acto la cantidad de ochocientas noventa y ocho acciones y pagará el monto de setecientos treinta y un mil ochocientos noventa y seis pesos, en el plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la escritura de constitución de la Sociedad y la cantidad de diecinueve mil quinientas noventa seis acciones, que son pagadas con cargo al patrimonio de la sociedad absorbida, según consta en Junta de Accionistas celebrada con fecha primero de junio de dos mil veintidós.". Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 8 de julio de 2022. M.P. Gutierrez R. Notario Titular.

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María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, domiciliada en Huérfanos 669, octavo piso, comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 16 de marzo de 2022, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 3.747 / 2022, los señores Diego José Ferrada Walker y Andrés Lecaros Prado, ambos en representación de las sociedades Wood Canada Limited y Wood Iberia, S.L., constituyeron una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: (i) Nombre: el nombre o razón social es “Wood E&I Chile SpA”. (ii) Accionistas constituyentes: Wood Canada Limited y Wood Iberia, S.L. (iii) Objeto social: a) La Sociedad tendrá por objeto la prestación de servicios de ingeniería, consultoría, gestión de proyectos, trabajos técnicos de campo e inspecciones y seguimientos técnicos, en las especialidades de geotecnia, medio ambiente e infraestructura, en los sectores de petróleo y gas, minería, energía, transporte, agua e industrial. Para la realización del presente objeto, la Sociedad ejecutará (a) cualesquiera obras o trabajos de arquitectura, ingeniería, diseño y construcción de cualquier clase y magnitud; (b) proyectos o estudios de ingeniería, diseño industrial, arquitectura, construcción y/o remodelación de inmuebles destinados a fines comerciales y/o industriales; (c) el montaje, instalación y puesta en marcha de cualesquiera clases de obras de ingeniería; (d) obras de movimiento de tierra, incluyendo la extracción, remoción y recolección de materiales y otros de canteras o depósitos minerales; (e) la compra, venta, arrendamiento, loteo, construcción y en general la realización y administración, por cuenta propia o ajena, de toda clase de inversiones inmobiliarias; (f) en el país o en el extranjero realizará inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales; (g) adquirir, conservar, vender, enajenar y negociar en cualquier forma y cualquier título, toda clase de instrumentos financieros expresados en moneda nacional o extranjera, acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios y percibir sus frutos y rentas; (h) la realización de inversiones para formar, integrar, participar y representar todo tipo de sociedades o empresas, nacionales o extranjeras, que sean de interés de la Sociedad; (i) estudios económicos, financieros y consultorías y asesorías de cualquier especie a terceros; (j) el desarrollo de actividades por cuenta propia o ajena, destinadas a la compra, adquisición, arriendo e importación de todo tipo de artículos y productos; (k) la administración, adquisición, ejecución, control y venta de todo tipo de proyectos, en forma directa o por cuenta de terceros, especialmente en el área de la ingeniería y construcción, consultoría y asesorías técnicas en todo tipo de materias; y (l) en general desarrollar, realizar o celebrar, a nombre propio o de terceros, cualquier clase de negocios, actos y contratos conducentes o complementarios a los fines señalados anteriormente. (iii) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de ocho millones ciento cincuenta mil trescientos pesos y se divide en diez mil acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales son íntegramente suscritas en el mismo acto de constitución de la Sociedad y serán pagadas de la siguiente manera: (i) Wood Canada Limited suscribió la cantidad de nueve mil ciento dos acciones y pagará el monto de siete millones cuatrocientos dieciocho mil cuatrocientos cuatro pesos, en el plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la escritura extractada; y, (ii) Wood Iberia, S.L., suscribió la cantidad de ochocientas noventa y ocho acciones y pagará el monto de setecientos treinta y un mil ochocientos noventa y seis pesos, en el plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. M. P. Gutiérrez R., Notario Titular, Décimo Octava Notaría de Santiago. Santiago, 22 de marzo de 2022.