JL Inversiones SpA

Official extract text

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea N° 3477, oficina diez, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: con fecha 7 de octubre de 2024, mediante escritura pública otorgada bajo el repertorio 46098-2024, se redujo ante mí el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de JL Inversiones SpA (en adelante, la "Sociedad”), inscrita a fojas 8.134 número 4.029 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, en la que los accionistas presentes, representantes de la totalidad de las acciones con derecho a voto, acordaron lo siguiente: Modificar el nombre de la Sociedad a Inversiones Magna SpA. En consecuencia, se modificó el artículo primero de los estatutos sociales, por el siguiente: ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad tendrá el nombre o razón social de “Inversiones Magna SpA”. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización.- Santiago, 08 de octubre 2024.

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MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, piso N°5, comuna y ciudad de Santiago, certifico que: con fecha 26 de junio de 2024, mediante escritura pública otorgada bajo el repertorio N° 29062-2024, se redujo ante mí suplente Veronica Isabel Gonzalez Davila el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de JL Inversiones SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas N° 8.134 N° 4029 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022, en la que los accionistas presentes, representantes de la totalidad de las acciones con derecho a voto, acordaron lo siguiente: A) Aprobar la fusión de la Sociedad con Prospecta SpA e Inversiones Magna SpA (en adelante, las “Sociedades Absorbidas”), siendo éstas últimas absorbidas por la Sociedad. La fusión acordada tendrá efectos a partir del 1 de julio de 2024; B) Incorporar a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de las Sociedades Absorbidas, las que, en consecuencia, quedan legalmente disueltas sin necesidad de liquidación, de conformidad con el artículo 99 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas; C) Aumentar el capital de la Sociedad en $1.481.000.000 pesos. Con cargo al aumento de capital indicado se emiten 682.078 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. D) Adicionalmente al aumento indicado en la letra C, aumentar el capital de la Sociedad en $300.000.000 de pesos con cargo a la emisión de 168.211 acciones de pago, las que serán destinadas a un plan de incentivo a ejecutivos. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo quinto de los estatutos por el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $3.331.000.000, dividido en 1.850.325 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio de este estatuto.”; E) Sustituir el Artículo Segundo Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Suscripción y pago de capital. El capital social asciende a la suma de $3.331.000.000, dividido en 1.850.325 acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. Dicho capital social se distribuye entre los accionistas de acuerdo con las siguientes participaciones accionarias, a saber: (a) Johnny Emilio Lama Jamarne ha suscrito y pagado 1.541.324 acciones; (b) Estefanía Viviana Lama Arce ha suscrito y pagado 41.945 acciones; (c) Cristóbal Esteban Lama Arce ha suscrito y pagado 41.945 acciones; d) Juan Sebastián Lama Arce ha suscrito y pagado 41.945 acciones; y e) Francisco Javier Lama Arce ha suscrito y pagado 14.955 acciones. El plazo para suscribir y pagar las 168.211 acciones restantes, es de 5 años contados a partir de esta fecha, conforme a lo dispuesto por el inciso cuarto del artículo 24 de la Ley 18.046.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 25 de julio de 2024.

Corporate history on record

1. Incorporation· December 15, 2021

   Constitución de JL Inversiones SpA.

   JOHNNY EMILIO LAMA JAMARNE

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HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Titular 26ª Notaría Santiago, Avda. Apoquindo Nº 3196, comuna Las Condes, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre de 2022, repertorio Nro. 12037, ante mí, comparece: JOHNNY EMILIO LAMA JAMARNE, RUT N° 6.168.917-6, con domicilio en Encomenderos 113, oficina 301, Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista, modifica la sociedad “JL Inversiones SpA”, RUT 77.521.274-8, constituida por escritura pública de 15 de diciembre de 2021, otorgada ante notario Humberto Quezada Moreno, extracto inscrito a fojas 8134 número 4029, del año 2022, del Registro del Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial de fecha 29 de enero del 2022, edición número 43.165, en lo siguiente: (i) Aumenta el capital de $1.000.000.000 a $1.550.000.000 mediante la capitalización del fondo de revalorización, con cargo a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, y la emisión de 36 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie; (ii) Se modifica el artículo Quinto de los estatutos en el sentido siguiente: El capital de la Sociedad es la suma de $1.550.000.000, dividido en 1.000.036 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias”. Demas estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 28 de diciembre de 2022. H. Quezada M.