Argon SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 5 novembre 2015

   Constitución de INVERSIONES GAMMA SpA.

2. Changement de nom· 6 septembre 2024

   Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda cambiar la razón social de INVERSIONES GAMMA SpA a ARGÓN SpA.

   JL Inversiones SpA · Inversiones Epsilon SpA · Johnny Emilio Lama Jamarne

Texte officiel de l’extrait

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea N° 3.744, oficina diez, comuna de Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2024, repertorio N° 45.238-2024, ante mí, Matías Bernardo Kunstmann Rioseco, RUT N° 12.698.103-1, domiciliado para estos efectos en Avenida Alonso de Córdova N° 5670, oficina 1401, comuna de Las Condes, Santiago, debidamente facultado, redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de septiembre de 2024 de la sociedad INVERSIONES GAMMA SpA (en adelante, la “Sociedad”), RUT N° 76.519.849-6, constituida mediante escritura pública de fecha 5 de noviembre de 2015, otorgada en la Notaría de Santiago del señor Humberto Quezada Moreno, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 85.639 N° 50.014 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015 y publicado en el Diario Oficial de fecha 14 de noviembre de 2015, en la cual sus únicos y actuales accionistas, JL Inversiones SpA, RUT N° 77.521.274-8 e Inversiones Epsilon SpA, RUT N° 76.914.357-2, ambos debidamente representados por el señor Johnny Emilio Lama Jamarne, RUT N° 6.168.917-6, acordaron, por unanimidad, lo siguiente: 1) Modificar la razón social de la Sociedad, actualmente denominada “INVERSIONES GAMMA SpA”, por la siguiente: “ARGÓN SpA”; y 2) Modificar el artículo Primero de los estatutos sociales, sustituyendo su actual texto por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre; Domicilio; Duración. (a) Nombre: La sociedad se denominará ARGÓN SpA; (b) Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago. El cambio del domicilio estatutario de la compañía deberá ser acordado por la junta de accionistas con la mayoría necesaria para adoptar acuerdos que constituyan modificación del estatuto social, o por acuerdo de la totalidad de los accionistas que conste en una escritura pública o instrumento privado suscrito por todos ellos, en la forma prevista por el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero; y (c) Duración: La duración de la sociedad será indefinida.”. En todo lo no modificado, los estatutos sociales se mantienen plenamente vigente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de octubre de 2024.

Texte officiel de l’extrait

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, piso N° 5, comuna y ciudad de Santiago, certifico que: con fecha 26 de diciembre de 2023, mediante escritura pública otorgada bajo el repertorio N° 64325-2023, se redujo ante mí el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad INVERSIONES GAMMA SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 85.639 número 50.014 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2015, en la que los accionistas presentes, representantes de la totalidad de las acciones con derecho a voto, acordaron lo siguiente: A) Aprobar la fusión de la Sociedad con las sociedades Argón SpA y Administradora San Cristóbal SpA (en adelante, las “Sociedades Absorbidas”), siendo éstas últimas absorbidas por la Sociedad. La fusión acordada tendrá efecto a partir del 1 de enero de 2024; B) Incorporar a la Sociedad la totalidad del patrimonio y accionistas de las Sociedades Absorbidas, las que en consecuencia, quedan legalmente disueltas sin necesidad de liquidación, de conformidad con el artículo 99 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas; C) Aumentar el capital de la Sociedad en $26.635.692.536 mediante la emisión de 74.570.010.404 nuevas acciones, de las cuales 15.306.968.814 corresponden a acciones serie A y 59.263.041.590 corresponden a acciones serie B. Dichas acciones serán entregadas a los accionistas de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo con la relación de canje aprobada en la misma Junta Extraordinaria de Accionistas. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo tercero de los estatutos en el siguiente tenor: “ARTÍCULO TERCERO: Capital. El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $29.932.760.831, dividido en 85.901.758.422 acciones, de las cuales 26.638.716.832 corresponden a la Serie A o preferente y 59.263.041.590 acciones corresponden a la serie B u ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de este estatuto.”; D) Sustituir el artículo segundo de los estatutos de la sociedad por el siguiente: ‘‘ARTÍCULO SEGUNDO: Objeto. El objeto de la sociedad será: a) la renta e inversión en valores mobiliarios, en especial de acciones, bonos, cuotas de fondos mutuos y de inversión, tanto en Chile como en el extranjero, sea directamente o a través de sociedades relacionadas; b) la renta e inversión en toda clase de bienes raíces, incluyendo su compra, venta y arrendamiento; c) formar parte como socio, accionista o aportante de sociedades de personas, anónimas, Fondos de Inversión, Fondos Mutuos y entidades, comunidades o fondos análogos, tanto en Chile como en el extranjero; y d) desempeñar cualquier negocio o actividad que el Directorio acuerde.’’; F) Sustituir el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago de Capital. El capital social asciende a la suma de $29.932.760.831, dividido en 85.901.758.422 acciones, de las cuales 26.638.716.832 corresponden a la Serie A o preferente y 59.263.041.590 acciones corresponden a la serie B u ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal. Dicho capital social se distribuye entre los accionistas de acuerdo con las siguientes participaciones accionarias, a saber: (a) JL inversiones SpA ha suscrito y pagado 6.509.904 acciones Serie A; (b) Inversiones Magna Limitada ha suscrito y pagado 26.632.206.928 acciones Serie A; y (c) Inversiones Epsilon SpA ha suscrito 59.263.041.590 acciones Serie B, las que se encuentran parcialmente pagadas. El capital pendiente de pago se enterará y pagará en el plazo de diez años. Al vencimiento del plazo indicado, el capital social quedará de pleno derecho reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.’’ Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 18 de enero de 2024.

Texte officiel de l’extrait

VERONICA ISABEL GONZALEZ DAVILA, abogada, Notario Público Suplente de la 38° Notaría de Santiago de doña Maria Soledad Lascar Merino, domiciliada en Miraflores N°178, 5° piso, ciudad y comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública de fecha 22 de diciembre de 2022, repertorio 73.992-2022, otorgada ante la titular, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de esa misma fecha de Inversiones Gamma SpA, RUT 76.519.849-6 inscrita a fojas 85.639 número 50.014 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que sus únicos y actuales accionistas, Administradora San Cristóbal SpA y Argón SpA acordaron la disminución del capital de la Sociedad. Como consecuencia de esta disminución, los accionistas acordaron el reemplazo de los artículos Tercero y Primero Transitorio por los siguientes: “Artículo Tercero. El capital de la sociedad es la suma de tres mil doscientos noventa y siete millones sesenta y ocho mil doscientos noventa y cinco pesos, dividido en once mil trescientas treinta y un millones setecientas cuarenta y ocho mil dieciocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de este estatuto”. “Artículo Primero Transitorio. El capital social de tres mil doscientos noventa y siete millones sesenta y ocho mil doscientos noventa y cinco pesos, dividido en once mil trescientas treinta y un millones setecientas cuarenta y ocho mil dieciocho acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie y de igual valor cada una, se encuentra íntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo en los siguientes términos: a) ARGÓN SpA la cantidad de siete mil ciento dieciocho millones cuatrocientas veintisiete mil ochocientas treinta y tres acciones, por la suma de dos mil setenta y un millones ciento sesenta y siete mil quince pesos; y b) ADMINISTRADORA SAN CRISTÓBAL SpA la cantidad de cuatro mil doscientas trece millones trescientas veinte mil ciento ochenta y cinco acciones, por la suma de mil doscientos veinticinco millones novecientos un mil doscientos ochenta pesos” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de enero de 2023.