Aguas Amarilla SpA

Official extract text

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 18 de marzo de 2019,Repertorio N° 3.486-2019,otorgada ante mí, PLACER B-C LIMITED y ZALDIVAR AGUA INC., todos domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y exclusivos socios de AGUAS AMARILLA LIMITADA, RUT N° 77.461.870-8, inscrita a fojas 15.728 número 12.716 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000 (la “Sociedad”), la modificaron en el sentido de cambiarla especie o tipo social, transformándola de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones. Razón Social: La Sociedad operará bajo la razón social de “AGUAS AMARILLA SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto /i/ la prospección, exploración, reconocimiento y/o explotación de concesiones de aguas, por cuenta propia o de terceros; /ii/ el estudio, explotación, prospección, preparación, desarrollo, beneficio, uso y producción de aguas superficiales o subterráneas en cualquier forma. Bajo este objeto la Sociedad podrá solicitar o adquirir a cualquier título cualquier concesión de exploración o explotación de aguas; adquirir todo tipo de bienes muebles o inmuebles y construir, operar y explotar plantas de tratamiento de aguas; /iii/ proveer servicios de administración, asistencia técnica y profesional relacionadas con los objetos anteriores, y suscribir todo tipo de actos y contratos, negociaciones relacionados directa o indirectamente con lo anterior. Para los objetos anteriores, la Sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título, tomar bajo arrendamiento concesiones o cualquier otra forma de uso y beneficio de cualquier tipo de bienes, como bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, constituir toda clase de gravámenes, sean estas prendas o hipotecas de cualquier naturaleza; formar nuevas sociedades de cualquier naturaleza, y en general ejecutar todos los actos o contratos necesarios para cumplir con el objeto de la Sociedad, del desarrollo de sus negocios o la inversión de los fondos disponibles de la Sociedad. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.876.200.000 pesos, dividido en 1.876.200.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que son suscritas y pagadas conforme al siguiente detalle: a)PLACER B-C LIMITED, suscribe 1.876.200 acciones, por un valor total de $1.876.200 pesos, íntegramente suscritas con cargo a su proporción en el capital de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por el presente instrumento y que se paga y pagará del siguiente modo: /i/ Con la cantidad de $1.352.004 pesos, representativo de 1.352.004 acciones, que se encuentra íntegramente pagado a esta fecha con cargo al capital pagado de la Sociedad, y /ii/ Con la cantidad de $524.196 pesos, representativo de 524.196 acciones, que se encuentra pendiente de pago y que se pagará en dinero efectivo dentro del plazo de 3 años contados desde el dieciocho de marzo de dos mil diecinueve; y b)ZALDIVAR AGUA INC.,suscribe 1.874.323.800 acciones, por un valor total de un $1.874.323.800 pesos, íntegramente suscritas con cargo a su proporción en el capital de la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma por el presente instrumento y que se paga y pagará del siguiente modo: /i/ Con la cantidad de un $1.350.757.784 pesos, representativo de 1.359.757.784 acciones, que se encuentra íntegramente pagado a esta fecha con cargo al capital pagado de la Sociedad, y /ii/ Con la cantidad de $523.566.016 pesos, representativo de 523.566.016 acciones, que se encuentra pendiente de pago y que se pagará en dinero efectivo dentro del plazo de 3 años contados desde el dieciocho de marzo de dos mil diecinueve. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la parte de la Provincia de Santiago sobre la que tiene jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio del establecimiento de agencias, sucursales u oficinas en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será de diez años contados desde la fecha de la escritura de constitución, plazo que se prorrogará en forma automática por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, en los términos indicados en la escritura de extracto. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización.Santiago, 04 de abril de 2019. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.