Barrick Servicios Mineros SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 25 de octubre de 2021

   Se había pactado un aumento de capital que luego se rescinde y deja sin efecto.

2. Cambio de capital· 17 de diciembre de 2021

   Se rescinde el aumento de capital anterior y se aumenta el capital social a 366.799.194,19 dólares de EE.UU., con nuevo reparto accionario.

   BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED · BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED · INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA · COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 17 de diciembre del año 2021, repertorio 13.700-2021, otorgada ante mí, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED; BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED; INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA; y, COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, todos domiciliados en Avenida Ricardo Lyon número 222, piso 9, comuna de Providencia, Santiago de Chile, en su calidad de únicos accionistas, modificaron la sociedad BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA, Rol Único Tributario N° 95.383.000-0, inscrita a fojas 8.671 N° 6.008 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”), en el sentido de (a) resciliar y dejar sin efecto en todas sus partes aumento de capital pactado en escritura pública otorgada con fecha 25 de octubre del año 2021 en la Notaria de Santiago de doña Maria Soledad Santos Muñoz, repertorio No. 11.638-2021, inscrito en extracto a fs. 89.290 N° 41.066 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021; y (b) aumentar el capital social de $220.799.198,19 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 220.799.194 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de 366.799.194,19 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 815.721.562 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El aumento de capital antes indicado, ascendente a la suma de 146.000.000 de dólares, se efectúa mediante la emisión de 594.922.368 acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a un valor de emisión aproximado de 0,2454 dólar por acción, las que son íntegramente suscritas y serán pagadas en su totalidad por el accionista COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, en el plazo máximo de 3 años contados desde el día 17 de diciembre de 2021. En función de lo anterior, el nuevo capital social es la cantidad de 366.799.194,19 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 815.721.562 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se encuentra suscrito, pagado y se pagará conforme al siguiente detalle: (i) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED, ha suscrito 9.098 acciones, de las cuales 8.863 acciones se encuentran pagadas a esta fecha y 235 acciones deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de 3 años contados desde el 28 de mayo de 2019; (ii) BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED, ha suscrito la cantidad de 9.088.646 acciones, de las cuales 8.853.531 acciones se encuentran pagadas a esta fecha y 235.115 acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de 3 años contados desde el 28 de mayo de 2019; (iii) INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, ha suscrito 119.458.499 acciones íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y (iv) COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, ha suscrito 687.165.319 acciones, de las cuales 92.242.951 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha, y 594.922.368 acciones deberán quedar íntegramente pagadas en dinero efectivo en el plazo máximo de 3 años contados desde el 17 de diciembre de 2021. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. En lo no modificado se mantiene inalterado el pacto social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 04 de enero del año 2022. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, abogado, Notario Público Titular de la Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1161, entrepiso, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 25 de octubre del año 2021, otorgada ante mí, BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED; BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED; INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA; y, COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, todos domiciliados en Avenida Ricardo Lyon número 222, piso 9, comuna de Providencia, Santiago de Chile, en su calidad de únicos accionistas, modificaron la sociedad BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA, Rol Único Tributario N° 95.383.000-0, inscrita a fojas 8.671 N° 6.008 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”), en el sentido de aumentar el capital social de $220.799.198,19 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 220.799.194 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie a $360.799.194,19 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 360.799.194 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie. El aumento de capital antes indicado, ascendente a la suma de 140.000.000 de dólares, se efectúa mediante la emisión de 140.000.000 de acciones de pago, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, a un valor de emisión de 1 dólar por acción, las que son íntegramente suscritas y serán pagadas en su totalidad por el accionista COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, en el plazo máximo de 3 años contados desde el día 25 de octubre de 2021. En función de lo anterior, el nuevo capital social es la cantidad de 360.799.194,19 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 360.799.194 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, íntegramente suscrito, que se paga y pagará conforme al siguiente detalle; a) BARRICK GOLD (ZALDIVAR) LIMITED es titular único y exclusivo de 9.098 acciones de la Sociedad, debidamente inscritas en el Registro de Accionistas a su nombre, de las cuales 8.863 acciones se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y 235 acciones se pagarán íntegramente en el plazo máximo de 3 años, contado desde el día 28 de mayo de 2019; b) BARRICK GOLD (ZALDIVAR AQUA) LIMITED es titular único y exclusivo de 9.088.646 acciones de la Sociedad, debidamente inscritas en el Registro de Accionistas a su nombre, de las cuales 8.853.531 acciones se encuentran íntegramente pagadas a esta fecha; y 235.115 acciones se pagarán íntegramente en el plazo máximo de tres años contados desde el día 28 de mayo de 2019; y, c) INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA es titular único y exclusivo de 119.458.499 acciones de la Sociedad, íntegramente pagadas y debidamente inscritas en el Registro de Accionistas a su nombre; d) COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA es titular único y exclusivo de 232.242.951 acciones de la Sociedad, debidamente inscritas en el Registro de Accionistas a su nombre, de las cuales 92.242.951 acciones se encuentran íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; y 140.000.000 acciones se pagarán íntegramente en el plazo máximo de 3 años contados desde el día 25 de octubre de 2021. En razón de lo anterior, se sustituye el artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. En lo no modificado se mantiene inalterado el pacto social. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Santiago, 04 de noviembre del año 2021. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2000

   Se indica inscripción previa de AGUAS AMARILLA SpA en el Registro de Comercio de Santiago.

   AGUAS AMARILLA SpA

2. Constitución· 1 de enero de 2010

   Se indica inscripción previa de BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA en el Registro de Comercio de Santiago.

   BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA

3. Transformación· 15 de diciembre de 2009

   La sociedad fue transformada mediante escritura pública de 15 de diciembre de 2009.

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 28 de mayo de 2019,Repertorio N°7331-2019,otorgada ante mí, PLACER B-C LIMITED y ZALDIVAR AGUA INC., únicos y exclusivos accionistas de AGUAS AMARILLA SpA, RUT N°77.461.870-8, inscrita a fojas 15.728 número 12.716 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2000; INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, antes Inversiones Barrick Conosur Limitada, y COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, únicos y exclusivos accionistas de BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA, RUT N° 95.383.000-0, inscrita a fojas 8.671 número 6.008 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”); todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de AGUAS AMARILLA SpA en BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA, la que subsiste y a la cual se incorporan la totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida antes indicada, de la cual BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA pasa a ser sucesora y continuadora legal. Producto de lo anterior, quedan como únicos y exclusivos accionistas de BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA las sociedades PLACER B-C LIMITED, ZALDIVAR AGUA INC., INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA y COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, en la proporción indicada en la escritura extractada; 2) Aprobar la disolución producto de la fusión, sin necesidad de liquidación, de AGUAS AMARILLA SpA, subsistiendo BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA como su sucesora y continuadora legal; 3) Producto de la fusión, aumentar el capital social de BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA en la suma de$2.768.604,19 Dólares de los Estados Unidos de América, de $218.030.590 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 218.030.590 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $220.799.194,19 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 220.799.194 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará conforme al siguiente detalle: a) PLACER B-C LIMITED, suscribe 9.098 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00412036 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 2.768,60 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales8.863 acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 235 acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura extractada; b) ZALDIVAR AGUA INC., suscribe 9.088.646 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 4,11624972 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 2.765.835,59 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 8.853.531 acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 235.115 acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura extractada; c) INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, suscribe 119.458.499 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 54,10277855 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total de 123.029.894 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; y d) COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, suscribe 92.242.951 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 41,77685136 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total de 95.000.696 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a la fecha de la escritura extractada. En función de lo anterior, se modificaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad; y 4) Otorgar el texto refundido de los estatutos de BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA, cuyos elementos principales son los siguientes: Razón Social: La Sociedad operará bajo la razón social de “BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) El transporte terrestre, de carga, tanto nacional como internacional, ya sea por cuenta propia o ajena; b) El transporte aéreo de carga, pasajeros, servicios de fletamento y transporte intermodal, tanto nacional como internacional, ya sea por cuenta propia o ajena; c) otros servicios o actividades que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y negocios conducentes a la realización de su giro. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 220.799.194,19 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 220.799.194 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe, paga y pagará conforme al siguiente detalle: a) PLACER B-C LIMITED, suscribe 9.098 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00412036 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 2.768,60 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 8.863 acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 235 acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura extractada; b) ZALDIVAR AGUA INC., suscribe 9.088.646 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 4,11624972 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 2.765.835,59 Dólares de los Estados Unidos de América, de las cuales 8.853.531 acciones se encuentran pagadas a la fecha de la escritura extractada, y 235.115 acciones se encuentran pendientes de pago y deberán ser pagadas en dinero efectivo dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la escritura extractada; c) INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, suscribe 119.458.499 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 54,10277855 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total de 123.029.894 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y d) COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, suscribe 92.242.951 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 41,77685136 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total de 95.000.696 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago pudiendo establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Duración: La Sociedad tendrá una duración de veinte años a contar de la transformación de la Sociedad, efectuada mediante escritura pública de fecha quince de diciembre de dos mil nueve, y se renovará automáticamente por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, a menos que uno de los accionistas manifieste su voluntad de disolverla por cumplimiento del plazo pactado para su duración o periodo que esté corriendo, por escritura pública extendida y anotada al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio, con una anticipación mínima de tres meses al respectivo vencimiento. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización. Santiago, 6 de junio de 2019. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de diciembre de 2009

   La sociedad se constituyó como sociedad de responsabilidad limitada

   BARRICK SERVICIOS MINEROS LIMITADA

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 18de marzo de 2019,Repertorio N°3.491-2019,otorgada ante mí, INVERSIONES BARRICK CONOSUR LIMITADA y COMPAÑÍA MINERA ZALDIVAR LIMITADA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y exclusivos socios de BARRICK SERVICIOS MINEROS LIMITADA, RUT N° 95.383.000-0, inscrita a fojas8.671 número 6.008 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”), la modificaron en el sentido de cambiarla especie o tipo social, transformándola de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones. Razón Social: La Sociedad operará bajo la razón social de “BARRICK SERVICIOS MINEROS SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) El transporte terrestre, de carga, tanto nacional como internacional, ya sea por cuenta propia o ajena; b) El transporte aéreo de carga, pasajeros, servicios de fletamento y transporte intermodal, tanto nacional como internacional, ya sea por cuenta propia o ajena; c) otros servicios o actividades que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y negocios conducentes a la realización de su giro. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $218.030.590 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 218.030.590acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago pudiendo establecer agencias o sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Duración: La Sociedad tendrá una duración de veinte años a contar de la fecha de transformación de la sociedad, efectuada mediante escritura pública de fecha quince de diciembre de dos mil nueve, y se renovará automáticamente por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, a menos que uno de los accionistas manifieste su voluntad de disolverla por cumplimiento del plazo pactado para su duración o periodo que esté corriendo, por escritura pública extendida y anotada al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio, con una anticipación mínima de tres meses al respectivo vencimiento. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización.Santiago,25 de marzo de 2019. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.