Ripley Store SpA

Corporate history on record

1. Transformation· December 21, 2016

   Se relata la modificación y transformación de la sociedad a SpA con error en el número de acciones asignadas a INVERSIONES ECCSA S.A.

   RIPLEY RETAIL LIMITADA · INVERSIONES ECCSA S.A.

Official extract text

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Amunátegui 73, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 11 de mayo del año 2017, repertorio N° 28.055-2017 otorgada ante mí, RIPLEY RETAIL LIMITADA, por sí y como sucesora legal de INVERSIONES ECCSA S.A., en su calidad de únicos accionistas de RIPLEY STORE SpA a la fecha de la escritura que por este acto se sanea (en adelante también la “Sociedad”), inscrita a fojas 26.046 Nº 18.927 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007, y RIPLEY RETAIL II LIMITADA y ADMINISTRADORA R S.A., que a su vez representa a ATLANTIS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO, en conjunto con RIPLEY RETAIL LIMITADA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, todos domiciliados para estos efectos en calle Huérfanos N° 1052, 4° piso interior, comuna de Santiago, Región Metropolitana, acordaron sanear, de conformidad Ley Nº 19.499, los vicios formales que afectan a la escritura pública de modificación y transformación de la Sociedad, suscrita en esta misma notaría con fecha 21 de diciembre del año 2016, repertorio N° 75.153-2016, cuyo extracto fue inscrito a fojas 5.059 N° 2.893 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2017 y se publicó con fecha 19 de enero del mismo año. La escritura pública de modificación y transformación citada se sanea debido a un error involuntario que la afecta tanto a ella, como a su extracto. En el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad transformada en SpA de dicha escritura, se señala que la cantidad de acciones que le correspondían a INVERSIONES ECCSA S.A. en la Sociedad eran “955.805 acciones”, en circunstancias en que dicho número debiese haber dicho “995.805 acciones”. Por lo anteriormente mencionado, el artículo primero transitorio de la Sociedad al 21 de diciembre del año 2016, fecha de la escritura que se sanea, debería haber establecido lo siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: el capital de la Sociedad es la suma de 36.001.746.809 pesos, dividido en 16.250.500 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie de acciones comunes, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, con anterioridad a esta fecha, en las siguientes proporciones: i/ RIPLEY RETAIL LIMITADA, ha suscrito y pagado 15.254.695 acciones; e i/ INVERSIONES ECCSA S.A., ha suscrito y pagado 995.805 acciones.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Se facultó al portador de copia autorizada del presente extracto para su legalización.- Santiago, 15 de mayo de 2017.

Official extract text

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1.173, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2016, ante mi Suplente don Roberto Puga Pino, bajo el repertorio N° 75.716-2016, RIPLEY RETAIL LIMITADA, como único y actual accionista de “Ripley Store SpA”, sociedad inscrita a Fs. 26.046, N° 18.927 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2007; y, ATLANTIS FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO y RIPLEY RETAIL II LIMITADA, quienes conjuntamente con RIPLEY RETAIL LIMITADA únicos y actuales socios de “Comercial Inter Store Limitada”, sociedad inscrita a Fs. 21.202, N° 15.490 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007; todos los comparecientes antes individualizados domiciliados para estos efectos en calle Huérfanos N° 1052, 4 piso interior, comuna de Santiago, Región Metropolitana, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de la Comercial Inter Store Limitada en la Ripley Store SpA, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la sociedad absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a la Ripley Store SpA la totalidad del patrimonio y socios de Comercial Inter Store Limitada, que se disolverá sin necesidad de liquidación. 2) Como consecuencia de la fusión, aumentar el capital de Ripley Store SpA, de la cantidad de $36.001.746.809, dividido en 16.250.500 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie de acciones comunes, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por su accionista, a la cantidad de $95.844.486.408 dividido en 51.849.906 de iguales características a las anteriores, mediante la emisión de 35.599.406 nuevas acciones las que se suscriben por los socios de Comercial Inter Store Limitada, en proporción a sus participaciones sociales en la misma, y se pagan con el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de Comercial Inter Store Limitada. 3) Modifican el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Primero Transitorio los estatutos sociales de Ripley Store SpA reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de $95.844.486.408, dividido en 51.849.906 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la suma de $95.844.486.408, dividido en 51.849.906 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie de acciones comunes, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, con anterioridad a esta fecha, en las siguientes proporciones: i/ Atlantis Fondo de Inversión Privado, ha suscrito y pagado 885.407 acciones; ii/ Ripley Retail II Limitada, ha suscrito y pagado 15.365.120 acciones; y, iii/ Ripley Retail Limitada, ha suscrito y pagado 35.599.379 acciones. Se deja expresa constancia que el capital se encuentra pagado en la suma de $36.001.746.809 por el capital correspondiente a la Sociedad de forma previa a su fusión con Comercial Inter Store Limitada y con la suma de $59.842.739.599, correspondiente al capital de esta última”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada del presente extracto para su legalización. Francisco Javier Leiva Carvajal, Santiago, 24 de enero del año 2017.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2007

   La sociedad RIPLEY STORE LIMITADA consta inscrita en el Registro de Comercio de Santiago en 2007.

   Ripley Retail Limitada · Inversiones Eccsa S.A.

Official extract text

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Público de la 2ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1173, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de diciembre del año 2016, Repertorio N° 75.153 – 2016 ante mi Suplente don Felipe Leiva Ilabaca, Ripley Retail Limitada, del giro de su denominación, e Inversiones Eccsa S.A., del giro de su denominación, ambas con domicilio en calle Huérfanos N° 1052, cuarto piso interior, comuna de Santiago, únicos y actuales socios de “RIPLEY STORE LIMITADA”, inscrita a fs. 26.046 Nº 18.927 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007, acordaron transformar la sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto: Nombre: Ripley Store SpA, en adelante la “Sociedad” y podrá usar como nombre de fantasía “Store SpA”. Objeto: a) La elaboración, fabricación, producción, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de bienes muebles, propios o ajenos, directamente o a través de terceros, en sus más amplias gamas y formas, sea al por mayor o menor, inclusive a través de compra, venta, consignación y toda otra forma de comercialización de los mismos; ya sea, destinados al vestuario masculino, femenino o infantil, destinados al menaje y alhajamiento del hogar; a toda clase de artículos electrónicos, electrodomésticos y/o línea blanca en general, todo tipo de vehículos motorizados así como toda clase de motos y transportes acuáticos en general, y toda clase de productos alimenticios y bebidas, inclusive bebidas alcohólicas; b) La instalación y explotación de fábricas o talleres y la producción, elaboración, arrendamiento, distribución, importación, exportación y comercialización en la forma más amplia, directamente o a través de terceros, en el país o en el extranjero, de todo tipo de materiales, insumos, herramientas, equipo, maquinarias y en general, de toda clase de bienes muebles; c) La inversión, adquisición y enajenación, a cualquier título, de bienes inmuebles, su administración y explotación, sea mediante su arrendamiento, subarrendamiento, leasing, usufructo, concesión o cualquier otra forma de cesión de uso y goce, en todos los casos, con o sin muebles, con o sin instalaciones o maquinarias que permitan el ejercicio de una actividad comercial o industrial y la realización de todos los actos y contratos inherentes a las actividades antes indicadas, por cuenta propia y/o de terceros; d) La instalación, inversión, administración y explotación, a cualquier título, sea por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, ya sea como mayorista o minorista, en el país o en el extranjero, de todo tipo de centros comerciales, tiendas, supermercados, mini mercados y establecimientos comerciales en cualquier tipo en general, ya sea vestuario, electrónica, farmacéutica, salón de belleza y peluquería, gastronomía, restaurantes, cafeterías y expendio de alimentos y bebidas en general, incluyendo las bebidas alcohólicas; e) La instalación, administración y explotación, a cualquier título de agencias de viajes y turismo en general; f) Realizar toda clase de labores de prestación de servicios y asesorías por cuenta propia o ajena; ya sean en materias legales, financieras, comerciales, tecnológicas, computaciones, de administración, de gestión, de investigación, de consultoría, de auditoría, de marketing, publicidad, docencia, informática, así como los relacionados con software de computación, servicios de soporte y manutención de áreas computacionales; g) Representación tanto de empresas nacionales como extranjeras; h) La inversión, adquisición, enajenación, administración y explotación, a cualquier título, en Chile o en el extranjero, de toda clase de bienes muebles, sea, entre otros, por la compra venta, arrendamiento o comodato y la inversión, adquisición, enajenación, administración y explotación, a cualquier título en Chile o en el extranjero, de toda clase de bienes muebles, sea entre otros, por la compra, venta, arrendamiento o comodato y la inversión en toda clase de bienes mueble, corporales e incorporales, acciones, bonos, debentures, cuotas, acciones o derechos en todo tipo de sociedades, comunidades o empresas y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, instrumentos comerciales, bancarios, financieros, administrarlos por cuenta propia o ajena, explotarlos, percibir y reinvertir sus frutos y rentas; i) La construcción de centros comerciales e inmuebles que permitan el desarrollo de una actividad comercial o civil. La administración de los mismos mediante la celebración de contratos de arrendamiento y otra cualquier forma de cesión a título gratuito u oneroso de los inmuebles y la percepción de sus frutos. Además la Sociedad podrá invertir en cualquier clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, administrar tales inversiones y percibir el producto de tales inversiones; j) En general efectuar toda otra actividad comercial que los socios acuerden y que esté relacionada directa o indirectamente con las anteriores ya mencionadas. Capital: $36.001.746.809.-, dividido en 16.250.500 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado en las siguientes proporciones: Ripley Retail Limitada, ha suscrito y pagado 15.254.695 acciones; e Inversiones Eccsa S.A. ha suscrito y pagado 955.805 acciones. Duración: Indefinida.- Se faculta al portador de extracto para su legalización. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Francisco Javier Leiva Carvajal. Notario Público. Santiago, 12 de enero de 2017.-

Corporate history on record

1. Transformation· November 2, 2016

   Comercial Eccsa Sociedad Anónima se divide; Comercial Eccsa Sociedad Anónima continúa como sociedad absorbente y nace Inversiones Eccsa II S.A.

   Comercial Eccsa Sociedad Anónima · Inversiones Eccsa II S.A.

2. Other act· November 2, 2016

   Inversiones Eccsa S.A. se fusiona por absorción con Inversiones Eccsa II S.A., Inmobiliaria R. S.A. y Evaluadora de Créditos Limitada.

   Inversiones Eccsa S.A. · Inversiones Eccsa II S.A. · Inmobiliaria R. S.A. · Evaluadora de Créditos Limitada

Official extract text

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1.173, comuna y ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2016, ante mí, bajo el repertorio N° 69.871- 2016, Ripley Retail Limitada; Inversiones Eccsa S.A., esta última en su calidad de sucesora de Inmobiliaria R S.A. y de Inversiones Eccsa II S.A.; y Comercial Eccsa Sociedad Anónima, todas con domicilio en calle Huérfanos N° 1052, cuarto piso interior, comuna de Santiago, vienen en modificar “RIPLEY STORE LIMITADA”, inscrita a fs. 26.046 Nº 18.927 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007, en adelante la “Sociedad”, en los siguientes términos: a) Con fecha 2 de noviembre de 2016 se produjo la división de Comercial Eccsa Sociedad Anónima en dos sociedades anónimas. Comercial Eccsa Sociedad Anónima se mantuvo como continuadora legal de la sociedad dividida e Inversiones Eccsa II S.A. nació de la división. A esta última se le asignó la totalidad de los derechos sociales que Comercial Eccsa Sociedad Anónima tenía en la Sociedad, participación asciende al 5,43535451984824% de los derechos sociales en la sociedad; b) Posteriormente a la división enunciada en la letra anterior y con esa misma fecha, se produjo la fusión por absorción en Inversiones Eccsa S.A. de Inversiones Eccsa II S.A., Inmobiliaria R. S.A. y Evaluadora de Créditos Limitada, en la cual Inversiones Eccsa S.A. adquirió todos los activos y asumió todos los pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Producto de ello, Inversiones Eccsa S.A. adquirió un total de 6,12784236989896% de derechos sociales de la Sociedad, participación que antes de la fusión le correspondía a Inmobiliaria R S.A. y a Inversiones Eccsa II S.A., la que a su vez había recibido producto de la división de Comercial Eccsa Sociedad Anónima. Como consecuencia de ello, los únicos y actuales socios de la Sociedad son Ripley Retail Limitada con un 93,872157630101% de los derechos sociales en la Sociedad e Inversiones Eccsa S.A. con un 6,12784236989896% de los derechos sociales en la Sociedad. Consiguientemente, Ripley Retail Limitada e Inversiones Eccsa S.A., en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, acordaron sustituir la cláusula Cuarta de los estatutos sociales, relativo al capital social, en el siguiente sentido: El capital de la sociedad es la suma de $36.001.746.809, en el que participan los socios en los siguientes porcentajes: (a) Ripley Retail Limitada, en un 93,872157630101% de los derechos sociales en la Sociedad, equivalente a 33.795.616.513, totalmente pagado; e (b) Inversiones Eccsa S.A., en un 6,12784236989896% de los derechos sociales en la Sociedad, equivalente a $2.206.130.296, totalmente pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada del presente extracto para su legalización. Francisco Javier Leiva Carvajal, Santiago, 13 de enero del año 2017.