Ripley Retail Limitada

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2003

   La sociedad Ripley Retail Limitada consta inscrita en el año 2003 en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Cambio de capital· 27 de julio de 2017

   Se aprueba un aumento de capital de $344.608.828.137 a $492.034.329.391.

   Ripley Chile S.A. · Ripley Corp S.A.

3. Otro acto· 27 de julio de 2017

   Se aprueba la división de la sociedad en dos sociedades de responsabilidad limitada; la sociedad original continúa como Ripley Retail Limitada y se crea Ripley Retail III Limitada.

   Ripley Chile S.A. · Ripley Corp S.A.

4. Cambio de capital· 27 de julio de 2017

   Producto de la división, se disminuye el capital de la sociedad de $492.034.329.391 a $466.651.174.898.

   Ripley Chile S.A. · Ripley Corp S.A.

Texto oficial del extracto

César Ricardo Sánchez García, Notario Público Suplente del Titular de la 19° Notaría de Santiago, don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, ambos con oficio en calle Bandera N° 341, piso 3, oficina 352, comuna y ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 27 de julio de 2017, ante mí, bajo el repertorio N° 17.061, Ripley Chile S.A. y Ripley Corp S.A., ambas con domicilio en calle Huérfanos N° 1052, cuarto piso interior, comuna de Santiago, modificaron “RIPLEY RETAIL LIMITADA”, inscrita a fojas 18.098, N° 13.867, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003, en adelante también la “Sociedad”, en los siguientes términos: i/ Aprobar el aumento de capital de la Sociedad de la suma de $344.608.828.137, a la suma de $492.034.329.391. De dicha suma (i) Ripley Chile S.A. suscribe y paga $491.930.830.924; y (ii) Ripley Corp S.A., suscribe $103.498.467. De dicho monto, $72.487.799 se encuentran pagados y $31.010.668 se encuentran pendientes de pago, lo que deberá realizarse dentro de los 3 años siguientes a contar del 27 de julio de 2017. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, con el objeto de reflejar en ellos la modificación antes señalada; ii/ Aprobar la división de la Sociedad en dos sociedades de responsabilidad limitada. La Sociedad será la continuadora legal de la actual sociedad, conservando su personalidad jurídica y razón social, y la nueva sociedad que se constituye, como consecuencia de la división, se denominará Ripley Retail III Limitada; iii/ Producto de la división enunciada, aprobar la disminución de capital de la Sociedad, de la suma de $492.034.329.391, a la suma de $466.651.174.898. De dicha suma (i) Ripley Chile S.A. suscribe y paga $466.553.015.728; y (ii) Ripley Corp S.A., suscribe $98.159.170. De dicho monto, $68.748.286 se encuentran pagados y $29.410.884 se encuentran pendientes de pago, lo que deberá realizarse dentro de los 3 años siguientes a contar del 27 de julio de 2017. En consecuencia, nuevamente se modificó el Artículo Cuarto de los estatutos de la Sociedad, con el objeto de reflejar en ellos la modificación antes señalada; iv/ Por último, aprobar el estatuto social por el cual se regirá la nueva sociedad resultante de la división, de los cuales se extracta lo siguiente: Razón social: “Ripley Retail III Limitada” y podrá usar como nombre de fantasía “Ripley Retail III Ltda.”; Administración y uso de la razón social: corresponderá en forma exclusiva al socio Ripley Chile S.A., actuando a través de sus representantes o designando uno o más mandatarios; Capital: asciende a la suma de $25.383.154.493. (i) Ripley Chile S.A., ha suscrito y pagado $25.377.815.196 equivalentes al 99,978965193927 por ciento del capital social; y (ii) Ripley Corp S.A., ha suscrito $5.339.297, equivalentes a un 0,0210348060730035 por ciento del capital social. De dicho monto, $3.739.513 se encuentran pagados y $1.599.784 se encuentran pendientes de pago, lo que deberá realizarse dentro de los 3 años siguientes a contar de la fecha de la escritura extractada; Objeto: inversión en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, por cuenta propia o de terceros y especialmente la de adquirir, construir, enajenar y efectuar toda clase de operaciones sobre bienes inmuebles, explotarlos y administrarlos, percibiendo sus frutos y rentas a cualquier título y desarrollar toda otra actividad que los socios acuerden; y Duración: 10 años prorrogables automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada del presente extracto para su legalización. César Ricardo Sánchez García, Santiago,12 de septiembre del año 2017.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 30 de diciembre de 2016

   Comercial Inter Store Limitada se fusiona por absorción en Ripley Store SpA, que adquiere sus activos, pasivos, derechos y obligaciones.

   Comercial Inter Store Limitada · Ripley Store SpA

Texto oficial del extracto

César Ricardo Sánchez García, Notario Público Suplente del Titular de la 19° Notaría de Santiago, don Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, ambos con oficio en calle Bandera N° 341, piso 3, oficina 352, comuna y ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 24 de julio de 2017, ante mí, bajo el repertorio N° 16.666, Ripley Chile S.A., Ripley Corp S.A., Inmobiliaria Eccsa S.A., Ripley Retail II Limitada, Mall del Centro de Concepción S.A. y Ripley Store SpA, por sí y en su calidad de sucesora de Comercial Inter Store Limitada, todas con domicilio en calle Huérfanos N° 1052, cuarto piso interior, comuna de Santiago, modificaron “RIPLEY RETAIL LIMITADA”, inscrita a fojas 18.098, N° 13.867, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2003, en adelante también la “Sociedad”, en los siguientes términos: a) Se dejó constancia que con fecha 30 de diciembre de 2016 se produjo la fusión por absorción de Comercial Inter Store Limitada en Ripley Store SpA, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos, derechos y obligaciones de Comercial Inter Store Limitada. Producto de ello, Ripley Store SpA adquirió un total de 3,43733378903769% de derechos sociales en la Sociedad, participación que antes de la fusión le correspondía a Comercial Inter Store Limitada. Como consecuencia de ello, la Sociedad quedó con la siguiente participación societaria: Ripley Chile S.A. con un 81,5358755298788% de los derechos sociales en la Sociedad; Ripley Corp S.A. con un 0,0171545217691971% de los derechos sociales en la Sociedad; Inmobiliaria Eccsa S.A. con un 7,57775858038885% de los derechos sociales en la Sociedad; Ripley Retail II Limitada con un 5,86945312939037% de los derechos sociales en la Sociedad; Mall del Centro de Concepción S.A. con un 1,5624244495351% de los derechos sociales en la Sociedad; y Ripley Store SpA con un 3,43733378903769% de los derechos sociales en la Sociedad; b) Los actuales socios acordaron aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $392.140.452.942, a la cantidad de $422.557.969.849. Esto es un aumento de capital de $30.417.516.907, por medio de la capitalización de la cuenta de revalorización de capital ascendente a dicha suma, íntegramente suscrito y pagado; c) Posteriormente, los actuales socios acordaron disminuir el capital de la Sociedad, imputándolo exclusivamente a la participación de Inmobiliaria Eccsa S.A., Ripley Store SpA, Ripley Retail II Limitada y Mall del Centro de Concepción S.A. En consecuencia, el capital de la Sociedad fue disminuido de la cantidad de $422.557.969.849, a la cantidad de $344.608.828.137, suma íntegramente suscrita y pagada. Esto es una disminución de capital de $77.949.141.712; y d) Como consecuencia de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a $344.608.828.137, monto íntegramente suscrito y pagado por: Ripley Chile S.A., con la suma de $344.536.340.338, equivalente al 99,9789651938426% del capital social; y por Ripley Corp S.A., con la suma de $72.487.799, equivalente al 0,0210348061574274% del capital social. La responsabilidad quedó limitada al monto de los respectivos aportes de los socios. A su vez, se dejó constancia que en lo no expresamente modificado, continuarían vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial relativo a la limitación de responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada del presente extracto para su legalización. César Ricardo Sánchez García, Santiago, 18 de Agosto del año 2017. CESAR S.G.