Rodrigo Domínguez Jara, Notario Curicó, Estado 236, certifica: Por escritura pública ante mí de fecha de fecha 10 de enero de 2020, Repertorio 123/2020, compareció don LUIS ALEJANDRO TOLEDO MORENO, ingeniero eléctrico, cédula de identidad Nº13.348.628-9, domiciliado en Avenida Camilo Henríquez Nº153, Curicó y expuso que, debidamente facultado para ello, viene en reducir a escritura pública la Segunda Reunión de Directorio CEC Construcción SpA.- En Curicó, a 09 de septiembre de 2019, siendo las 17:31 horas en las oficinas ubicadas en Camilo Henríquez 153, comuna y ciudad de Curicó, se reúne el directorio de la sociedad CEC CONSTRUCCIÓN SpA, conocida también con la denominación de fantasía de “CONSTRUCEC SpA”, se encuentran presentes los siguientes integrantes del directorio Sres.: Ramiro Rodríguez Becerra, Jorge Naretto Cassanello, Nelson Ramírez Molina y Sebastián Erenchun Podlech. Se encuentra presente además el gerente general don Luis Alejandro Toledo Moreno, quien al mismo tiempo lo hace en su calidad de representante legal de Cooperativa de Abastecimiento de Energía Eléctrica de Curicó Limitada, única accionista de CEC CONSTRUCCIÓN SpA, todo ello para los efectos que se señalan más adelante en esta Reunión. Tabla: I.- Acta anterior.- II.- Utilidades año 2018 de CEC CONSTRUCCIÓN SpA. III.- Revocación total y elección de nuevo Directorio. IV.- Revocación y Otorgamiento de Poderes.- V.- Varios. I ACTA ANTERIOR. Se da lectura al acta anterior, siendo esta aprobada por la unanimidad de los socios presentes. II.- UTILIDADES EJERCICIO 2018 DE CEC CONSTRUCCIÓN SPA. Toma la palabra el gerente general, Sr. Alejandro Toledo Moreno, quien comenta que respecto al resultado de CEC CONSTRUCCIÓN SpA., presentado en el mes de marzo y correspondiente al ejercicio 2018 se encuentra pendiente de definición del destino, en este caso una utilidad de MM$4,9.- El directorio acuerda llevar el monto integro a cuenta de Reserva. III. REVOCACIÓN TOTAL Y DESIGNACIÓN DE NUEVOS DIRECTORES. Mediante el presente, y en ejercicio de sus facultades, el Sr. Alejandro Toledo, en representación del único accionista de CEC CONSTRUCCIÓN SpA, procede a revocar a todo el Directorio vigente a esta fecha e inmediatamente procede a designar a los nuevos 5 miembros del Directorio: - Ramiro Rodríguez Becerra.- Jorge Naretto Cassanello.- Nelson Ramírez Molina.- Sebastián Erenchun Podlech.- Rodrigo Moraga Vega.- Acto seguido, los miembros designados proceden a designar los respectivos cargos dentro del mismo Directorio: -Presidente: Ramiro Rodríguez Becerra.- Vicepresidente: Jorge Naretto Cassanello.- Secretario: Nelson Ramírez Molina.- Director: Sebastián Erenchun Podlech.-Director: Rodrigo Moraga Vega. IV.- REVOCACION Y OTORGAMIENTO DE PODERES: El Directorio haciendo uso de sus atribuciones legales y estatutarias y considerando la naturaleza y las funciones de los distintos cargos que ocupan los representantes de CEC CONSTRUCCIÓN SpA, por unanimidad acuerdan revocar los poderes conferidos mediante acta de fecha 28 de marzo de 2018, la cual fue reducida a escritura pública con fecha 11 de abril de 2018, ante el notario público de Curicó sr. Rodrigo Domínguez Jara, número de repertorio 1113-2018. Acto seguido, y en uso de las facultades legales del Directorio, se acuerda por la unanimidad de los directores de la sociedad, conferir los mandatos y poderes a que se indican a continuación. El Directorio haciendo uso de sus atribuciones legales y estatutarias y considerando la naturaleza y las funciones de los distintos cargos que ocupan los representantes CEC CONSTRUCCIÓN SpA, por unanimidad acuerdan conferir los mandatos y poderes a que se refiere cada caso. PRIMERO: Se acuerda conferir las siguientes facultades y poderes: 1.- Representar a la sociedad en reuniones de accionistas, de socios, sociedades o entidades de que forme parte la sociedad mandante, con las más amplias facultades, que ésta tenga en ellas.- 2.- Organizar y dirigir la Administración de la sociedad, suscribiendo los instrumentos públicos o privados que sean necesarios al efecto, hacer presentaciones, memorias, aclaraciones y todas las gestiones necesarias para el debido cometido.- 3.- Ejecutar los acuerdos del Directorio y de la Junta General de Socios.- 4.- Representar a la Sociedad ante los socios, proporcionando toda la información, antecedentes contables y financieros pertinentes, previo a cada Junta General.- 5.- Asistir a las reuniones del Directorio y entregar la información que le fuere solicitada.- 6.- Representar a la Sociedad ante las visitas que efectúen los funcionarios fiscalizadores de la autoridad pública- 7.- Presentar al Directorio, al término de cada ejercicio, el balance e inventario general de los bienes sociales.- 8.- Comprar, vender, enajenar, ceder, permutar, y, en general, adquirir y disponer de toda clase de bienes inmuebles, cuando así lo resuelva el Directorio, con arreglo a sus Estatutos y la ley.- 9.- Para garantizar las obligaciones de la Sociedad: hipotecar inmuebles, incluso con cláusula de garantía general hipotecaria, otorgar todo tipo de prendas, de cualquier clase que sean, comunes o especiales, con o sin desplazamiento; Aceptar hipotecas y todo tipo de prendas, posponerlas y alzarlas.- 10.- Dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes inmuebles, celebrar contratos de usufructo, uso, habitación, comodato, constitución de servidumbres u otros derechos reales o limitaciones de dominio respecto de dichos bienes.- 11.- Celebrar contratos de asociación o cuentas en participación y de sociedades y compañías, ingresar a uniones, federaciones, confederaciones de Sociedades, ingresar o formar parte de corporaciones o fundaciones de toda especie; modificar, administrar, disolver y liquidar cualesquiera clase de personas jurídicas, especialmente Sociedades.- 12.- Comprar, vender, ceder, enajenar, permutar y en general, adquirir y disponer libremente de toda clase de bienes muebles, materiales y mercaderías, pudiendo determinar en la forma que estime conveniente las condiciones, precios, forma de pago, y todas las demás estipulaciones y convenciones que estime del caso.- 13.- Suscribir y pactar contratos de arrendamientos de servicios y de confección de obra, de transporte marítimo, aéreo y terrestre, de fletamento, de seguros, con la posibilidad de ponerles término, desahuciarlos y caducarlos con arreglo a la legislación vigente, celebrar contratos de administración, de comisión, de servicios. Podrá además, dar y tomar en arrendamiento bienes muebles, fijando la renta y demás condiciones de este tipo de contratos.- 14.- En el ámbito bancario: a.- Contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes mercantiles y bancarias de depósito y crédito en bancos nacionales y/o extranjeros, Corporación de Fomento de la Producción; b.- Girar, cancelar y endosar cheques y sobregirar en esas cuentas, y dar orden de no pago a los cheques, contratar créditos en cuenta corriente; c.- Contratar préstamos y mutuos de toda especie, avances contra aceptación; d.- Retirar libretos de cheques; e.- Reconocer e impugnar saldos que arrojen dichas cuentas; f.- Protestar cheques, letras de cambio, pagarés y otros documentos bancarios y mercantiles negociables en general; g.- Depositar, girar, aceptar, reaceptar, suscribir, revalidar, renovar, prorrogar, endosar en cobranza, en garantía, descontar, y negociar letras de cambio, pagarés, libranzas, conocimientos o documentos de embarque, cartas de porte, certificados de warrants, pólizas y cualesquiera otros documentos o efectos de comercio, incluso nominativos; h.- Dar, expedir, aceptar, complementar cartas y órdenes de crédito; i.- Tomar boletas bancarias de garantía; j.- Contratar seguros de cualquier índole, endosar pólizas en garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; k.- Retirar documentos a la orden de la Sociedad mandante, cheques y letras protestadas; l.- Depositar a plazo y a la vista; m.- Retirar valores en custodia, tarjetas de débito y crédito, vales vista, boletas de garantía bancarias y en general todo tipo de instrumentos; y, n.- Tomar vales vista, depósitos a plazo, y en general todo tipo de instrumentos mercantiles.- 15.- Otorgar créditos de cualquier naturaleza de dinero o especies, en moneda nacional o extranjera, con o sin reajustes e intereses, con o sin garantías, en el país o en el extranjero.- 16.- Importar y exportar bienes de cualquier especie y realizar, en nombre y representación de la Sociedad, todas las gestiones y actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otros autorizados para la importación y/o exportación de mercaderías para su representada.- 17.- Ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, endosar documentos de embarque y en cualquier forma disponer de ellos; en general realizar las actuaciones que fuesen necesarias y conducentes a la correcta exportación o importación de bienes y mercaderías ante dichas autoridades.- 18.- Adquirir y enajenar créditos, acciones, bonos, valores y operar con amplias facultades dentro del mercado de capitales pudiendo comprar, vender, negociar en cualquier forma acciones, bonos, pagarés, debentures y cualquier clase de valores mobiliarios, letras de cambio y efectos de comercio en general, sean emitidos por el Estado o por particulares, con la facultad para firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones, fijar los precios, plazos y demás condiciones de éstos.- 19.- Cobrar y percibir toda clase de créditos, reconocer o impugnar deudas y otorgar y exigir recibos, cancelaciones, finiquitos y otros resguardos, retirar valores en custodia o en garantía, ceder créditos y aceptar cesiones, cobrar y percibir depósitos a plazo, cobrar documentos nominativos y depositarlos en cuentas corrientes.- 20.- Conferir mandatos y poderes generales o especiales, y delegar sus facultades en todo o en parte y revocar o poner término en cualquiera forma a dichos mandatos o delegaciones.- 21.- Celebrar, modificar, desahuciar y poner término a los contratos individuales y/o colectivos de trabajo con los trabajadores de la Sociedad; suscribir finiquitos; celebrar, modificar, renegociar, dejar sin efecto, anular, rescindir, resolver, resciliar, prorrogar, disolver, renovar, desahuciar y poner término a contratos de prestación de servicios con contratistas, y contratos con Empresas de Servicios Transitorios, pactando en todos esos casos, las cláusulas de la esencia, de la naturaleza, y aún las meramente accidentales que estimare procedentes.- 22.- Celebrar, modificar, renegociar, dejar sin efecto, anular, rescindir, resolver, resciliar, prorrogar, disolver, renovar, desahuciar y poner término a todo tipo de contratos, nominados e innominados, incluidos los de transacción, convenios de planificación, construcción o ejecución de obra material en sus más diversas modalidades, ya sean a suma alzada, a precios unitarios, por administración o cualquier otra forma, pudiendo pactar en todos ellos, todo tipo de cláusulas, sean de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales, pudiendo fijar y comprometer servicios, tarifas, pactando precios, condiciones, determinar plazos, renunciar a la acción resolutoria, contratar servicios propios para el fiel cumplimiento del encargo y toda otra condición propia de estos actos y contratos.- 23.- En general, convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes, sean de su esencia, naturaleza o meramente accidentales, para fijar precios, tarifas, plazos, condiciones, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, condiciones, deberes, atribuciones, época y forma de pago y de entrega, y otros; renunciar acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, suscribir los documentos públicos y privados, pagar, cobrar, otorgar recibos y cancelaciones.- 24.- Representar judicialmente a la Sociedad en toda clase de juicios y actos judiciales contenciosos y no contenciosos con todas las facultades ordinarias del mandato judicial y las especiales de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, cobrar y percibir, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, absolver posiciones, renunciar recursos o términos legales y aprobar convenios, pudiendo designar abogados patrocinantes y conferir en juicios mandatos especiales a abogados y procuradores; facultades que podrán ejercerse extrajudicialmente cuando proceda.- 25.- Representar judicialmente a la Sociedad, con todas las facultades del inciso primero del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, con la salvedad de no poder ser legalmente notificado ni emplazado en acción o gestión alguna, sin notificación previa hecha al gerente general o a quienes, según estos poderes, tienen la representación judicial plena de la Sociedad.- 26.- Representar a la Sociedad con las más amplias facultades, ante toda clase de autoridades de orden político, administrativo, tributario, aduanero, municipal o representante de personas de derecho público o privado, instituciones fiscales, de administración autónoma, organismos, servicios u otros; efectuar todo tipo de peticiones, solicitudes, reclamos, ofertas, propuestas o memoriales ante ellas, y ejercer todas las facultades que establecen los procedimientos administrativos u otros.- 27.- Realizar toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso juradas, modificarlas o desistirse de ellas, y para solicitar de la Dirección de Vialidad Regional del Maule del Ministerio de Obras Públicas o del cualquier Servicio Regional o Municipal, el uso de franjas fiscales o municipales para el tendido y desarrollo de líneas de distribución de energía eléctrica.- 28.- Aceptar, a costa de Sociedad el traslado eventual de las instalaciones tendidas o líneas de distribución; suscribir documentos públicos o privados; para convenir toda clase de obligaciones que sean necesarias para la instalación de la red de distribución de energía eléctrica en la faja fiscal o municipal, o en el cruce de bienes nacionales públicos o en el traslado eventual de instalaciones, líneas o tendidos de distribución eléctrica.- 29.- Encargar y retirar toda clase de correspondencia, giros, valores, encomiendas, cargos, mercaderías, piezas postales dirigidas o consignadas a la Sociedad, de las oficinas de Correos de Chile, empresas de transporte, currier y otras del sector privado, de la Tesorería Municipal, Provincial y/o Regional, Servicio de Impuestos Internos, así como de todo otro ente público o privado.- SEGUNDO: Se acuerda establecer una estructura de poderes que contemple tres clases de apoderados, con las siguientes facultades: Uno: Atribuciones o facultades apoderados Clase A: A) Uno cualquiera de los apoderados de la Clase A, actuando indistintamente, podrá ejercer las facultades contenidas en los siguientes numerales de la cláusula primera anterior: 1 a 7, ambos inclusive; 13; 15 a 18, ambos inclusive; 20 a 29, ambos inclusive. B) Por un monto que, en cada caso, no podrá exceder del equivalente en pesos a la suma de 3.000 Unidades de Fomento, uno cualquiera de los apoderados de la Clase A, actuando indistintamente, podrá ejercer las facultades contenidas en los siguientes numerales de la cláusula primera anterior: 8 a 10, ambos inclusive; y, 12. C) Por su parte, uno cualquiera de los apoderados de la Clase A, actuando conjuntamente con el Presidente del Directorio o con uno cualquiera de los apoderados de la Clase B, podrá ejercer las facultades contenidas en los siguientes numerales de la cláusula primera anterior: 8 a 12, ambos inclusive; 14 y 19.- D) Por su parte, uno cualquiera de los apoderados de la Clase A, actuando conjuntamente con uno cualquiera de los apoderados de la Clase C, podrá ejercer las facultades contenidas en el Nº 14 letras c, d, e, f, g, h, i, j, l, y n.-, de la cláusula primera anterior.- E) Por su parte, por un monto que, en cada caso no podrá exceder del equivalente en pesos a la cantidad de 10.000 Unidades de Fomento, uno cualquiera de los apoderados de la Clase A, actuando conjuntamente con uno cualquiera de los apoderados de la Clase C, podrá ejercer las facultades contenidas en los siguientes numerales de la cláusula primera anterior: 14 letra b.-; y, 19.- Dos: Atribuciones o Facultades Apoderados Clase B: A) Uno cualquiera de los apoderados de la Clase B, actuando indistintamente, podrá ejercer las facultades contenidas en los siguientes numerales de la cláusula primera anterior: 1 a 7, ambos inclusive; 13; 14.- letras k y m; 15 a 18, ambos inclusive; 20 a 29, ambos inclusive. B) Por un monto que, en cada caso, no podrá exceder del equivalente en pesos a la cantidad de 3.000 Unidades de Fomento, uno cualquiera de los apoderados de esta Clase B, podrá ejercer las facultades contenidas en los siguientes numerales de la cláusula primera anterior: 8 a 10, ambos inclusive; y, 12.- C) Por un monto que, en cada caso, no podrá exceder del equivalente en pesos a la cantidad de 100 Unidades de Fomento, uno cualquiera de los apoderados de esta Clase B, podrá ejercer las facultades contenidas en el Nº 14, letra b.- de la cláusula anterior.- D) Por su parte, uno cualquiera de los apoderados de la Clase B, actuando conjuntamente con uno cualquiera de los apoderados de la Clase C, podrá ejercer las facultades contenidas