Administradora y Servicios Vesco SpA

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Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 21 de diciembre de 2022, se redujo a escritura pública ante el Titular, bajo el repertorio N°19.860, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Administradora y Servicios Vesco SpA, (la “Sociedad”) celebrada ante el Notario Público Suplente de esta Notaría, don Juan Cristian Berríos Castro con fecha 9 de diciembre de 2022, en que sus accionistas acordaron, entre otras materias, disminuir el capital social de la Sociedad, de la cantidad de $533.124.704, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales a la fecha se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $495.805.975, dividido en 93 acciones de las mismas características de las anteriores, esto es, en la cantidad de $37.318.729, mediante la cancelación de 7 acciones de pago nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $495.805.975, dividido en 93 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad de $495.805.975, dividido en 93 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes se ha suscrito y se ha pagado con anterioridad a esta fecha, por el único accionista de la Sociedad, Inversiones Pronemsa S.A.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2022.

Corporate history on record

1. Transformation· August 23, 2019

   Se rectificó la escritura de fusión y transformación de Administradora y Servicios Vesco SpA.

   Administradora y Servicios Vesco SpA · Felipe Valle Florsheim

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LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8 Notaría Santiago, Huérfanos N°941, Local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 14 de octubre de 2019, Repertorio N° 8124-2019, ante mí, don Felipe Valle Florsheim, debidamente facultado, aprobó sanear el vicio formal de nulidad derivado de la inscripción y publicación tardía del extracto autorizado de la escritura pública de fecha 23 de agosto de 2019, repertorio N° 5229-2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, ubicado en calle Mac-Iver N°225, oficina 302, comuna de Santiago, mediante la cual se rectificó la escritura de fusión y transformación de la sociedad Administradora y Servicios Vesco SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de octubre de 2019.

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1. Other act· February 27, 2019

   Se fusionó Inversiones Vesnum Limitada con Inversiones Nueva Nova Limitada, hoy Administradora y Servicios Vesco SpA, y esta última se transformó en SpA.

   Cristián Pablo Varela Noguera · Inversiones Pronemsa Limitada · Inversiones Vesnum Limitada

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Raúl Undurraga Laso, Notario Público Titular de la 29° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Mac Iver 225, oficina 302, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2019, repertorio N° 5229-19, ante mí, /i/ don Cristián Pablo Varela Noguera, cédula nacional de identidad N°6.872.284-5, e INVERSIONES PRONEMSA LIMITADA, rol único tributario N° 96.550.370-6, en su calidad de socios de la sociedad INVERSIONES VESNUM LIMITADA, rol único tributario N° 76.481.569-6, inscrita a fojas 34.110 N° 20.201 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015 (la “Sociedad Absorbida”), y /ii/ don Cristián Pablo Varela Noguera, INVERSIONES PRONEMSA LIMITADA e INVERSIONES VESNUM LIMITADA, previamente individualizados, en su calidad de socios de la sociedad INVERSIONES NUEVA NOVA LIMITADA, hoy ADMINISTRADORA Y SERVICIOS VESCO SpA, rol único tributario N° 76.481.567- K, inscrita a fojas 32.879 N° 19.439 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2015 (la “Sociedad Absorbente”); todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo número tres mil quinientos, piso dieciséis, comuna de Las Condes, Santiago; Cristián Pablo Varela Noguera e Inversiones Pronemsa Limitada en sus calidades de socios de Inversiones Vesnum Limitada y junto a esta última como socios (y actuales accionistas) de la Sociedad Absorbente, vienen en rectificar la escritura pública de fecha 27 de febrero de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola bajo el repertorio N° 7.804-2019, en que se fusionó la Sociedad Absorbida con la Sociedad Absorbente y se transformó a esta última en una sociedad por acciones “Administradora y Servicios Vesco SpA”, debido a que, por haber acompañado balances de fusión correspondientes al periodo del 31 de octubre de 2018, cuando se debieron acompañar los balances correspondientes al 27 de febrero de 2019, se indicó erróneamente el capital con que quedó la Sociedad Absorbente en sus estatutos, en adelante (la “Escritura de Fusión”). La Escritura de Fusión fue inscrita a fojas 31.724 N°15.933 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019. En dicho contexto se rectificaron entre otras las siguientes cláusulas: /i/ De forma de reflejar correctamente el capital con que quedo la Sociedad Absorbente, se sustituye la cláusula Quinta de la Escritura de Fusión íntegramente por la siguiente: “QUINTO: NUEVO CAPITAL DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE Y PARTICIPACIÓN. Por el presente instrumento, con el acuerdo unánime de sus respectivos socios Inversiones Pronemsa Limitada y Cristián Pablo Varela Noguera, se aprueba el nuevo capital de la Sociedad Absorbente por la cantidad de $533.124.704 pesos, que corresponde a la suma de los capitales existentes en ambas sociedades antes de la fusión. La determinación del porcentaje de derechos que le corresponde a los socios de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, luego de producida la fusión, se ha acordado en base a criterios establecidos unánimemente por todos los socios involucrados. En conformidad con lo anterior, la participación en el capital social de Inversiones Nueva Nova Limitada queda de la siguiente manera: /i/ Cristián Pablo Varela Noguera, la suma de $33.582.137 pesos, equivalente aproximadamente a 6,299% del capital social; /ii/ Inversiones Pronemsa Limitada, la suma de $499.542.567 pesos, equivalente aproximadamente a un 93,701% del capital social; Considerando el aumento de capital y la participación social acordada precedentemente, los socios acordaron reemplazar el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad Absorbente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $533.124.704 pesos, aportado y enterado por los socios en la siguiente forma y proporción: /i/ Cristián Pablo Varela Noguera, la suma de $33.582.137 pesos, equivalente aproximadamente a un 6,299% del capital social. De esta suma, una parte ha sido íntegramente pagada y enterada con anterioridad a esta fecha, y otra ha sido íntegramente pagada y enterada con la suma que se recibe como consecuencia de la fusión por incorporación de Inversiones Vesnum Limitada en la sociedad; /ii/ Inversiones Pronemsa Limitada, la suma de $499.542.567 pesos, equivalente aproximadamente a un 93,701% del capital social. De esta suma, una parte ha sido íntegramente pagada y enterada con anterioridad a esta fecha, y otra ha sido íntegramente pagada y enterada con la suma que se recibe como consecuencia de la fusión por incorporación de Inversiones Vesnum Limitada en la sociedad.”; /ii/ Se sustituye la cláusula Séptima de la Escritura de Fusión en el Artículo Quinto de los estatutos de Administradora y Servicios Vesco SpA, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la Sociedad es la suma de $533.124.704 pesos, dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio.”; y /iii/ Se sustituye la cláusula Séptima de la Escritura de Fusión en el artículo Primero Transitorio de los estatutos de Administradora y Servicios Vesco SpA por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $533.124.704 pesos, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: /i/ Cristián Pablo Varela Noguera, suscribe en este acto 7 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de $33.582.137 pesos, equivalente aproximadamente a un 6,299% de las acciones de la Sociedad, por lo que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; /ii/ Inversiones Pronemsa Limitada suscribe en este acto 93 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de $499.542.567 pesos, equivalente aproximadamente a un 93,701% de las acciones de la Sociedad, por lo que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 26 de septiembre de 2019.

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1. Other act· February 27, 2019

   Inversiones Nueva Nova Limitada se fusiona por absorción de Inversiones Vesnum Limitada y luego transforma su tipo social a SpA, cambiando su razón social a Administradora y Servicios Vesco SpA

   Inversiones Nueva Nova Limitada · Inversiones Vesnum Limitada

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Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 29 de abril de 2019, repertorio N° 17143/2019, ante mí, don Felipe Valle Florsheim, debidamente facultado, aprobó sanear el vicio formal de nulidad derivado de la inscripción y publicación tardía del extracto autorizado de la escritura pública de fecha 27 de febrero de 2019 , repertorio N° 7.804-2019, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, ubicado en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna de Santiago, mediante la cual Inversiones Nueva Nova Limitada, en adelante la “Sociedad”, se fusionó, absorbiendo en consecuencia a Inversiones Vesnum Limitada, a continuación la Sociedad, como continuadora legal, procedió a transformarse de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, y modificó su razón social por “Administradora y Servicios Vesco SpA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de mayo de 2018.

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Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, CERTIFICO: que por escritura pública de fecha 27 de febrero de 2019, repertorio N° 7804-2019, ante mí, /i/ don CRISTIÁN PABLO VARELA NOGUERA, cedula nacional de identidad N° 6.872.284-5, por sí y don Cristián Varela Eluchans, cédula nacional de identidad N° 12.043.949-9, en representación de INVERSIONES PRONEMSA LIMITADA, rol único tributario N° 96.550.370-6; en su calidad de únicos socios de la socios de la sociedad INVERSIONES VESNUM LIMITADA, rol único tributario N° 76.481.569-6, inscrita a fojas 34.110, número 20.201 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (la “Sociedad Absorbida”) y /ii/ don CRISTIÁN PABLO VARELA NOGUERA, INVERSIONES PRONEMSA LIMITADA e INVERSIONES VESNUM LIMITADA, todos previamente individualizados, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES NUEVA NOVA LIMITADA, rol único tributario N° 76.481.567-K, inscrita a fojas 32.879, número 19. 439 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (la “Sociedad Absorbente”), todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Av. Apoquindo N° 3500, piso 16, comuna de Las Condes, Santiago, a cordaron y aprobaron la modificación y fusión de la Sociedad Absorbente, la que se efectuó mediante la absorción de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de la fusión señalada, se acordó lo siguiente: /i/ Que se disuelve anticipadamente la sociedad Inversiones Vesnum Limitada, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando radicados en la Sociedad Absorbente todos sus activos y pasivos, de acuerdo a los balances protocolizados junta con la escritura extractada; /ii/ Como consecuencia de la fusión, el nuevo capital de la Sociedad Absorbente asciende a la cantidad de $517.383.021 pesos; /iii/ En atención al nuevo capital de la Sociedad Absorbente y como consecuencia de la incorporación a ésta de los socios de la Sociedad Absorbida, se modificó la participación en el capital social de la Sociedad Absorbente, y se reemplazó el artículo quinto de los estatutos de ésta por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $517.383.021, aportado y enterado por los socios en la siguiente forma y proporción: i/ Cristián Pablo Varela Noguera, la suma de $32.568.733 pesos, equivalente aproximadamente a un 6,295% del capital social. De esta suma, una parte ha sido íntegramente pagada y enterada con anterioridad a esta fecha, y otra ha sido íntegramente pagada y enterada con la suma que se recibe como consecuencia de la fusión por incorporación de Inversiones Vesnum Limitada en la sociedad; ii/ Inversiones Pronemsa Limitada, la suma de $484.814.288 pesos, equivalente aproximadamente a un 93,705% del capital social. De esta suma, una parte ha sido íntegramente pagada y enterada con anterioridad a esta fecha, y otra ha sido íntegramente pagada y enterada con la suma que se recibe como consecuencia de la fusión por incorporación de Inversiones Vesnum Limitada en la sociedad”.; /iv/ Que conforme al artículo 69 del Código Tributario, la Sociedad Absorbente se hace responsable del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar la Sociedad Absorbida; /v/ En virtud de la fusión efectuada por las sociedades indicadas precedentemente, los actuales socios de la Sociedad Absorbente, modificaron la sociedad, transformándola en una sociedad por acciones, y aprobaron un texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad, de los cuales se extractó lo siguiente: “Razón Social: “ADMINISTRADORA Y SERVICIOS VESCO SpA”. Objeto: /i/ La inversión en bonos, acciones, debentures y todo tipo de títulos de crédito, y efectos públicos y valores mobiliarios; y en general toda clase de documentación negociable; /ii/ la explotación, compra, venta, administración, arriendo y cualquier otro acto o contrato relacionado con bienes raíces agrícolas, urbanos o suburbanos, sean estos propios o ajenos; /iii/ para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad podrá adquirir y enajenar, a cualquier título, dar y tomar en arriendo u otra forma de tenencias, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase; tomar préstamos de cualquier naturaleza; celebrar contratos de sociedad y de cualquier clase uy objeto, y en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos para los fines indicados, al desarrollo del comercio o a la inversión de los fondos de la Sociedad; /iv/ asimismo, la Sociedad podrá formar parte de empresas o sociedades que se encontraran constituidas o se constituyesen en el futuro, sean nacionales o extranjeras, sin limitación alguna, su modificación o administración, por cuenta propia o ajena; /v/ prestar servicios profesionales, asesorías integrales y consultorías profesionales en materia de gestión organizacional, económica, financiera, comercial, informática, de recursos humanos, outsourcing, laborales, tributarias, contables y similares; y en general todo tipo de asesoría en gestión de empresas, y actuar como centro o unidad de servicios compartidos, prestando servicios de backoffice que soporten la definición, estructuración, administración, operación e implementación de procesos financieros, administrativos, contables, transaccionales, de selección y de retención de talento, de administración de nómina, de liquidación y pago de impuestos. Los servicios indicados en el presente numeral solo se prestarán a sociedades que formen parte de su grupo empresarial y no a terceros. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $517.383.021 pesos, dividido en 100 acciones nominativas, sin valor nominal, de una única serie de acciones comunes. El capital de la Sociedad se suscribió y pagó de la siguiente forma: /i/ Cristian Pablo Varela Noguera, suscribió en dicho acto 7 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de $32.568.733 pesos, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, e /ii/ Inversiones Pronemsa Limitada, suscribió en dicho acto 93 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en la suma de $484.814.288 pesos, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Duración: La duración de la Sociedad será de diez años contados desde la presente fecha.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 05 de abril de 2019.-