Inversiones Pronemsa S.A

Texto oficial del extracto

JUAN CRISTIAN BERRÍOS CASTRO, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, señor LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: con fecha 30 de diciembre de 2021, repertorio N°24.129-2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Pronemsa S.A., celebrada con esa misma fecha, sociedad inscrita a fojas 3160 número 1493 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1989 (la “Sociedad Absorbente”), a la cual, asistieron la totalidad de los accionistas, quienes conjuntamente representaban el 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad Absorbente, en la que se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: /i/ La fusión por incorporación de Inversiones Andinas II S.A. (la “Sociedad Absorbida”) en Inversiones Pronemsa S.A., absorbiendo esta última a la primera y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos, de acuerdo a los balances y balance de fusión que se aprobaron en las respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida; /ii/ Como consecuencia de la fusión, se aprobó la disolución de Inversiones Andinas II S.A., sin ser necesaria su liquidación, toda vez que Inversiones Pronemsa S.A. pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos a que haya lugar; transfiriéndose a la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos de Inversiones Andinas II S.A., e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de Inversiones Andinas II S.A.; /iii/ Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, de la cantidad de $91.386.342 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de 92.242.282, dividido en 13.847 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 11.542 acciones pertenecen a la Serie A u ordinarias y 2.305 acciones pertenecen a la Serie B o preferentes, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Así, se acordó aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, en la suma de $855.940 y redenominalizar el capital de Inversiones Pronemsa S.A. mediante la cancelación de las acciones en las que actualmente se divide el capital social y la emisión de 13.847 nuevas acciones de pago las cuales contemplan dos series, 11.542 acciones de la Serie A u ordinaria y 2.305 acciones de la Serie B o preferente, las que quedan enteradas y pagadas íntegramente con el patrimonio de la Sociedad Absorbida, y que fueron distribuidas entre los accionistas de Inversiones Pronemsa S.A. en la proporción y según la relación de canje señaladas en la escritura extractada; y /iv/ Modificar el artículo quinto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente y reemplazarlo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital y Acciones: El capital de la sociedad es la suma de $92.242.282, dividido en 13.847 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 11.542 acciones pertenecen a la Serie A u ordinarias y 2.305 acciones pertenecen a la Serie B o preferentes. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes. Los accionistas de la Serie B tendrán derecho a designar a dos de los tres directores de la Sociedad, a la totalidad de los miembros de la comisión liquidadora y a los auditores externos e inspectores de cuentas de la Sociedad. La duración de esta preferencia será del plazo de 5 años contados desde el 30 de diciembre de 2021 o al fallecimiento de don Cristián Pablo Varela Noguera, lo que ocurra primero. De igual forma se perderá la referida preferencia, transformándose dichas acciones preferentes en ordinarias si éstas son traspasadas o enajenadas.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 25 de febrero de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 6 de noviembre de 2019

   Inversiones Pronemsa Limitada se transforma en sociedad anónima con el nombre Inversiones Pronemsa S.A.

   Cristián Pablo Varela Noguera · Cristián Varela Eluchans · Benjamín Varela Silva · Juan José Varela Eluchans · María Angélica Varela Eluchans · Pedro Varela Silva · Beatriz Varela Silva

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N°941, oficina 302, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha seis de noviembre de 2019, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 9047 - 2019, don Cristián Pablo Varela Noguera, cédula nacional de identidad N° 6.872.284-5, don Cristián Varela Eluchans, cédula nacional de identidad N° 12.043.949-9, por sí y en representación de don Benjamín Varela Silva, cédula nacional de identidad N° 18.636.908-4, don Juan José Varela Eluchans, cédula nacional de identidad N° 15.382.994-2, doña María Angélica Varela Eluchans, cédula nacional de identidad N° 16.208.785-1, don Pedro Varela Silva, cédula nacional de identidad N° 19.244.895-6 y doña Beatriz Varela Silva, cédula nacional de identidad N° 20.445.988-6, todos domiciliados para estos efectos en calle Martín Alonzo Pinzón N° 5.935, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad INVERSIONES PRONEMSA LIMITADA, del mismo domicilio, inscrita a fojas 3.160 N° 1.493 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1989 (la “Sociedad”), acordaron transformar la Sociedad de una sociedad por responsabilidad limitada a una sociedad anónima y aprobaron los estatutos respectivos, cuyas estipulaciones principales son las siguientes: Nombre: Inversiones Pronemsa S.A. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: i) La prestación de servicios profesionales y asesoramiento de empresas, negocios, investigaciones de mercado y proyectos; ii) La inversión en toda clase de bines inmuebles y muebles, corporales e incorporales, adminístralos y percibir sus frutos; iii) La participación en otras sociedades o asociaciones; iv) La representación de firmas nacionales o extranjeras; v) La realización de todo tipo de actividades y negocios relacionados con la producción y post producción de películas, spots publicitarios y programas de Televisión; vi) La adquisición, arrendamiento, distribución y comercialización de películas para cine, video, cable, televisión, u otras formas o canales de difusión audiovisual; vii) La organización, producción y comercialización de espectáculos públicos o privados, eventos, actos musicales y/o artísticos, seminarios y demás relacionados con estas actividades. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otras ciudades del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $91.386.342, moneda de curso legal, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se entiende íntegramente suscrito, aportado y pagado con el capital pagado por quienes eran socios de la sociedad Inversiones Pronemsa Limitada, y que se distribuye de la siguiente manera: /i/ don Cristián Varela Noguera, suscribió y pagó 118 acciones de la Sociedad; /ii/ don Cristián Varela Eluchans, suscribió y pagó 147 acciones de la Sociedad; /iii/ don Juan José Varela Eluchans, suscribió y pagó 147 acciones de la Sociedad; /iv/ doña María Angélica Varela Eluchans, suscribió y pagó 147 acciones de la Sociedad; /v/ don Benjamín Varela Silva, suscribió y pagó 147 acciones de la Sociedad; /vi/ don Pedro Varela Silva, suscribió y pagó 147 acciones de la Sociedad; y /vii/ doña Beatriz Varela Silva, suscribió y pagó 147 acciones de la Sociedad. En consecuencia, el capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 15 de noviembre de 2019.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Ttitular de la 8° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N°941, oficina 302, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de octubre de 2019, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 8813-2019, Cristián Pablo Varela Noguera, cédula nacional de identidad N° 6.872.284-5, Cristián Varela Eluchans, cédula nacional de identidad N° 12.043.949-9, por sí y en representación de Benjamín Varela Silva, cédula nacional de identidad N° 18.636.908-4, Juan José Varela Eluchans, cédula nacional de identidad N° 15.382.994-2, María Angélica Varela Eluchans, cédula nacional de identidad N° 16.208.785-1, Pedro Varela Silva, cédula nacional de identidad N° 19.244.895-6 y Beatriz Varela Silva, cédula nacional de identidad N° 20.445.988-6, todos domiciliados para estos efectos en calle Martín Alonzo Pinzón N° 5.935, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de únicos socios de la sociedad INVERSIONES PRONEMSA LIMITADA, del mismo domicilio, inscrita a fojas 3.160 N° 1.493 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1989 (la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: (i) Disminuir el capital social en la suma de $8.654.147.588, esto es de la suma de $8.745.533.930 a la suma de $91.386.342; (ii) A consecuencia de la disminución de capital aprobada, se acordó reemplazar el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad asciende a $91.386.342, que los socios han aportado en la siguiente proporción: /i/ don Cristián Pablo Varela Noguera, titular del 12% de los derechos sociales, equivalente a un aporte de $10.966.361; /ii/ don Cristián Varela Eluchans, titular del 14,67% de los derechos sociales, equivalente a un aporte de $13.403.330; /iii/ don Juan José Varela Eluchans, titular del 14,67% de los derechos sociales, equivalente a un aporte de $13.403.330; /iv/ doña María Angélica Varela Eluchans, titular del 14,67% de los derechos sociales, equivalente a un aporte de $13.403.330; /v/ don Benjamín Varela Silva, titular del 14,67% de los derechos sociales, equivalente a un aporte de $13.403.330; /vi/ don Pedro Varela Silva, titular del 14,67% de los derechos sociales, equivalente a un aporte de $13.403.330; y, /vii/ doña Beatriz Varela Silva, titular del 14,67% de los derechos sociales, equivalente a un aporte de $13.403.330.”. Se deja constancia que la totalidad del capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. En todo lo no modificado por la citada escritura permanece vigente el estatuto de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 30 de octubre de 2019.