Cinecolor Licencias Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 6 de diciembre de 2022

   Se aprueba la fusión por incorporación de Cinecolor Licencias Chile II SpA en Chile Films SpA y la disolución de la sociedad absorbida sin necesidad de liquidación.

   Cinecolor Licencias Chile II SpA · Chile Films SpA · Costa Norte Holding · Inversiones Pronemsa S.A

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°941, Local 302, comuna de Santiago, CERTIFICO: por escritura pública de fecha 30 de diciembre de 2022, repertorio N°20.917-2022, ante mi suplente JUAN CRISTIÁN BERRÍOS CASTRO, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de diciembre de 2022, de la sociedad CINECOLOR LICENCIAS CHILE II SpA (la “Sociedad”), a la que asistieron los accionistas Costa Norte Holding, RUT N°76.753.951-7, e Inversiones Pronemsa S.A, N° RUT 96.550.370-6, debidamente representados y quienes conjuntamente representaban el 99,999956% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, todos domiciliados para estos efectos en calle Martín Alonso Pinzón N° 5.935, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. En dicha Junta de Accionistas, se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: /i/ La fusión por incorporación de Cinecolor Licencias Chile II SpA (la “Sociedad Absorbida”) en Chile Films SpA (la “Sociedad Absorbente”), absorbiendo esta última a la primera y adquiriendo, en consecuencia, la totalidad de sus activos y pasivos, de acuerdo a los balances de fusión que se protocolizaron conjuntamente con la escritura extractada; y /ii/ Como consecuencia de la fusión, se aprobó la disolución de Cinecolor Licencias Chile II SpA, sin ser necesaria su liquidación, toda vez que Chile Films SpA pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos a que haya lugar; transfiriéndose a la Sociedad Absorbente todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de Cinecolor Licencias Chile II SpA. La modificación de la Sociedad Absorbente se extracta por separado. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 26 de enero 2023.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, CERTIFICO: que con fecha 30 de diciembre de 2022, bajo el repertorio N° 20.915-2022, ante mi suplente Juan Cristián Berríos Castro, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Cinecolor Licencias Chile SpA, celebrada el día 1 de diciembre de 2022, sociedad inscrita a fojas 98.460 número 60.361 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”), a la que asistieron los accionistas Costa Norte Holding, RUT N°76.753.951-7, e Inversiones Pronemsa S.A., RUT N°96.550.370-6, debidamente representados y quienes conjuntamente representaban el 99,999956% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, en la que se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: /i/ Dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones, subsistiendo Cinecolor Licencias Chile SpA, en calidad de continuadora legal, con su misma razón social y objeto. La nueva sociedad por acciones que se constituye como consecuencia de la división se denominará Cinecolor Licencias Chile II SpA; /ii/ Disminuir el capital de la Sociedad en la suma de $236.130.624, esto es, de la cantidad de $599.597.401, dividido en 681.824.701 acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $363.466.777, dividido en las mismas 681.824.701 acciones de las mismas características; /iii/ Reemplazar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los que se indican a continuación: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital de la sociedad es la suma de 363.466.777 pesos, dividido en 681.824.701 acciones nominativas y sin valor nominal, todas las que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad es la suma de 363.466.777 pesos, dividido en 681.824.701 acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”; y /iv/ Como consecuencia de la división se constituye una nueva sociedad por acciones denominada Cinecolor Licencias Chile II SpA, cuyos estatutos se extractan por separado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 26 de enero de 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Santiago, CERTIFICO: que con fecha 24 de enero de 2019, Repertorio N° 3413/2019, ante mi, se redujo a escrit ura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de CINECOLOR CHILE SpA. (la “Sociedad”), inscrita a fojas 98.460, N° 60361 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en la que sus accionistas /i/ COSTA NORTE HOLDING; e /ii/ INVERSIONES PRONEMSA LIMITADA, acordaron modificar la Sociedad, en el siguiente sentido: /i/ Modifican el nombre de la Sociedad de Cinecolor Chile SpA a “Cinecolor Licencias Chile SpA” y, en consecuencia, reemplazan el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre o razón social. El nombre o razón social de la sociedad por acciones es Cinecolor Licencias Chile SpA, en adelante la “Sociedad””; y /ii/ Amplian el giro u objeto de la Sociedad, agregándose la compra y venta de licencias, royalties o franquicias sobre productos o servicios de sus especialidades, y en consecuencia, reemplazan el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto de la Sociedad será: a) invertir en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, administrarlos y percibir sus frutos; b) comprar, vender, explotar, construir, arrendar, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes raíces propios o ajenos y desarrollar toda clase de proyectos inmobiliarios; c) explotar y comercializar toda clase de espectáculos y negocios teatrales, cinematográficos y/o televisivos; d) importar, exportar, imprimir, producir, adquirir, arrendar, distribuir, comercializar y exhibir películas, en cualquier formato, material para representar la imagen y el sonido, tales como videos, discos, CD, cintas grabadas y toda clase de artículos, equipos y maquinarias, relacionadas con la cinematografía, televisión, teatro, video, computación y espectáculo en general; e) administración, compra y venta de licencias, royalties o franquicias sobre productos o servicios de sus especialidades; f) realizar todo tipo de actividades y negocios en el rango de la comunicación social y de la difusión musical, artística, deportiva y cultural, y especialmente con la producción y post producción de películas, spots publicitarios y programas de televisión; g) instalar y operar todo tipo de medios de comunicación social; h) producir, adquirir, distribuir y exhibir programas, películas, espacios o espectáculos y cualquier otra actividad lucrativa para cualquier medio de transmisión de datos, sea fibra óptica, satelital u otro, de comunicación audiovisual, radio, televisión e Internet u otros; i) editar, publicar, distribuir y vender impresos de cualquier tipo o naturaleza; j) realizar trabajos de publicidad o propaganda comercial, por cualquier medio de difusión; k) la Sociedad podrá también organizar, realizar, patrocinar o promover, por sí sola o en sociedad o colaboración con otras entidades públicas o privadas, cursos, programas, seminarios y otras actividades de capacitación ocupacional, formación profesional o perfeccionamiento laboral, dentro de las áreas que comprende el objeto social; l) prestar todo tipo de servicios relacionados con las actividades comprendidas en este objeto, en especial, de producción y post producción de material fílmico, tanto para clientes domiciliados en Chile como en el extranjero y exportar toda clase de servicios; m) organizar, producir y comercializar todo tipo de espectáculos públicos o privados, eventos, representaciones musicales, artísticas, educacionales, científicas y/o gremiales, seminarios, convenciones. Para el cumplimiento de los fines antedichos, la Sociedad podrá constituir cualquier tipo de entidades o sociedades, formar parte de ellas, asociarse en participación, efectuar inversiones en empresas, cooperativas o sociedades de cualquier naturaleza, representar a empresas nacionales o extranjeras y, en general, celebrar todo y cualquier tipo de actos o contratos con personas naturales o jurídicas, sean éstas chilenas o extranjeras”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 01 de febrero de 2019.