Inversiones Rayén SpA

Official extract text

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, CERTIFICO: Por Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de mayo de 2023 y reducida a escritura pública ante mi suplente, doña María Virginia Wielandt Covarrubias, con fecha 29 de mayo de 2023, repertorio 5217-2023, celebrada en las oficinas de los abogados de la Sociedad, comparecen, la unanimidad de los accionistas de NUEVA CARENPA S.A. – Hoy NUEVA CARENPA SpA - RUT. 76.117.769-9, esto es: INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., RUT. 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K; INVERSIONES RAYÉN SpA. RUT. 76.434.940-7, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K. Asimismo, comparece la unanimidad de los accionistas de INVERSIONES RAYÉN SpA., RUT. 76.434.940-7, esto es: SILVIA GIANOLI ALDUNATE, cédula de identidad número 4.109.060-K; JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, cédula nacional de identidad número 9.219.348-9; MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT. 76.402.670-5, representada por María Sofía Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 16.096.992-K; INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT. 76.402.600-4, representada por Raúl Álamos Letelier, cédula de identidad número 5.545.475-2 y por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2; y RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, RUT. 76.402.620-9, representada por Rafael Gutiérrez Gianoli, cédula de identidad número 9.219.136-2, todos con domicilio, para estos efectos, en Av. El Golf 40, of.701, comuna de Las Condes. Los accionistas, representantes del 100% de las acciones suscritas y pagadas, acordaron: 1. ANTECEDENTES. Se deja constancia que con fecha 30 de noviembre de 2022, los accionistas celebraron Junta Extraordinaria de Accionistas, reducida a escritura pública con fecha 01 de diciembre de 2022 en la Notaría de Santiago de don Francisco Leiva C. Los accionistas acordaron la Fusión por Absorción de NUEVA CARENPA SpA. e INVERSIONES RAYÉN SpA. produciéndose, consecuencialmente la disolución de ésta última, inscribiéndose a fojas 26.855 número 12.264 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023. Por su parte, INVERSIONES RAYÉN SpA. es una sociedad por acciones chilena, que fue constituida mediante escritura pública de fecha 06 de diciembre de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Bianchi Rozas. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 45.770 número 32.593 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005. 2. DISOLUCIÓN INVERSIONES RAYÉN SpA. COMO CONSECUENCIA DE LA RESCILIACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN. ESTATUTOS VIGENTES. Los accionistas acordaron por unanimidad la resciliación del Acuerdo de Fusión mediante el cual INVERSIONES RAYÉN SpA., fue absorbida por NUEVA CARENPA SpA. Como consecuencia de lo anterior, acuerdan se deje sin efecto la disolución de INVERSIONES RAYÉN SpA., producida como efecto de la Fusión y de su absorción por NUEVA CARENPA SpA., dejando constancia de que a la fecha no se ha llevado a cabo ninguna información o gestión ante organismos, tales como el Servicio de Impuestos Internos, que den cuenta de su disolución o terminación y que, si bien es cierto, el extracto de disolución se encuentra debidamente inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 26.855 número 12.264 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023 y publicado en el Diario Oficial con fecha 06 de abril del mismo año, esto solo ha cumplido un rol de publicidad, pero no de terminación de INVERSIONES RAYÉN SpA. Como consecuencia de lo anterior y, para los efectos de que INVERSIONES RAYÉN SpA., se entienda plenamente vigente, es que por unanimidad de los accionistas vienen en aprobar el otorgamiento de los estatutos sociales vigentes: Razón Social: INVERSIONES RAYÉN SpA. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) la inversión, adquisición, administración y explotación y venta de toda clase de bienes corporales muebles y bienes raíces; b) La inversión, adquisición, administración y explotación, en cualquiera de sus formas de toda clase de bienes incorporales muebles, la compra y la venta de acciones, créditos y valores mobiliarios y derechos de toda clase o naturaleza; c) La intermediación en negocios en cualquiera de sus formas; d) La prestación de toda clase de servicios, asesorías y asistencia técnica en materia de gestión inmobiliaria, comercial, administrativa y contable; e) La formación y participación en toda clase de sociedades civiles y comerciales. Domicilio: Santiago. Duración. Indefinida. Capital. $3.963.800.000 dividido en 10.000.000 de acciones de dos series. De estas, un millón cien mil acciones pertenecen a la Serie A, y ocho millones novecientas mil acciones pertenecen a la Serie B, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en las disposiciones transitorias. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 28 de junio de 2023. P. Raby B. N. P.

Corporate history on record

1. Other act· December 1, 2022

   Se reduce a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas que acuerda la fusión y absorción.

   NUEVA CARENPA S.A. · INVERSIONES RAYÉN SpA

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CC/ 96337 Roberto Fernando puga pino, Abogado, Notario Público Suplente de la Segunda Notaría de Santiago, Alcántara N°107, comuna de Las Condes, de esta ciudad, certifico: Que Por escritura pública de fecha 01 de diciembre de 2022, número de repertorio 96337, ante el Notario Titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de NUEVA CARENPA S.A. (NUEVA CARENPA SpA.) RUT. 76.117.769- 9, (en adelante, indistintamente como la “Absorbente”) celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022, en las oficinas ubicadas en El Golf 40, of.701, Las Condes, con la asistencia del 100% de los accionistas, esto es, las 754.989 acciones, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., Rol Único Tributario número 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, con 9.563 acciones; e; (II) INVERSIONES RAYÉN SpA. Rol Único Tributario número 76.434.940-7, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, con 745.426 acciones. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes los accionistas de la sociedad INVERSIONES RAYÉN SpA. (en adelante, indistintamente como la “Absorbida”), Rol Único Tributario número 76.434.940-7, titulares del número de acciones que en cada caso se señala y representados, en su caso, por la persona que a continuación se indica: (I) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT 4.109.060-K, con 1.100.000 acciones serie A; (II) JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, RUT 9.219.348-9, debidamente representado por don Nicolás Cobo Romaní, RUT 10.324.170-7, con 2.225.000 acciones serie B; (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORIAS E.I.R.L., RUT. 76.402.670-5, con 2.225.000 acciones serie B; (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT 76.402.620-9, representada por don Raúl Álamos Letelier RUT. 5.545.475-2 y por don Rafael Gutiérrez Gianoli RUT. 9.219.136-2, con 2.225.000 acciones serie B; y (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EIRL RUT. 76.402.620-9, representada por don Rafael Gutiérrez Gianoli RUT 9.219.136-2, con 2.225.000 acciones serie B. Representantes de los 10.000.000 de acciones emitidas nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, emitidas por INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, lo que representa un quórum del 100% del total de las acciones válidamente emitidas. FUSIÓN. Fusión de INVERSIONES RAYÉN SpA., Y NUEVA CARENPA S.A. (NUEVA CARENPA SpA.), mediante la cual NUEVA CARENPA S.A. (NUEVA CARENPA SpA.) absorbe a INVERSIONES RAYÉN SpA., incorporándose la totalidad del patrimonio, activos y pasivos, de INVERSIONES RAYÉN SpA. a NUEVA CARENPA S.A. (NUEVA CARENPA SpA.) siendo esta última la continuadora para todos los efectos legales. DISOLUCIÓN. Como consecuencia de lo anterior, se disuelve, con motivo de la absorción, la sociedad INVERSIONES RAYÉN SpA. inscrita a fojas 45.770 número 32.593 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005.- Se deja constancia que la sociedad Absorbente, se encuentra inscrita a fojas 51040 número 35621 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 21 de marzo del año 2023.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2005

   Constitución de INVERSIONES RAYÉN SpA.

2. Transformation· November 30, 2022

   Fusión de INVERSIONES RAYÉN SpA. con NUEVA CARENPA S.A. (NUEVA CARENPA SpA.), absorbiendo esta última a la primera.

   INVERSIONES RAYÉN SpA. · NUEVA CARENPA S.A.

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FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, Alcántara N°107, comuna de Las Condes, de esta ciudad, certifico: Que por escritura pública de fecha 01 de diciembre de 2022, número de repertorio 96337, ante el Notario Titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de NUEVA CARENPA S.A. (NUEVA CARENPA SpA.) RUT. 76.117.769-9, (en adelante, indistintamente como la “Absorbente”) celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022, en las oficinas ubicadas en El Golf 40, of.701, Las Condes, con la asistencia del 100% de los accionistas, esto es, las 754.989 acciones, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., Rol Único Tributario número 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, con 9.563 acciones; e; (II) INVERSIONES RAYÉN SpA. Rol Único Tributario número 76.434.940-7, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, con 745.426 acciones. Asimismo, se deja constancia que se encuentran presentes los accionistas de la sociedad INVERSIONES RAYÉN SpA. (en adelante, indistintamente como la “Absorbida”), Rol Único Tributario número 76.434.940- 7, titulares del número de acciones que en cada caso se señala y representados, en su caso, por la persona que a continuación se indica: (I) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT 4.109.060-K, con 1.100.000 acciones serie A; (II) JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, RUT 9.219.348-9, debidamente representado por don Nicolás Cobo Romaní, RUT 10.324.170-7, con 2.225.000 acciones serie B; (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI, RUT. 9.219.348-9, con 2.225.000 acciones serie B; (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT 76.402.620-9, representada por don Raúl Álamos Letelier RUT. 5.545.475-2 y por don Rafael Gutiérrez Gianoli RUT. 9.219.136- 2, con 2.225.000 acciones serie B; y (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EIRL RUT. 76.402.620-9, representada por don Rafael Gutiérrez Gianoli RUT 9.219.136-2, con 2.225.000 acciones serie B. Representantes de los 10.000.000 de acciones emitidas nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, emitidas por INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA, lo que representa un quórum del 100% del total de las acciones válidamente emitidas. FUSIÓN. Fusión de INVERSIONES RAYÉN SpA., Y NUEVA CARENPA S.A. (NUEVA CARENPA SpA.), mediante la cual NUEVA CARENPA S.A. (NUEVA CARENPA SpA.) absorbe a INVERSIONES RAYÉN SpA., incorporándose la totalidad del patrimonio, activos y pasivos, de INVERSIONES RAYÉN SpA. a NUEVA CARENPA S.A. (NUEVA CARENPA SpA.) siendo esta última la continuadora para todos los efectos legales. DISOLUCIÓN. Como consecuencia de lo anterior, se disuelve, con motivo de la absorción, la sociedad INVERSIONES RAYÉN SpA. inscrita a fojas 45.770 número 32.593 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005.- Se deja constancia que la sociedad Absorbente, se encuentra inscrita a fojas 51040 número 35621 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 16 de febrero de 2023e.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2005

   Se deja constancia de la inscripción del extracto de constitución de la sociedad.

2. Transformation· September 17, 2015

   La sociedad fue refundida mediante escritura pública de esta fecha.

3. Other act· April 5, 2019

   Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda modificar estatutos y reforzar reglas de administración y quórum.

   SILVIA GIANOLI ALDUNATE · JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI · MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L. · INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA · RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L.

Official extract text

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Por Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES RAYEN SpA de fecha 05 de abril de 2019, celebrada en las oficinas de la sociedad, ubicadas en calle Cerro El Plomo N° 5630, Oficina 402, Torre 8, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y reducida a escritura pública con fecha 30 de julio de 2019, ante mí,:1) SILVIA GIANOLI ALDUNATE., RUT 4.109.060-k, por una cantidad equivalente 1.100.000 acciones serie A; 2) JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, RUT 9.219.348-9, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones SERIE B; 3) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., RUT 76.402.670-5, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones SERIE B; 4) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRTREZ LIMITADA, RUT 76.402.600-4, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones SERIE B; 5) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., RUT. 76.402.620-9, por una cantidad equivalente a 2.225.000 acciones SERIE B, todos domiciliados para estos efectos en Cerro El Plomo N° 5630, oficina 402, Torre 8, estando presentes y representadas las 365.305 de acciones, esto es, el 100% de las acciones emitidas, acuerdan modificar los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES RAYEN SpA, que fueron refundidos mediante escritura pública de fecha 17 de septiembre de 2015, otorgados en la Notaría de Santiago de don Humberto Santelices Narducci. Un extracto de dicha escritura se encuentra inscrito a fojas 71.879 número 42.028 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Asimismo, se deja constancia que el extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 45.770 número 32.593 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005. MODIFICACIÓN: Los accionistas de forma unánime resuelven modificar el actual Artículo Décimo Sexto, reemplazándolo, por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La sociedad será administrada por un Directorio que será elegido sólo por las Acciones serie A y que estará integrado por tres miembros titulares. No se requerirá la calidad de accionista para ser Director, pero deberán cumplir con los siguientes requisitos: (i) No encontrarse afecto a ninguna de las circunstancias que, establecida en los artículos treinta y cinco y treinta y seis de la ley dieciocho mil cuarenta y seis o cualquier otra norma legal, implique alguna inhabilidad para ejercer el cargo de director; (ii) No poseer obligaciones pendientes o vencidas de cualquier naturaleza, sean civiles o naturales, ni documentos protestados, sean pendientes o aclarados, sea contra la sociedad, sus accionistas directos o sus relacionados, como contra cualquier tercero; (iii) No haber sido sujeto de sanciones administrativas, tanto en Chile como en el extranjero, lo que se deberá acreditar mediante certificado emitido por los organismos supervisores correspondientes; (iv) No haber sido condenado por sentencia judicial ejecutoriada, sea en chile o en el extranjero, por incumplimientos civiles, laborales, penales o comerciales de cualquier naturaleza; (v) Ser menor de setenta y cinco años, tanto al momento de su nombramiento, como al vencimiento del período respectivo.” Aprobada la modificación anterior, los accionistas acuerdan modificar el Artículo Vigésimo Séptimo, con la finalidad de agregar materias que, para ser resueltas, requerirán de un quorum especial. El nuevo Artículo Vigésimo Séptimo será el siguiente: “ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Las juntas de accionistas que se celebren podrán tratar materias de cualquier naturaleza y que sean de interés social. Las Juntas se constituirán con sola concurrencia del Accionista Controlador y los acuerdos se adoptarán por este. De dichas sesiones se podrá levantar Acta en caso de estimarlo necesario. Para las materias que a continuación se señalan, los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de a lo menos el ochenta por ciento de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto: (i) Aumentar o disminuir el número de directores; (ii) Modificar los requisitos exigidos para ser director; (iii) Modificar privilegios o clases de acciones; y (iv) La modificación de las facultades reservadas a la Junta de Accionistas.” Modificados los Artículos anteriores de los estatutos, los accionistas discuten sobre la necesidad de agregar un artículo transitorio, para el buen cumplimiento de los nuevos cambios en los estatutos. Tras una breve discusión, los accionistas acuerdan agregar el siguiente artículo transitorio: “ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: Los requisitos señalados en el Artículo Décimo Sexto no serán exigibles para quienes se encuentren desempeñando el cargo de Director en una o más empresas del grupo en la actualidad.” Demás estipulaciones escritura extractada. – Santiago, 01 de agosto de 2019. P. Raby B. N. P.