Nueva Carenpa S.a.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 6 décembre 2005

   INVERSIONES RAYÉN SpA fue constituida por división de Inmobiliaria Los Arrayanes S.A.

   INMOBILIARIA LOS ARRAYANES S.A.

2. Constitution· 25 août 2010

   NUEVA CARENPA S.A. fue constituida por división de Capitalización y Rentas del Pacífico S.A.

   Capitalización y Rentas del Pacífico S.A.

3. Retrait d’un associé· 30 novembre 2022

   Inmobiliaria Los Arrayanes SpA se retira de NUEVA CARENPA SpA y se le pagan utilidades.

   INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA.

4. Changement de capital· 30 novembre 2022

   Se disminuye el capital de NUEVA CARENPA SpA de $45.630.794.574 a $45.051.283.483 y luego a $3.563.422.015 tras la fusión y nueva disminución de capital.

   NUEVA CARENPA S.A.

5. Transformation· 30 novembre 2022

   NUEVA CARENPA S.A. se transforma de sociedad anónima cerrada a sociedad por acciones.

   NUEVA CARENPA S.A.

6. Cession de droits· 30 novembre 2022

   Se modifica la composición accionaria de INVERSIONES RAYÉN SpA con la participación de sus accionistas y representantes.

   SILVIA GIANOLI ALDUNATE · JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI · MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI · INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA · RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI

Texte officiel de l’extrait

ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, Notario Público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario público Titular de la 2ª Notaría de Santiago, con domicilio en Alcántara Nº 107, certifico: Que por escritura de fecha 01 de diciembre de 2022, número de repertorio, 96334, ante Notario Titular don Francisco Javier Leiva Carvajal, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de NUEVA CARENPA S.A., RUT. 76.117.69- 9, celebrada con fecha 30 de noviembre de 2022 en las oficinas ubicadas en El Golf, 40, of. 701, comuna de Las Condes; con la asistencia del 100% de sus accionistas, esto es, las 754.989 acciones, cuyos titulares son: (I) INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., Rol Único Tributario número 96.586.260-9, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, con 9.563 acciones; e; (II) INVERSIONES RAYÉN SpA. Rol Único Tributario número 76.434.940-7, representada por doña Silvia Gianoli Aldunate, cédula de identidad número 4.109.060-K, con 745.426 acciones. Asimismo, se encuentra presente la unanimidad de los accionistas de INVERSIONES RAYÉN SpA. RUT. 76.434.940-7, representantes de las 10.000.000 de acciones emitidas: (I) SILVIA GIANOLI ALDUNATE, RUT 4.109.060-K, con 1.100.000 acciones serie A; (II) JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, RUT 9.219.348-9, debidamente representado por don Nicolás Cobo Romaní, RUT 10.324.170-7, con 2.225.000 acciones serie B; (III) MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI, RUT. 9.219.348-9, con 2.225.000 acciones serie B; (IV) INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, RUT 76.402.620-9, representada por don Raúl Álamos Letelier RUT. 5.545.475-2 y por don Rafael Gutiérrez Gianoli RUT. 9.219.136-2, con 2.225.000 acciones serie B; y (V) RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS EIRL RUT. 76.402.620-9, representada por don Rafael Gutiérrez Gianoli RUT 9.219.136-2, con 2.225.000 acciones serie B. CONSTANCIA. La sociedad NUEVA CARENPA S.A. fue constituida mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de División de la sociedad Capitalización y Rentas del Pacífico S.A. reducida a escritura pública con fecha 25 de agosto de 2010, en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 51.040 número 35.621 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2010 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 01 de octubre del mismo año. La sociedad INVERSIONES RAYÉN SpA. fue constituida mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de División de la sociedad Inmobiliaria Los Arrayanes S.A. reducida a escritura pública con fecha 06 de diciembre de 2005, en la Notaría de Santiago de don Alvaro Bianchi R. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 45.770 número 32.593 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2005 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 13 de diciembre del mismo año. OBJETO. Transformación de NUEVA CARENPA S.A. a NUEVA CARENPA SpA. La unanimidad de los accionistas acuerda modificar la naturaleza jurídica de la sociedad de una sociedad anónima cerrada a una sociedad por acciones: Razón Social. NUEVA CARENPA SpA. Domicilio. Santiago. Duración. La sociedad tendrá una duración de dos años a contar de eta fecha, renovables por iguales periodos, si ninguno de los socios solicita su terminación con una anticipación mínima de noventa días a la fecha de vencimiento del periodo respectivo. Objeto. El objeto de la sociedad será el de Inversiones Pasivas, esto es, la adquisición de toda clase de bienes con fines rentísticos. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, el que estará compuesto por cinco directores. Capital: El capital de la sociedad es de cuarenta y cinco mil seiscientos treinta millones setecientos noventa y cuatro mil quinientos setenta y cuatro pesos, dividido en setecientas cincuenta y cuatro mil novecientas ochenta y nueve acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., ha suscrito y pagado la cantidad de nueve mil quinientas sesenta y tres acciones, y que equivale al uno coma veintisiete por ciento de la participación accionaria; y /Dos/ INVERSIONES RAYÉN SpA., ha suscrito y pagado la cantidad de setecientas cuarenta y cinco mil cuatrocientas veintiséis acciones, que equivale al noventa y ocho coma setenta y tres por ciento de la participación accionaria. Disminución de Capital. Se retira de NUEVA CARENPA SpA., el accionista INMOBILIARIA LOS ARRAYANES SpA., lo que es aceptado procediéndose al pago de utilidades. En razón de lo anterior, se procede a disminuir el capital de NUEVA CARENPA SpA. sustituyéndose el Artículo Quinto y Primero Transitorio por los que siguen: “TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la sociedad será la suma de cuarenta y cinco mil cincuenta y un millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en setecientas cuarenta y cinco mil cuatrocientas veintiséis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que se entera y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios de la presente escritura. La sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL. El capital de la sociedad es de cuarenta y cinco mil cincuenta y un millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, dividido en setecientas cuarenta y cinco mil cuatrocientas veintiséis acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma; INVERSIONES RAYÉN SpA., ha suscrito y pagado cuarenta y cinco mil cincuenta y un millones doscientos ochenta y tres mil cuatrocientos ochenta y tres pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al cien por ciento de la participación accionaria.”. Fusión. NUEVA CARENPA SpA. (la ABSORBENTE) e INVERSIONES RAYÉN SpA. (la ABSORBIDA). Objetivo. La Fusión que se pretende llevar a cabo tiene la finalidad de incorporar por absorción a INVERSIONES RAYÉN SpA. a NUEVA CARENPA SpA., como medio para reducir los costos económicos y administrativos que implican mantener estas sociedades, que en términos prácticos tienen un muy reducido funcionamiento. Además, por medio de esta Fusión se espera desempeñar de la mejor manera posible los negocios próximos que la futura sociedad Absorbente pretende llevar a cabo. De esta manera, la Fusión así diseñada trae aparejada múltiples beneficios en lo que respecta a organización, administración, eficiencia en la operación y planificación de proyectos, entre otros. Canje de Acciones. Para la relación de canje de acciones, se ha considerado el Informe Pericial elaborado por el perito independiente, señor Andrés Isla Gómez, conforme al cual para el respectivo canje se consideraron las siguientes condiciones: Previo a la fusión inversa, el accionista Inmobiliaria Los Arrayanes SpA., hizo una disminución de capital, lo que implicó el ajuste de las cuentas patrimoniales en Nueva Carenpa SpA. Por su parte, en la fusión inversa donde Nueva Carenpa SpA., absorbe a Inversiones Rayén SpA., inicialmente el capital más su revalorización fue de $79.334.583.728 y el patrimonio financiero de $169.826.605.156. Sin embargo, por tratarse de una fusión inversa en que la sociedad Absorbente termina siendo dueña de acciones de su propia emisión y, para evitar una doble contabilización de sus cuentas patrimoniales, se efectuaron los ajustes señalados en el Anexo del Informe Pericial que se protocoliza al final del Acta de Junta que se levante al efecto, siendo el capital mas revalorización, post fusión inversa de $6.432.582.228 y el patrimonio financiero de $77.951.115.590. Fecha de Fusión. 30 de noviembre de 2022. Modificación de Estatutos NUEVA CARENPA SpA. Razón Social. NUEVA CARENPA SpA. Domicilio. Santiago. Duración. La sociedad tendrá una duración de dos años a contar de eta fecha, renovables por iguales periodos, si ninguno de los socios solicita su terminación con una anticipación mínima de noventa días a la fecha de vencimiento del periodo respectivo. Objeto. El objeto de la sociedad será el de Inversiones Pasivas, esto es, la adquisición de toda clase de bienes con fines rentísticos. Administración. La administración y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio, el que estará compuesto por cinco directores. Capital: El capital de la sociedad es de tres mil novecientos sesenta y tres millones ochocientos mil pesos, dividido en cuatrocientas cincuenta y siete mil seiscientas setenta y dos acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de cincuenta mil trescientas cuarenta y cuatro acciones, que equivale al once por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento un mil ochocientas treinta y dos acciones, que equivale al veintidós coma veinticinco por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento un mil ochocientas treinta y dos acciones, que equivale al veintidós coma veinticinco por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., ha suscrito y pagado la cantidad de ciento un mil ochocientas treinta y dos acciones, que equivale al veintidós coma veinticinco por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., ha suscrito y pagado la cantidad de ciento un mil ochocientas treinta y dos acciones, que equivale al veintidós coma veinticinco por ciento de la participación accionaria.”. Disminución de Capital. NUEVA CARENPA SpA. Aprobada la Fusión, la Sra. Presidente deja constancia que actualmente la accionista Silvia Gianoli Aldunate, es titular de 50.344 acciones, equivalente a $436.018.000, suma que ha enterado con anterioridad a esta fecha, ingresando en la caja social y que equivalen al 11% de la participación accionaria. En vista de lo anterior, se propone realizar una Disminución de Capital por la suma de $400.377.985, mediante la devolución de dicho monto a la accionista Silvia Gianoli Aldunate. En caso de aprobarse la disminución en los términos propuestos, la Sra. Presidente señala que corresponde a esta Junta pronunciarse respecto a la nueva composición del Capital, el que quedará de la siguiente forma: Capital: $3.563.422.015 dividido en 411.443 acciones, cancelándose, en consecuencia, la cantidad de 46.229 acciones de propiedad de la accionista SIVIA GIANOLI ALDUNATE, procediéndose a su eliminación del Registro de Accionistas. En consecuencia, los accionistas acordaron Disminuir el Capital de la Sociedad NUEVA CARENPA SpA., en la suma de $400.377.985, esto es, de $3.963.800.000 a la suma de $3.563.422.015. Asimismo, aprueban la cancelación de 46.229 acciones de propiedad de SILVIA GIANOLI ALDUNATE, quedando el Capital, en consecuencia, dividido en 411.443 acciones. Asimismo, acuerdan mandatar al Gerente General para que proceda a eliminar del Registro de Accionistas, las acciones canceladas y devolver a la accionista SILVIA GIANOLI ALDUNATE, la suma correspondiente a la disminución de capital, esto es $400.377.985, mediante su pago al contado en el plazo de 30 días contados desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de esta modificación, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 49 de la LSA. Modificación de estatutos de NUEVA CARENPA SpA. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyen los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO CAPITAL. El capital de la sociedad es de tres mil quinientos sesenta y tres millones cuatrocientos veintidós mil quince pesos, dividido en cuatrocientos once mil cuatrocientas cuarenta y tres acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que los accionistas han suscrito y pagado, de la siguiente forma: /Uno/ SILVIA GIANOLI ALDUNATE, ha suscrito y pagado la cantidad de cuatro mil ciento quince acciones, equivalente a treinta y cinco millones seiscientos cuarenta mil quince pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al uno por ciento de la participación accionaria; /Dos/ JUAN CRISTÓBAL GUTIÉRREZ GIANOLI, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento un mil ochocientas treinta y dos acciones, equivalente a ochocientos ochenta y un millones novecientos cuarenta y cinco mil quinientos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Tres/ INVERSIONES Y ASESORÍAS PAULA GUTIÉRREZ LIMITADA, ha suscrito y pagado la cantidad de ciento un mil ochocientas treinta y dos acciones, equivalente a ochocientos ochenta y un millones novecientos cuarenta y cinco mil quinientos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; /Cuatro/ MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., ha suscrito y pagado la cantidad de ciento un mil ochocientas treinta y dos acciones, equivalente a ochocientos ochenta y un millones novecientos cuarenta y cinco mil quinientos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria; y /Cinco/ RAFAEL GUTIÉRREZ GIANOLI INVERSIONES Y ASESORÍAS E.I.R.L., ha suscrito y pagado la cantidad de ciento un mil ochocientas treinta y dos acciones, equivalente a ochocientos ochenta y un millones novecientos cuarenta y cinco mil quinientos pesos, suma que ha ingresado a la caja social y que equivale al veinticuatro coma setenta y cinco por ciento de la participación accionaria.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 31 de enero 2023.