Cerrillos SpA

Official extract text

Ministerio del Interior Juan Ricardo San Martín Urrejola, Abogado, Notario Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 14 de julio de 2025, número de repertorio 20.135-2025, ante mí, don Benjamín Andrés Rojas Concha, domiciliado para esos efectos en Avenida Vitacura Nº2939, oficina 701, comuna de Las Condes, redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad CERRILLOS SpA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 14 de julio de 2025, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Modificar la razón social de la Sociedad de “Cerrillos SpA” a “Flexpark Cerrillos SpA”. (ii) Modificar el objeto social por el que sigue: a) la adquisición de bienes raíces o muebles, corporales e incorporales, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes, y la conservación y administración de los mismos, con miras al desarrollo del negocio de arrendamiento de bodegas; y, b) la ejecución por cuenta propia o ajena de toda clase de obras de edificación, urbanización y construcción en general, la ejecución de todo tipo de obras civiles, de montajes e instalaciones, y la prestación de servicios de ingeniería, construcción, movimientos de tierra y arrendamientos de maquinarias y equipos, tanto en el país como en el extranjero. (iii) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $368.177.093, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $2.062.747.499, dividido en 12.500 acciones de iguales características. Esto es, el capital social aumentó en la cantidad de $1.694.570.406, mediante la emisión de 2.500 nuevas acciones de pago ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. El monto del capital suscrito y pagado asciende a la suma de $368.177.093, encontrándose pendiente de suscripción y pago la suma de $1.694.570.406, cuyo plazo para ser enterado corre hasta el día 13 de julio de 2026. (iv) Otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización.- Santiago, 15 de julio de 2025.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 1, 2014

   Se constituye la sociedad INMOBILIARIA E INVERSIONES CERRILLOS LIMITADA.

2. Transfer of rights· September 1, 2022

   Jorge José Herzberg Riesenfeld cede la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 7,63% del capital, a las sociedades Inversiones Rachel Limitada, Inversiones Hadassah Limitada, Inversiones Shoresh Limitada e Inversiones Granit Limitada.

   Jorge José Herzberg Riesenfeld · Inversiones Rachel Limitada · Inversiones Hadassah Limitada · Inversiones Shoresh Limitada · Inversiones Granit Limitada

3. Transfer of rights· September 1, 2022

   Regina Michal Keller Weiss cede la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 0,33% del capital, a las sociedades Inversiones Rachel Limitada, Inversiones Hadassah Limitada, Inversiones Shoresh Limitada e Inversiones Granit Limitada.

   Regina Michal Keller Weiss · Inversiones Rachel Limitada · Inversiones Hadassah Limitada · Inversiones Shoresh Limitada · Inversiones Granit Limitada

4. Transformation· September 1, 2022

   La sociedad se transforma de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones y pasa a denominarse Cerrillos SpA.

   Inversiones Rachel Limitada · Inversiones Hadassah Limitada · Inversiones Shoresh Limitada · Inversiones Granit Limitada

Official extract text

GINO PAOLO BENEVENTI ALFARO, Notario Público Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con domicilio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 1 de septiembre de 2022, otorgada en esta misma Notaría ante ROBERTO PUGA PINO, Notario Público Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, bajo el repertorio N°69.524-2022, don Jorge José Herzberg Riesenfeld, cédula de identidad N°4.461.103-1, doña Regina Michal Keller Weiss, cédula de identidad N°7.036.060-8, Inversiones Rachel Limitada, Rol Único Tributario N°76.184.228-5, Inversiones Hadassah Limitada, Rol Único Tributario N°76.184.525-K, Inversiones Shoresh Limitada, Rol Único Tributario N°76.184.223-4, e Inversiones Granit Limitada, Rol Único Tributario N°76.184.225-0, todos domiciliados para estos efectos en Félix de Amesti N°328, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en sus calidades de únicos y actuales socios de la sociedad de responsabilidad limitada INMOBILIARIA E INVERSIONES CERRILLOS LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.361.775-0, inscrita a fojas 8.400, N°5.365 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014 (la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en lo siguiente: i) don Jorge José Herzberg Riesenfeld, con el expreso consentimiento de los demás socios de la Sociedad, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 7,63% del capital de la Sociedad, en forma proporcional a Inversiones Rachel Limitada, Inversiones Hadassah Limitada, Inversiones Shoresh Limitada e Inversiones Granit Limitada, retirándose de esta forma don Jorge José Herzberg Riesenfeld de la Sociedad; ii) doña Regina Michal Keller Weiss, con el expreso consentimiento de los demás socios de la Sociedad, vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales, equivalentes al 0,33% del capital de la Sociedad, en forma proporcional a Inversiones Rachel Limitada, Inversiones Hadassah Limitada, Inversiones Shoresh Limitada e Inversiones Granit Limitada, retirándose de esta forma doña Regina Michal Keller Weiss de la Sociedad; iii) Como consecuencia de la referida cesión de derechos, los actuales y únicos socios de la Sociedad, Inversiones Rachel Limitada, Inversiones Hadassah Limitada, Inversiones Shoresh Limitada e Inversiones Granit Limitada, reemplazaron el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $368.177.093, cantidad que se ha enterado por los socios de la siguiente forma: a) Inversiones Rachel Limitada, la suma de $92.044.273, equivalentes aproximadamente al 25% del capital social; b) Inversiones Shoresh Limitada, la suma de $92.044.273, equivalentes aproximadamente al 25% del capital social; c) Inversiones Granit Limitada, la suma de $92.044.273, equivalentes aproximadamente al 25% del capital social; y d) Inversiones Hadassah Limitada, la suma de $92.044.274, equivalentes aproximadamente al 25% del capital social.”; iv) Inversiones Rachel Limitada, Inversiones Hadassah Limitada, Inversiones Shoresh Limitada e Inversiones Granit Limitada, como únicos socios de la Sociedad, acordaron transformar a la Sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, reemplazando íntegramente sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Cerrillos SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: a) la inversión en todo tipo de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, derechos reales y personales, acciones de sociedades anónimas abiertas y cerradas, derechos en otras clases de sociedades, bonos, pagarés, depósitos a plazo, cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión, letras de cambio e hipotecarias, mutuos hipotecarios endosables, moneda extranjera y otros títulos de crédito que existan actualmente o se creen en el futuro, ya sea por cuenta propia o por cuenta ajena; y la compra, venta, permuta, arrendamiento, adquisición o enajenación, a cualquier título, de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, como asimismo la explotación y administración de éstos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o ajena; b) concurrir a la constitución y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, ya sean colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, sociedades por acciones u otras, joint ventures, asociaciones gremiales y profesionales, y todo tipo de asociaciones en general; y c) desarrollar todas las actividades o negocios que los socios decidan de común acuerdo. La Sociedad podrá además garantizar obligaciones de los socios, constituyéndose en aval, codeudora solidaria, fiadora o de cualquier otra manera y para tal efecto podrá hipotecar, prendar o gravar de cualquier forma los bienes sociales. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $368.177.093, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado al corresponder al capital de la Sociedad antes de su trasformación en sociedad por acciones. Administración y representación: La Sociedad será administrada por don Jorge José Herzberg Riesenfeld, don Alan Daniel Herzberg Keller, don Alex David Herzberg Keller y a doña Regina Michal Keller Weiss, quienes podrán actuar individual e indistintamente cada uno de ellos, con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GINO PAOLO BENEVENTI ALFARO, Notario Público Suplente, 2° Notaría de Santiago. Santiago, 9 de septiembre de 2022.-