La Fortuna Resources SpA

Corporate history on record

1. Incorporation

   Se relata la existencia previa de la sociedad LA FORTUNA RESOURCES SpA con capital dividido en 4.001 acciones.

   LA FORTUNA RESOURCES SpA

Official extract text

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26° Notaría de Santiago, domiciliado en Av. Apoquindo N°3.196, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de enero de 2022, Repertorio N° 774, ante mí, Latin Minerals Chile SpA, don Miguel Ángel Lara Lara, don Bart Rossel y don Sigurd Mareels, representados en la forma indicada en escritura extractada, según corresponda, acordaron lo siguiente: 1.- Miguel Ángel Lara Lara y Latin Minerals Chile SpA, en sus calidades de únicos accionistas de la sociedad LA FORTUNA RESOURCES SpA (la “Sociedad”) acordaron aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $21.495.622, dividido en 4.001 acciones, de las cuales 2.500 acciones son Serie A, 1.500 acciones son Serie B y 1 acción es Serie C, sin que esta última se encuentre suscrita ni pagada, a la suma de $241.495.622 pesos, mediante la emisión, suscripción y pago de 999 nuevas acciones Serie C y la suscripción y pago de la acción Serie C ya emitida a la fecha. El aumento de capital es suscrito por (i) don Bart Rossel, quien suscribe y paga en este acto, 500 acciones Serie C, y (ii) don Sigurd Mareels, quien suscribe y paga en este acto 500 acciones Serie C, quedando por tanto el aumento de capital ascendente a $220.000.000 íntegramente pagado por don Bart Rossel y don Sigurd Mareels, según se indicó precedentemente. 2.- En virtud de lo anterior, Latin Minerals Chile SpA, don Miguel Ángel Lara Lara, don Bart Rossel y don Sigurd Mareels, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de la Sociedad tras el aumento de capital, acuerdan modificar la administración de la Sociedad, en los términos indicados en escritura extractada. 3.- En atención al aumento de capital y a la modificación en la administración, los comparecientes, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acuerdan (i) modificar y reemplazar íntegramente los artículos Quinto y Primero Transitorio del estatutos social, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos cuarenta y un millones cuatrocientos noventa y cinco mil seiscientos veintidós pesos, dividido en cinco mil acciones, de las cuales dos mil quinientas acciones son Serie A, mil quinientas acciones son Serie B y mil acciones son Serie C, todas preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de doscientos cuarenta y un millones cuatrocientos noventa y cinco mil seiscientos veintidós pesos, dividido en cinco mil acciones, de las cuales dos mil quinientas acciones son Serie A, mil quinientas acciones son Serie B y mil acciones son Serie C, todas preferentes, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscriben y pagan por los accionistas de la siguiente forma: (i) la cantidad de dos mil quinientas acciones Serie A íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Miguel Ángel Lara Lara; (ii) la cantidad de mil quinientas acciones Serie B íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Latin Minerals Chile SpA; (iii) la cantidad de quinientas acciones Serie C íntegramente suscritas y pagadas por el accionista don Bart Rossel; y (iv) la cantidad de quinientas acciones Serie C íntegramente suscritas y pagadas por el accionista don Sigurd Mareels.”; y (ii) modificar y reemplazar íntegramente el Título Tercero del estatutos social referente a la administración de la Sociedad, lo que no es materia de extracto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 28 de enero 2022. HQM. Not. Pub.