Sociedad De Inversiones, Comercial E Inmobiliaria Luis Sepulveda Toepfer S.a. O Setop S.a.

Corporate history on record

1. Other act· February 7, 2024

   Junta extraordinaria de accionistas de SETOP aprueba fusión y aumentos de capital.

   Luis Eduardo Sepúlveda Toepfer · Javier Ignacio Waldron Arentsen · Inversiones Toepfer S.A.

Official extract text

CARLOS ALEJANDRO PEREIRA FERNÁNDEZ, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Primera Notaria de Concepción, don Ricardo Salgado Sepúlveda, con oficio en calle Barros Arana N°989, comuna de Concepción, Región del Biobío; certifico que: Por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2024, Repertorio N°874-2024, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “SOCIEDAD DE INVERSIONES, COMERCIAL E INMOBILIARIA LUIS SEPÚLVEDA TOEPFER S.A. o SETOP S.A.”, (“SETOP” o “Sociedad Absorbente”), celebrada el día 7 de febrero de 2024, en la ciudad de Concepción, ante el Notario Público de la Primera Notaría de Concepción don Ricardo Salgado Sepulveda, con la asistencia de los accionistas, los señores Luis Eduardo Sepúlveda Toepfer, Javier Ignacio Waldron Arentsen, e Inversiones Toepfer S.A., representada por don Luis Eduardo Sepúlveda Toepfer, los que representan el cien por ciento de las 13.500 acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad Absorbente. En dicha Junta de Accionistas, se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: I) Capitalización de utilidades acumuladas: Aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, desde la suma de $108.000.000, dividido en 13.5000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $433.000.000, sin emisión de nuevas acciones de pago, mediante la capitalización de una fracción de la cuenta “utilidades acumuladas”, por la suma de $325.000.000. II) Fusión por incorporación: La fusión por incorporación de SOCIEDAD COMERCIAL EXPORTADORA Y DE INVERSIONES SOCOSEP S.A. (“SOCOSEP” o la “ Sociedad Absorbida”), en SETOP, absorbiendo ésta última a la primera, con efecto y vigencia a contar de esta fecha, incorporando a su patrimonio la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de SOCOSEP, como sucesora y continuadora legal, incorporándose a ella la totalidad de los accionistas de la Sociedad Absorbida, la que quedará disuelta, sin que sea necesario proceder a su liquidación. Asimismo, la Sociedad Absorbente, en su calidad de sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida, será solidariamente responsable y se obliga al pago de la totalidad de los impuestos que, por cualquier causa esta pudiere adeudar, conforme a lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. III) Aprobación de Balances: Para efectos de aprobar la fusión se aprobaron los siguientes documentos: (i) Balance de SETOP; (ii) Balance de SOCOSEP; y (iii) Balance de fusión de SOCOSEP en SETOP, todos al 30 de noviembre de 2023. Se dejó constancia, que en atención a que estuvieron presentes en la Junta la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, no era necesario la elaboración de balances auditados ni informes periciales para aprobar la fusión. IV) Aumento de capital: A consecuencia de la fusión, se aprobó aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la suma de $4.384.595, esto es, desde la suma de $433.000.000, a la suma de $437.384.595, mediante la emisión de 136 acciones que se entregan a “Sociedad de Inversiones Isabel Aguilera SpA”, en canje de las acciones de que era titular en la Sociedad Absorbida. V) Reforma de Estatutos: Como consecuencia de los acuerdos adoptados por la Junta, se acordó modificar los Artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales y sustituirlos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de $437.384.595, dividido en 13.636 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de los Estatutos”. “Artículo Segundo Transitorio. El capital social es de $437.384.595, dividido en 13.636 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado a esta fecha en las proporciones, cantidades y forma que se indican a continuación: uno) con la cantidad de $108.000.000, dividido en 13.500 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma y única serie y sin valor nominal, que corresponde al capital de la sociedad establecido y determinado por sus estatutos en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada siete de febrero de 2024, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a satisfacción de la sociedad; dos) con la suma de $325.000.000, que corresponde a la capitalización de una fracción de las utilidades acumuladas, aprobada en este acto, y, tres) con la suma de $4.384.595 que corresponde al aumento de capital ocurrido por la fusión con la sociedad SOCOSEP aprobada en este mismo acto, quedando la participación accionaria en la forma que sigue: i) Luis Eduardo Sepúlveda Toepfer ha suscrito y pagado 8.400 acciones con anterioridad a esta fecha; ii) Javier Ignacio Waldron Arentsen ha suscrito y pagado 100 acciones con anterioridad a esta fecha; iii) Inversiones Toepfer ha suscrito y pagado 5.000 acciones con anterioridad a esta fecha; y iv) Sociedad de Inversiones Isabel Aguilera SpA. ha suscrito y pagado 136 acciones que recibió producto de las acciones de canje por la fusión con sociedad SOCOSEP ocurrida en esta fecha”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Concepción, 15 de febrero de 2024.