Inversiones Retail Chile S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de abril de 2004

   Constitución original de INVERSIONES RETAIL CHILE S.A.

   INVERSIONES RETAIL CHILE S.A.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifico que, con fecha 12 de noviembre de 2021, Repertorio N° 6728 - 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES RETAIL CHILE S.A., sociedad constituida por escritura pública de fecha 1 de abril del año 2004, otorgada en la Notaría de doña Antonieta Mendoza Escalas, cuyo extracto autorizado fue inscrito a fojas 13.152 número 9.926 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2004 (la “Sociedad”), celebrada ante el mismo notario que autoriza, con fecha 12 de noviembre de 2021, en la que sus accionistas INVERSIONES HEADS CORP SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 77.949.780-1; INVERSIONES APP LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 78.588.550-3; INVERSIONES OFEK LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 78.227.770-7; INVERSIONES D Y S LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 77.935.610-8; e INVERSIONES IMAGIN SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario número 77.935.640-k, todos domiciliados, para estos efectos, en Vitacura 5250, oficina 908, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, acordaron transformar la Sociedad en una sociedad de responsabilidad limitada, y fijar un nuevo texto a sus estatutos sociales, de lo que extracto lo siguiente: Nombre: “Inversiones Retail Chile Limitada”, pudiendo usar como nombre de fantasía “Retail Chile Limitada”.- Socios: Inversiones Heads Corp SpA, Inversiones APP Limitada, Inversiones Ofek Limitada, Inversiones D y S Limitada e Inversiones Imagin SpA.- Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer sucursales, agencias o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero.- Objeto: Las siguientes actividades: a) la participación en sociedades de cualquier naturaleza y objeto; b) la adquisición, enajenación y explotación de bienes inmuebles; c) el desarrollo de negocios inmobiliarios y la proyección y ejecución de toda clase de obras de ingeniería y arquitectura; d) la prestación de servicios de asesoría, administración y organización de empresas y asistencia técnica en general; y e) la inversión en todas sus formas, la administración de los bienes en que se invierta y la percepción de sus frutos.- Capital: $77.605.494.672 que es aportado por los socios de la siguiente manera: a) Inversiones D y S Limitada aporta la suma de $2.640; b) Inversiones Imagin SpA aporta la suma de $2.639; c) Inversiones Ofek Limitada aporta la suma de $2.640; d) Inversiones APP Limitada aporta la suma de $2.639; y e) Inversiones Heads Corp SpA aporta la suma de $77.605.484.114; todos los aportes han sido ingresados con anterioridad a la fecha de la escritura extractada.- Administración: Directorio compuesto por cuatro miembros designados por los socios.- Duración: Indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 7 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular 2º Notaría de Santiago, Agustinas N° 1173, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 16 de Noviembre de 2016, ante mí, se redujo el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Retail Chile S.A. (La “Sociedad”) RUT 99.560.970-3, domiciliada en Avenida Vitacura 5250, oficina 908, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Sociedad inscrita a fojas 13152 número 9926 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2004, celebrada el 11 de noviembre de 2016; en la cual se acordó: a/ aumentar el capital de la Sociedad de la suma de $49.032.172.592, de los cuales $42.015.078.842 corresponden a capital estatutario y $7.017.093.750 corresponden a revalorización del capital propio al 31 de diciembre de 2015, dividido en 55.550.908 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal; a la suma de $77.605.494.672, dividido en 147.005.116 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, esto es un aumento de capital en la suma de $28.573.322.080, mediante la emisión de 91.454.208 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito por los accionistas en las siguientes proporciones: a/Inversiones Imagin Limitada ha suscrito 3 acciones; b/Inversiones Ofek Limitada ha suscrito 3 acciones; c/ Andrés Pollak Producciones Limitada ha suscrito 3 acciones; d/Inversiones D Y S Limitada ha suscrito 3 acciones; y e/Sociedad de Inversiones Heads Corp SpA ha suscrito 91.454.196 acciones. El capital suscrito, deberá ser pagado íntegramente por los accionistas en un plazo máximo de 60 días contados desde la fecha de la Junta. Como consecuencia de lo anterior se acordó modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales y el Primero Transitorio para reflejar el aumento de capital. b/ Aumentar el número de directores de 3 a 4, modificándose en consecuencia el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 15 de Diciembre de 2016.