Global Security S.a.

公报所载公司沿革

1. 资本变更· 2020年4月30日

   Se acuerda aumentar el capital de Global Security S.A. antes de la fusión.

   Global Security S.A.

2. 公司形式转换· 2020年4月30日

   Fusión por incorporación de Global Security S.A. en Brink’s Chile S.A.

   BRINK’S CHILE S.A. · GLOBAL SECURITY S.A.

摘要官方正文

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42 Notaría de Santiago, Suplente del Titular, don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas Nº 1070, 2º piso, certifico: que con fecha 30 de abril de 2020, ante titular, bajo el Repertorio N°17.595-2020, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Global Security S.A., Rol Único Tributario N°99.556.630-3, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 30 de abril de 2020, en la que concurrieron el 100% de sus accionistas, esto es: /i/ INVERSIONES BRINK’S CHILE LIMITADA, debidamente representada por Alejandro Bautista Jesús Cozzi, cédula de identidad para extranjeros N°23.331.428-5, por 1.549.790 acciones; y /ii/ BRINK’S CHILE S.A., debidamente representada conjuntamente por Marcela Paz Vargas Sepúlveda, cédula de identidad N°7.774.100-3 y por Laetitia Laudanski, cédula de identidad para extranjeros N°24.478.277-9, por 1 acción. En esta Junta, la unanimidad de los accionistas acordó: /a/ Actualización y aumento de capital de la Sociedad, previo a la Fusión: en función de la distribución de la revalorización del capital propio entre los años 2012 y 2016. En consecuencia, se acuerda aumentar el capital estatutario de la Sociedad desde la suma de $1.733.514.341, dividido en 1.549.791 acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal, pero de igual valor, a la cantidad de $2.170.629.416, dividido en 1.549.791 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital antes indicado, se realizará sin que se emitan nuevas acciones liberadas de pago, conforme con lo indicado en el inciso primero del artículo 19 del Reglamento de Sociedades Anónimas. El capital de la Sociedad, posterior al aumento de capital asciende a la suma de $2.170.629.416, dividido en 1.549.791 acciones nominativas, sin valor nominal, pero de igual valor, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Inversiones Brink’s Chile Limitada, la cantidad de 1.549.790 acciones; y /ii/ Brink’s Chile S.A., la cantidad de 1 acción; /b/ Fusión por incorporación: Acordar la fusión por incorporación entre BRINK’S CHILE S.A. (la “Sociedad Absorbente”) y GLOBAL SECURITY S.A. (la “Sociedad Absorbida”), absorbiendo la primera a la última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de su patrimonio y accionistas, disolviéndose por esta causa la Sociedad Absorbida, sin que proceda su liquidación; con fecha 30 de abril de 2020. Como consecuencia de la fusión BRINK’S CHILE S.A. se constituirá en la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida para todos los efectos legales, y será solidariamente responsable del pago de todos los impuesto que adeudare o pudiere adeudar la Sociedad Absorbida; /c/ Balances de fusión: Aprobar el balance general auditado de ambas sociedades y el balance de fusión, practicados al 31 de diciembre del 2019, que sirven de base para la fusión; /d/ Contabilización de la fusión: Acordar que la fusión se realizará sumando línea a línea las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida con las correspondientes cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbente; /e/ Informe de Peritos: respecto del cual se dejó constancia que al estar aprobada la fusión por la unanimidad de los accionistas no fue necesaria su elaboración; /f/ Relación de canje: Acordar el canje de las acciones de los accionistas de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente, a prorrata de las respectivas participaciones de los accionistas en la Sociedad Absorbida; /g/ Aprobación de los estatutos de la Sociedad Absorbente: Aprobar los estatutos de BRINK’S CHILE S.A., en los cuales se refleja el aumento de capital necesario para materializar la fusión; /h/ Procedencia del derecho a retiro de los accionistas disidentes: respecto del cual se dejó constancia que el 100% de los accionistas han concurrido al acuerdo y han manifestado su aprobación, no habiendo en consecuencia, lugar al derecho a retiro; /i/ Disolución de la Sociedad: Producto de la fusión de ambas sociedades, aprobar la disolución de GLOBAL SECURITY S.A., sin que proceda su liquidación. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de Mayo de 2020.

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ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1.070, segundo piso, Santiago, certifica: con fecha 13 de julio de 2017, bajo Repertorio Nº 37.028 ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria accionistas de Global Security S.A., celebrada con fecha 3 de julio de 2017, con la asistencia de la totalidad de los accionistas. Por unanimidad, los accionistas acordaron modificar los estatutos sociales en materias que no son necesarias extractar. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 14 de julio de 2017.