Brink’s Chile SpA

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, suplente del Titular don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas N°1070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de mayo de 2023, repertorio N°18.207-2023, otorgada ante Titular, don Juan Pablo Wilhelmy, RUT N° 8.329.185-0, en representación de Brink´s Security International Inc., RUT N° 59.192.520-2; Alejandro Bautista Jesús Cozzi, RUT N° 23.331.428-5, en representación de Inversiones Brink´s Chile Limitada, RUT N° 76.257.247-8; todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf 40, piso 20, Las Condes, en calidad de únicos accionistas de Brink´s Chile SpA (la “Sociedad”), RUT N° 86.431.800-2, modificaron la Sociedad, en el siguiente sentido: /i/ Fusión: Se acordó la fusión por incorporación de Brink´s Global Payment Chile SpA en la Sociedad, que la sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones e incorporará la totalidad de sus socios y su patrimonio. /ii/ Aumento de Capital: producto de la fusión, los accionistas de la Sociedad acordaron aumentar el capital y modificar el número de acciones en que se encuentra dividido, mediante la emisión de 1 nueva acción, la cual fue íntegramente suscrita por Inversiones Brink´s Chile Limitada. Por consiguiente, el capital social de Brink’s Chile SpA, asciende a la suma de $15.766.172.478, dividido en 2.668.347 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas Brink’s Security International Inc. e Inversiones Brink’s Chile Limitada. Como consecuencia de lo anterior los accionistas modificaron el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de quince mil setecientos sesenta y seis millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y ocho pesos, dividido en dos millones seiscientas sesenta y ocho mil trescientas cuarenta y siete acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de quince mil setecientos sesenta y seis millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y ocho pesos, dividido en dos millones seiscientas sesenta y ocho mil trescientas cuarenta y siete acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga por las accionistas en la forma siguiente: /a/ Brink’s Security International Inc. ha suscrito un millón setecientas ochenta mil sesenta y ocho acciones, las que representan aproximadamente un sesenta y seis coma siete por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente suscritas y pagadas; y /b/ Inversiones Brink’s Chile Limitada ha suscrito ochocientas ochenta y ocho mil doscientas setenta y nueve acciones, las que representan aproximadamente un treinta y tres coma dos por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad, las que se encuentran íntegramente pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 14.933, número 8.686 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1979. Santiago, 19 de junio de 2023.

Texto oficial del extracto

JOSÉ LEONARDO BRUSSI MUÑOZ, Notario Público de la 42ª Notaría de Santiago, suplente del Titular don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, rectifica extracto de reducción a escritura pública de acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Brinks Chile S.A., de fecha 19 de diciembre de 2022, Repertorio Nº 54.211-2022, otorgada ante Titular, inscrito a fs. 108.303 N° 48.163 del año 2022, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial con fecha 30 de diciembre de 2022, en sentido siguiente: DONDE DICE: “con fecha 28 de noviembre de 2022”, DEBE DECIR: “con fecha 19 de diciembre de 2022”; DONDE DICE: “repertorio N° 51.005-2022”, DEBE DECIR: “repertorio N° 54.211-2022”; DONDE DICE: “celebrada con fecha 28 de noviembre de 2022”, DEBE DECIR: “celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022”; DONDE DICE: “fojas 14.993”, DEBE DECIR: “fojas 14.933”.- SANTIAGO, 16 de enero de 2023.-

Historia societaria relatada

1. Transformación· 28 de noviembre de 2022

   Los accionistas acuerdan transformar Brinks Chile S.A. en una sociedad por acciones denominada Brink’s Chile SpA.

   Brink’s Security International Inc. · Inversiones Brink’s Chile Limitada

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Titular 42ª Notaría Santiago, Agustinas N° 1.070, 2° piso, Santiago, certifica: con fecha 28 de noviembre de 2022, bajo el repertorio N°51.005-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 28 de noviembre de 2022, de la sociedad Brinks Chile S.A., sociedad inscrita a fojas 14.993 N° 8.686 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1979, en que los accionistas Brink’s Security International Inc., e Inversiones Brink’s Chile Limitada, en su calidad de únicos accionistas y titulares del 100% de las acciones emitidas por la sociedad, acordaron transformarla en una sociedad por acciones denominada Brink’s Chile SpA, fijando un nuevo texto de estatuto, como se indica a continuación: RAZÓN SOCIAL: “Brink’s Chile SpA”. NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES: Brink’s Security International Inc., e Inversiones Brink’s Chile Limitada. OBJETO: El objeto social será efectuar por cuenta propia o ajena, la actividad del transporte en todas sus modalidades en especial el transporte de valores, monedas, dinero, billete, especies metálicas, divisas, acciones, bonos, joyas, letras de cambio, pagarés y cualquier otro título, titulo valor o título de crédito; fabricar vehículos de cualquier tipo y efectuar operaciones de mantenimiento a vehículos; la prestación de servicios en forma amplia, tales como administración y gestión para la toma de decisiones en empresas de cualquier naturaleza o giro, incluyendo, entre otros, servicios de contabilidad, gestión financiera, administración de remuneraciones, procesamiento de datos informáticos, auditorias y demás asesorías en las áreas anteriores; prestación de servicios de conteo y empacamiento de monedas y otros valores, arrendamiento de cajas de seguridad, servicio de encargo de traslados o entrega de bienes dentro del territorio nacional y/o hacia y desde el extranjero, servicios de custodia de valores, servicio de agencia de carga, tesorería, correo, vigilancia, atención de cajeros automáticos, cajeros, guardias; la prestación de servicios en materias inherentes a seguridad privada, incluyendo entre otros, servicios de capacitación o instrucción; y toda otra clase servicios que sean complementarios o tengan relación con los anteriores. CAPITAL: $15.676.172.478 pesos, dividido en 2.553.167 acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ Brink’s Security International Inc. ha suscrito 1.780.068 acciones, las que representan aproximadamente un 69,71% del total de las acciones emitidas por la Sociedad; y /b/ Inversiones Brink’s Chile Limitada ha suscrito 773.099 acciones, las que representan aproximadamente un 30,28% del total de las acciones emitidas por la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de diciembre de 2022.

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Público titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2° piso, certifica: por escritura pública de fecha 20 de diciembre de 2022, bajo Repertorio N° 54.467-2022, ante mí, don Alberto Pulido Astoreca, en representación de Brink’s Security International Inc., rol único tributario número 59.192.520-2 y Alejandro Bautista Jesús Cozzi, en representación de Inversiones Brink’s Chile Limitada, rol único tributario N° 76.257.247-8, todos domiciliados para estos efectos en Avenida El Golf 40, piso 20, en calidad de únicos accionistas de Brink’s Chile SpA, rol único tributario N° 86.431.800-2, en adelante la “Sociedad”, modificaron la Sociedad, en el siguiente sentido: /a/ Fusión: Se acordó una fusión por incorporación de Servicios Integrales de Valor Agregado SpA en la Sociedad, que la sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones e incorporará la totalidad de sus socios y su patrimonio. /b/ Aumento de Capital: producto de la fusión, los accionistas de la Sociedad acordaron aumentar el capital y modificar el número de acciones en que se encuentra dividido, mediante la emisión de 115.179 nuevas acciones para los accionistas de la sociedad absorbida. Dicho aumento se entiende pagado mediante la incorporación del capital y patrimonio de la sociedad absorbida, Servicios Integrales de Valor Agregado SpA. Por consiguiente, el capital social de Brink’s Chile SpA, asciende a la suma de 15.696.172.478, dividido en 2.668.346 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas Brink’s Security International Inc. e Inversiones Brink’s Chile Limitada. Como consecuencia de lo anterior los accionistas modificaron el artículo cuarto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de quince mil seiscientos noventa y seis millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y ocho pesos, dividido en dos millones seiscientas sesenta y ocho mil trescientos cuarenta y seis acciones nominativas, de una misma y única serie, y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital. El capital social asciende a la suma de quince mil seiscientos noventa y seis millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y ocho pesos, dividido en dos millones seiscientos sesenta y ocho mil trescientas cuarenta y seis acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga por las accionistas en la forma siguiente: /a/ Brink’s Security International Inc. ha suscrito un millón setecientos ochenta mil sesenta y ocho acciones, las que representan aproximadamente un sesenta y siete como siete uno cero cinco por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente suscritas y pagadas; y /b/ Inversiones Brink’s Chile Limitada ha suscrito ochocientas ochenta y ocho mil doscientas setenta y ocho acciones, las que representan aproximadamente un treinta y tres coma dos ocho nueve cinco por ciento del total de las acciones emitidas por la Sociedad, las que se encuentran íntegramente pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Para efectos de la inscripción, se deja constancia de que la Sociedad se encuentra inscrita a fojas 14.933, N° 8.686 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1979. Santiago, 22 de diciembre de 2022.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42 Notaría de Santiago, Suplente del Titular, don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas Nº 1070, 2º piso, certifico: que con fecha 30 de abril de 2020, ante titular, bajo el Repertorio N°17.593-2020, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Brink’s Chile S.A., Rol Único Tributario N° 86.431.800-2, en adelante la “Sociedad”, celebrada con fecha 30 de abril de 2020, en la que concurrieron el 100% de sus accionistas, esto es: /i/ BRINK’S SECURITY INTERNATIONAL, INC., debidamente representado por Alberto Pulido Astoreca, cédula de identidad N°8.640.785-K, por 1.404.219 acciones; e /ii/ INVERSIONES BRINK’S CHILE LIMITADA, debidamente representada por Alejandro Bautista Jesús Cozzi, cédula de identidad para extranjeros N°23.331.428-5, por 494.661. En esta Junta, la unanimidad de los accionistas acordó: /a/ Actualización y aumento de capital de la Sociedad, previo a la Fusión: reconociendo en dicho aumento la revalorización del capital propio entre los años 2000 y 2013; y reconociendo, a su vez, los aportes de capital reflejados en los balances auditados al 31 de diciembre de 2019 aprobados por Junta Ordinaria de esa misma fecha, y que no han sido formalizados como capital en los estatutos. En consecuencia, el capital estatutario de la Sociedad aumentará de la suma de $3.405.325.885, dividido en 1.898.880 acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal, pero de igual valor, a la cantidad de $13.505.550.858, dividido en 2.274.729 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ Brink’s Security International, Inc. la cantidad de 1.780.068 acciones; y /ii/ Inversiones Brink’s Chile Limitada, la cantidad de 494.661 acciones; /b/ Fusión por incorporación: Acordar la fusión por incorporación entre BRINK’S CHILE S.A. (la “Sociedad Absorbente”) y GLOBAL SECURITY S.A. (la “Sociedad Absorbida”), absorbiendo la primera a la última, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporando la totalidad de su patrimonio y accionistas, disolviéndose por esta causa la Sociedad Absorbida, sin que proceda su liquidación. Dicha fusión producirá sus efectos a partir del día 30 de abril de 2020; /c/ Balances de fusión: Aprobar el balance general auditado de ambas sociedades y el balance de fusión, practicados al 31 de diciembre del 2019, que sirven de base para la fusión; /d/ Contabilización de la fusión: Acordar que la fusión se realizará sumando línea a línea las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida con las correspondientes cuentas de activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbente; /e/ Informe de Peritos: respecto del cual se dejó constancia que al estar aprobada la fusión por la unanimidad de los accionistas no fue necesaria su elaboración; /f/ Relación de canje: Acordar el canje de las acciones de los accionistas de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente, a prorrata de las respectivas participaciones de los accionistas en la Sociedad Absorbida; /g/ Aumento de capital producto de la fusión de ambas sociedades: Se acuerda aumentar el capital social de BRINK’S CHILE S.A., desde la suma de 13.505.550.858 pesos, dividido en 2.274.729 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones comunes, a la cantidad de 15.676.180.274 pesos, dividido en 2.553.168 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias. El aumento de capital por la cantidad de 2.170.629.416 pesos, corresponde al capital pagado de GLOBAL SECURITY S.A., el cual se divide en un total de 278.439 nuevas acciones, las cuales quedan íntegramente enteradas y pagadas con el patrimonio de GLOBAL SECURITY S.A., el que será absorbido por la Sociedad en virtud de la fusión aprobada. Las 278.439 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, y de una única serie de acciones ordinarias serán distribuidas directamente entre los accionistas de GLOBAL SECURITY S.A., canjeando a éstos sus acciones respectivas en la Sociedad Absorbida por acciones en la Sociedad Absorbente de la forma antes indicada. Las demás cuentas de patrimonio se suman línea a línea según corresponda; /h/ Modificación de estatutos: la unanimidad de los accionistas acuerda modificar los estatutos sociales de BRINK’S CHILE S.A., en el sentido de dar cuenta del aumento de capital señalado previamente, ocurrido a consecuencia de la fusión de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto y Artículo Único Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: /i/ “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de 15.676.180.274 pesos, dividido en 2.553.168 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que ha sido suscrito y pagado y se suscribirá y pagará en la forma y plazo que se indica en el Artículo Único Transitorio.” /ii/ “ARTÍCULO ÚNICO TRANSITORIO: El capital social de BRINK’S CHILE S.A. asciende a la suma de 15.676.180.274 pesos, el cual se encuentra dividido en 2.553.168 acciones ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i/ Con la suma de 3.405.325.885 pesos, dividido en 1.898.880 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, correspondiente al capital de la Sociedad al 17 de agosto de 2000, íntegramente suscrito y pagado; y ii/ Con la suma de 12.270.854.389 pesos, dividido en 654.288 acciones nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie, correspondiente a la revalorización del capital propio, a la actualización y aumento de capital previo y a la fusión por incorporación de GLOBAL SECURITY S.A. en la Sociedad, aprobados mediante Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 30 de abril de 2020, íntegramente suscrito y pagado en la forma descrita en la referida junta.”; /i/ Procedencia del derecho a retiro de los accionistas disidentes: respecto del cual se dejó constancia que el 100% de los accionistas han concurrido al acuerdo y han manifestado su aprobación, no habiendo en consecuencia, lugar al derecho a retiro; /i/ Declaración de responsabilidad tributaria y registro de valores tributarios: Declarar que BRINK’S CHILE S.A., Rol Único Tributario N°86.431.800-2, es la continuadora legal de GLOBAL SECURITY S.A., Rol Único Tributario N°99.556.630-3 y se hace responsable de todos los impuestos, cargas, gravámenes, contribuciones y demás obligaciones de carácter tributario, cualquiera fuere su naturaleza, que la Sociedad Absorbida, adeude o pudiere adeudar. Asimismo, declaran que para efectos del artículo 64 del Código Tributario, la sociedad continuadora, esto es, BRINK’S CHILE S.A., mantendrá el registro de los valores tributarios de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida que son adquiridos producto de la fusión. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de mayo de 2020.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: con fecha 28 de julio de 2017, bajo Repertorio N° 40.638 ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria accionistas de Brink’s Chile S.A., celebrada con fecha 25 de julio de 2017, con la asistencia de la totalidad de los accionistas. Por unanimidad, los accionistas acordaron modificar los estatutos sociales en materias que no son necesarias extractar. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 31 de julio de 2017.