Inversiones Alicante SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior TEODORO PATRICIO DURAN PALMA, abogado, Notario Público de Talca, con oficio en calle Uno Norte 888 de Talca; certifico: Por escritura pública Repertorio N° 5.512-2.026, hoy ante mí, don ÁLVARO ALEJANDRO MUÑOZ TORRES, empresario, por sí, y en representación, de doña CAMILA CECILIA MUÑOZ PAIVA, empresaria; doña GABRIELA ROSA DEL TRÁNSITO PAIVA CÁCERES, empresaria, y don NICOLÁS ALEJANDRO MUÑOZ PAIVA, empresario, todos domiciliados en Condominio del Alto lote 35, comuna de Talca, constituyeron Sociedad Por Acciones: Razón Social: “INVERSIONES ALICANTE SpA”; Objeto: será: a) Efectuar toda clase de inversiones, en bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, bonos, acciones, derechos, materias primas, productos y cualquier otra clase de bienes, como asimismo, invertir o participar en todo tipo de sociedades, sean ellas mobiliarias, agrícolas, industriales, mineras, y en general, en todo tipo de actividades permitidas por las respectivas leyes; y b) En general, se podrá realizar cualquier actividad o negocio con los rubros mencionados, sean o no conexos con los anteriores, que los accionistas acuerden o determinen, sin que se requiera modificación del estatuto social, no estando afectos a limitaciones de ninguna especie; Domicilio: Talca; Capital: Asciende a la suma de $351.245.000 , dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; Administración: ÁLVARO ALEJANDRO MUÑOZ TORRES ; Duración: indefinida.. Demás disposiciones constan en escritura extractada. -TALCA, 05 de agosto de 2026.

Texto oficial del extracto

CECILIA GÁLVEZ PINO, Abogada, Notario Público Titular de Viña del Mar, con oficio en Av. Libertad 1155-A, Viña Del Mar, certifica: por escritura pública de fecha 28 de octubre de 2024, bajo Repertorio N.º 3806/2024, ante MAXIMILIANO ORREGO VALENZUELA, Notario Suplente de la Titular, Inversiones Alicante SpA, rol único tributario N°96.978.160-3, en su calidad único accionista de la sociedad Inversiones Antares SpA (la “Sociedad”), acordó modificar los estatutos de la Sociedad, aumentando el capital desde la suma actual de $39.293.508.868, dividido en 3.782.348 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $59.626.230.128, dividido en 3.783.348 acciones ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, aumentándose el capital en $20.332.721.260 mediante la emisión de 1.000 nuevas acciones, todas ordinarias, nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas, según consta en la escritura extractada. En consecuencia, se reemplazaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Viña del Mar, 05 de Noviembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Incorporación de socio· 29 de noviembre de 2023

   LUXEES Group SPF – S.à.r.l. transfiere sus derechos y se incorpora Inmobiliaria Vega SpA con el 12,5% de participación.

   LUXEES Group SPF – S.à.r.l. · Inmobiliaria Vega SpA

2. Retiro de socio· 29 de noviembre de 2023

   LUXEES Group SPF – S.à.r.l. se retira como socio de la sociedad.

   LUXEES Group SPF – S.à.r.l.

3. Transformación· 29 de noviembre de 2023

   La sociedad se transforma de Ltda. a SpA, cambiando su razón social a Inversiones Alicante SpA.

   INVERSIONES ALICANTE LIMITADA

Texto oficial del extracto

CECILIA GÁLVEZ PINO, Abogado, Notario Público Titular de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2023, bajo Repertorio Nº 4139/2023 otorgada ante mi INMOBILIARIA ALGECIRAS LIMITADA, RUT N°86.907.900-6, INMOBILIARIA VEGA SpA, RUT 76.051.477-2; y LUXEES Group SPF – S.à.r.l., sociedad luxemburguesa, RUT N°59.314.840-8, sucesora y continuadora legal de la sociedad Nueva AH SpA, RUT N°77.494.689-6, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad número 1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en su calidad de socios de INVERSIONES ALICANTE LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N°96.978.160-3, inscrita fojas 181, número 187 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2013, otorgaron escritura pública de modificación de la Sociedad, en el siguiente sentido: /i/ dar cuenta de los traspasos de los derechos sociales de LUXEES Group SPF – S.à.r.l. en la Sociedad, tras el aporte de estos en pago de un aumento de capital en la sociedad Inmobiliaria Vega SpA, así como del cambio de socios que ello supone, incorporando como socio a la sociedad Inmobiliaria Vega SpA, con una participación equivalente al 12,5% de los derechos sociales, y retirándose como socio de la Sociedad LUXEES Group SPF – S.à.r.l.. En consecuencia, se reemplaza el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente texto actualizado: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital social es la suma de 147.854.318.789 pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera y en las siguientes proporciones: /a/ Inmobiliaria Vega SpA aporta la suma de $18,481.789.849, equivalentes aproximadamente al 12,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma $129.372.528.940, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados.” /ii/ Transformar la sociedad, en una sociedad por acciones, fijando nuevo texto de estatutos como se indica a continuación: Razón social. El nombre o razón social de la Sociedad será “Inversiones Alicante SpA”, pudiendo usar indistintamente y para todos los efectos legales, fines publicitarios y/o comerciales, inclusive ante bancos, instituciones financieras, o cualquier otro organismo público y privado, la sigla comercial o nombre de fantasía “Alicante SpA”. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida. Objeto. El objeto de la Sociedad será: efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero. Asimismo, formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, nacionales y/o extranjeras, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones, y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, y la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos y de cualquier otro beneficio que los accionistas acuerden. Podrá, asimismo, celebrar los contratos y actos jurídicos que en general sean necesarios para dichos fines. Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de 147.854.318.789 pesos, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Administración. Corresponderá a uno o más administradores designados al efecto, quienes, actuando indistintamente, representarán a la Sociedad con amplias facultades. Conforme a disposiciones transitorias, se nombra como administradores a don Javier Iván Sheward Mardones y don Luis Andrés Solari Urquieta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 19 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   LUXEES Group SPF - S.à.r.l es sucesora y continuadora legal de Nueva AH SpA

   LUXEES Group SPF - S.à.r.l · Nueva AH SpA

Texto oficial del extracto

MAXIMILIANO ORREGO VALENZUELA, Abogado, Notario Suplente de la Titular de Viña del Mar CECILIA GÁLVEZ PINO, con oficio en Avenida Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2023, bajo Repertorio Nº 4139/2023 otorgada ante Notario Titular, INMOBILIARIA ALGECIRAS LIMITADA, RUT N°86.907.900-6, INMOBILIARIA VEGA SpA, RUT 76.051.477-2; y LUXEES Group SPF - S.à.r.l, sociedad luxemburguesa, RUT N°59.314.840-8, sucesora y continuadora legal de la sociedad Nueva AH SpA, RUT N°77.494.689-6, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad número 1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en su calidad de socios de INVERSIONES ALICANTE LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N°96.978.160-3, inscrita fojas 181, número 187 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2013, otorgaron escritura pública de modificación de la Sociedad, en el siguiente sentido: /i/ modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, para dar cuenta de los traspasos de derechos sociales de la Sociedad, estableciendo su siguiente texto actualizado: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital social es la suma de 147.854.318.789 pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera y en las siguientes proporciones: /a/ Inmobiliaria Vega SpA aporta la suma de $18,481.789.849, equivalentes aproximadamente al 12,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma $129.372.528.940, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados.” /ii/ Transformar la sociedad, en una sociedad por acciones, fijando nuevo texto de estatutos como se indica a continuación: Razón social. El nombre o razón social de la Sociedad será “Inversiones Alicante SpA”, pudiendo usar indistintamente y para todos los efectos legales, fines publicitarios y/o comerciales, inclusive ante bancos, instituciones financieras, o cualquier otro organismo público y privado, la sigla comercial o nombre de fantasía “Alicante SpA”. Duración. La duración de la Sociedad será indefinida. Objeto. El objeto de la Sociedad será: efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero. Asimismo, formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, anónimas, por acciones o de responsabilidad limitada, nacionales y/o extranjeras, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones, y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, y la administración y explotación de estas inversiones y la percepción de sus frutos y de cualquier otro beneficio que los accionistas acuerden. Podrá, asimismo, celebrar los contratos y actos jurídicos que en general sean necesarios para dichos fines. Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de 147.854.318.789 pesos, dividido en 1.000.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Primero Transitorio. Administración. Corresponderá a uno o más administradores designados al efecto, quienes, actuando indistintamente, representarán a la Sociedad con amplas facultades. Conforme a disposiciones transitorias, se nombra como administradores a don Javier Iván Sheward Mardones y don Luis Andrés Solari Urquieta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 07 de diciembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 14 de octubre de 2022

   Se rectifica la escritura de modificación por división, corrigiendo los montos de los aportes de los socios.

   Inversiones Extranjeras AES SpA · Inmobiliaria Algeciras Limitada · LUXEES Group SPF - S.à.r.l.

2. Cambio de capital· 30 de octubre de 2023

   Se rectifican los montos de aportes consignados en la modificación social por traspasos de derechos sociales.

   LUXEES Group SPF - S.à.r.l. · Inmobiliaria Algeciras Limitada

Texto oficial del extracto

CECILIA GÁLVEZ PINO, chilena, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 24 de noviembre de 2023, bajo Repertorio Nº 4093 del año 2023, otorgada ante mí: don BERNARDO CRISTIAN CATALDO MIRANDA, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número 10.124.549-7, en representación de INMOBILIARIA ALGECIRAS LIMITADA, RUT N°86.907.900-6 y de LUXEES Group SPF - S.à.r.l, RUT N°59.314.840-8, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad número 1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en su calidad de socios de INVERSIONES ALICANTE LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N°96.978.160-3, inscrita fojas 181, número 187 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2013, otorgaron escritura pública de rectificación de modificaciones de la Sociedad, en la que procedieron a: /i/ Rectificar escritura pública de modificación por división de la Sociedad, de fecha 14 de octubre de 2022, en la cual se acordó reemplazar la cláusula quinta del estatuto de la Sociedad, en donde se expresaron equivocadamente los montos de los aportes de cada socio, donde dice “/a/ Inversiones Extranjeras AES SpA aporta la suma de $13.179.738.489, equivalentes aproximadamente al 8,9% de los derechos sociales, íntegramente pagados; /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $129.396.280.913, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /c/ LUXEES Group SPF - S.à.r.l. aporta la suma de $2.278.299.387, equivalentes aproximadamente al 3,6% de los derechos sociales, íntegramente pagados”, debe decir que los montos de los aportes de cada socio son los siguientes: “/a/ Inversiones Extranjeras AES SpA aporta la suma de $13.159.034.372, equivalentes aproximadamente al 8,9% de los derechos sociales, íntegramente pagados; /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $129.372.528.940, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /c/ LUXEES Group SPF - S.à.r.l. aporta la suma de $5.322.755.476, equivalentes aproximadamente al 3,6% de los derechos sociales, íntegramente pagados”. /ii/ Rectificar escritura pública de modificación artículo quinto de los estatutos sociales por traspasos de derechos sociales, de fecha 30 de octubre de 2023. En la cláusula cuarta de la referida escritura de modificación social, titulada “Modificación de Estatutos” y en la cual se acordó reemplazar la cláusula quinta del estatuto de la Sociedad, en donde se expresaron equivocadamente los montos de los aportes de cada socio, donde dice “/a/ LUXEES Group SPF - S.à.r.l. aporta la suma de $15.458.037.876, equivalentes aproximadamente al 12,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $129.396.280.913, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados”, debe decir que los montos de los aportes de cada socio son los siguientes: “/a/ LUXEES Group SPF - S.à.r.l. aporta la suma de $18.481.789.849, equivalentes aproximadamente al 12,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $129.372.528.940, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados.” /iii/ Modificar, en consecuencia el Artículo Quinto de los estatutos sociales, por los siguientes textos actualizados: /a/ En la escritura pública de fecha 14 de octubre de 2022 individualizada precedentemente, de división y disminución de capital de la Sociedad: “QUINTO: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de 147.854.318.789 pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera y en las siguientes proporciones: /a/ Inversiones Extranjeras AES SpA aporta la suma de $13.179.738.489, equivalentes aproximadamente al 8,9% de los derechos sociales, íntegramente pagados; /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $129.396.280.913, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /c/ LUXEES Group SPF - S.à.r.l. aporta la suma de $2.278.299.387, equivalentes aproximadamente al 3,6% de los derechos sociales, íntegramente pagados”; y /b/ En la escritura pública de fecha 30 de octubre de 2023 individualizada precedentemente, de actualización de los socios y del capital de la Sociedad: “QUINTO: Capital.- El capital de la Sociedad es la suma de 147.854.318.789 pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera y en las siguientes proporciones: /a/ LUXEES Group SPF - S.à.r.l. aporta la suma de $18.481.789.849, equivalentes aproximadamente al 12,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $129.372.528.940, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 29 de Noviembre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 12 de octubre de 2022

   Se modifica el capital social y el artículo quinto de los estatutos.

2. Otro acto

   Se relata que LUXEES Group SPF - S.à.r.l. es sucesora y continuadora legal de Nueva AH SpA.

   LUXEES Group SPF - S.à.r.l. · Nueva AH SpA

Texto oficial del extracto

MAXIMILIANO ORREGO VALENZUELA, Abogado, Notario Suplente de la Titular de Viña del Mar CECILIA GÁLVEZ PINO, con oficio en Avenida Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 30 de octubre de 2023, bajo Repertorio Nº 3841/2023, otorgada ante mí: don JAVIER IVÁN SHEWARD MARDONES, chileno, ingeniero de ejecución en ciencias marítimas, casado, cédula de identidad número 4.873.519-3, en representación de INMOBILIARIA ALGECIRAS LIMITADA, RUT N°86.907.900-6; y PIERO FRANCO BACIGALUPO GOMEZ-LOBO, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N°10.031.311-1, en representación de LUXEES Group SPF – S.à.r.l, sociedad luxemburguesa, RUT N°59.314.840-8, sucesora y continuadora legal de la sociedad Nueva AH SpA, RUT N°77.494.689-6, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad número 1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en su calidad de socios de INVERSIONES ALICANTE LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N°96.978.160-3, inscrita fojas 181, número 187 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2013, otorgaron escritura pública de modificación de la Sociedad, en el sentido de modificar el Artículo Quinto de los estatutos sociales, establecido en la modificación de la Sociedad otorgada por escritura pública de fecha 12 de octubre de 2022, otorgada en la Notaría de Viña del Mar de doña Cecilia Gálvez Pino, bajo el Repertorio número 3.915, cuyo extracto fue inscrito a fojas 1.511 vuelta, número 1005, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2022, estableciendo el siguiente texto actualizado: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital social es la suma de 147.854.318.789 pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera y en las siguientes proporciones: /a/ LUXEES Group SPF - S.à.r.l. aporta la suma de $15.458.037.876, equivalentes aproximadamente al 12,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma $129.396.280.913, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 30 de Octubre de 2023.

Texto oficial del extracto

RODRIGO ALVAREZ ACEVEDO, Notario Suplente de la Titular CECILIA GALVEZ PINO, con oficio en Viña del Mar, Avda. Libertad 1155-A, certifico: Por escritura pública de fecha 29 Diciembre 2022, ante mí, bajo el repertorio N°4680/2022, comparecen /i/ JAVIER IVÁN SHEWARD MARDONES, cédula de identidad N°4.873.519-3, en representación de INMOBILIARIA ALGECIRAS LIMITADA, RUT N°86.907.900-6 y de INVERSIONES EXTRANJERAS AES SpA, RUT N°76.001.243-2; y /ii/ PIERO FRANCO BACIGALUPO GOMEZ-LOBO, cédula de identidad N°10.031.311-1 en representación de LUXEES Group SPF – S.à.r.l., RUT N°59.314.840-8, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad N°1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar acordó con relación a INVERSIONES ALICANTE LIMITADA RUT N° 96.978.160-3, sociedad inscrita a fojas 183, N° 188, en el Registro de Comercio de Viña del Mar, correspondiente al año 2013: Aclarar y complementar, en materias no extractables, la división de la sociedad que efectuaron por escritura pública otorgada ante Notario Titular Cecilia Galvez Pino, el 14 de octubre de 2022, repertorio 3949/2022, cuyo extracto se inscribió a fojas 1511 vuelta, número 1005 en el Registro de Comercio de Viña del Mar, correspondiente al año 2022, y se publicó en el diario oficial de 10 de noviembre de 2022. Otras estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 30 Diciembre 2022.

Texto oficial del extracto

CECILIA GÁLVEZ PINO, chilena, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 18 de octubre de 2022, bajo Repertorio Nº3971 del año 2022, otorgada ante mí: /ii/ JAVIER IVÁN SHEWARD MARDONES, cédula de identidad N°4.873.519-3, en representación de INVERSIONES EXTRANJERAS AES SpA, RUT N°76.001.243-2 y de INVERSIONES RACC SpA RUT en trámite; y /ii/ PIERO BACIGALUPO GÓMEZ-LOBO, cédula de identidad N°10.031.311-1, en representación de LUXEES GROUP SPF – S.À.R.L, RUT N°59.314.840-8; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad N°1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en calidad de únicos accionistas, de INVERSIONES RA SpA (la “Sociedad”), RUT en tramitación y cuyo extracto se encuentra en proceso de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, acordaron fusionar por incorporación la Sociedad en Inversiones RACC SpA. Producto de la fusión, se produce la disolución de la Sociedad, sin que proceda su liquidación, entendiéndose para todos los efectos que Inversiones RACC SpA la sucederá legalmente en todos sus derechos y obligaciones e incorporará la totalidad de sus socios y su patrimonio. La modificación de la sociedad absorbente a consecuencia de la fusión es objeto de extracto separado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 07 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

CECILIA GÁLVEZ PINO, chilena, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 12 de octubre de 2022, bajo Repertorio Nº 3915 del año 2022, otorgada ante mí: /i/ don EDUARDO ELBERG SIMI, cédula de identidad número 6.038.150-K, por sí, en su calidad de empresario individual, y en representación de INMOBILIARIA ALGECIRAS LIMITADA, RUT número 86.907.900-6 y de Inversiones Extranjeras AES SpA, RUT número 76.001.243-2; y /ii/ don PIERO FRANCO BACIGALUPO GOMEZ-LOBO, cédula de identidad número 10.031.311-1, en representación de LUXEES Group SPF – S.à.r.l, sociedad luxemburguesa, RUT número 59.314.840-8, sucesora y continuadora legal de la sociedad Nueva AH SpA, RUT número 77.494.689-6, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad número 1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en su calidad de socios de INVERSIONES ALICANTE LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N° 96.978.160-3, inscrita fojas 183, número 188 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2013, modificaron el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad, dando cuenta del retiro del socio don Eduardo Elberg Simi, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital social es la suma de 153.111.739.364 pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera y en las siguientes proporciones: /a/ “Inversiones Extranjeras AES SpA” aporta la suma de 13.648.385.120 pesos, equivalentes aproximadamente al 8,9 por ciento de los derechos sociales, íntegramente pagados; /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de 133.997.368.491 pesos, equivalentes aproximadamente al 87,5 por ciento de los derechos sociales, íntegramente pagados y /c/ LUXEES Group SPF – S.à.r.l aporta la suma de 5.465.985.753 pesos, equivalentes aproximadamente al 3,6 por ciento de los derechos sociales, íntegramente pagados.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 07 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

CECILIA GÁLVEZ PINO, chilena, abogado, Notario Público Titular de la Notaría de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 14 de octubre de 2022, bajo Repertorio Nº 3949 del año 2022, otorgada ante mí: JAVIER IVÁN SHEWARD MARDONES, cédula de identidad N° 4.873.519-3, en representación de INMOBILIARIA ALGECIRAS LIMITADA, RUT N° 86.907.900-6; y en representación de INVERSIONES EXTRANJERAS AES SpA, RUT N° 76.001.243-2; y don PIERO FRANCO BACIGALUPO GOMEZ-LOBO, cédula de identidad N° 10.031.311-1 en representación de LUXEES Group SPF – S.à.r.l., RUT N° 59.314.840-8, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad N°1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, en su calidad de socios de INVERSIONES ALICANTE LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N°96.978.160-3, inscrita fojas 183, número 188 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2013. Modificaciones consisten en: /i/ Dividir la Sociedad, creando nueva sociedad cuya razón social será “INVERSIONES RA SpA”; /ii/ Disminuir el capital social de la Sociedad en una suma equivalente al capital que se asigna como capital social a la nueva sociedad, esto de $153.111.739.364 a $147.854.318.789; /iii/ Modificar, en consecuencia, artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: “QUINTO: El capital social es la suma de ciento cuarenta y siete mil ochocientos cincuenta y cuatro millones trescientos dieciocho mil setecientos ochenta y nueve pesos, el cual es aportado y enterado por los socios de la siguiente manera: /a/ Inversiones Extranjeras AES SpA aporta la suma de $13.179.738.489, equivalentes aproximadamente al 8,9% de los derechos sociales, íntegramente pagado; /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma $129.396.280.913, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagado; y /c/ LUXEES Group SPF – S.à.r.l. aporta la suma de $2.278.299.387, equivalentes aproximadamente al 3,6% de los derechos sociales, íntegramente pagado.” Estatuto de sociedad que se crea a consecuencia de la división es objeto de extracto separado. Otras estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 07 de noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

CECILIA GÁLVEZ PINO, Notario Público Titular de Viña del Mar, con oficio en calle Avenida Libertad N°1155-A, Viña del Mar, certifica: que con fecha 03 de Agosto de 2022, bajo repertorio N° 3246/2022, ante mí, don EDUARDO ELBERG SIMI, chileno, casado, empresario, cedula de identidad N° 6.038.150-K, en su calidad de empresario individual, y en representación de INMOBILIARIA ALGECIRAS LIMITADA, RUT N° 86.907.900-6; y don MARCELO ENRIQUE PACHECO PIZARRO, chileno, casado, contador auditor, cédula de identidad N° 12.483.301-9, en representación de LUXEES Group SPF – S.à.r.l, sociedad luxemburguesa, RUT N° 59.314.840-8, sucesora y continuadora legal de la sociedad Nueva AH SpA, RUT N° 77.494.689-6, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad número 1405, oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar y de paso por esta ciudad, en su calidad de socios de INVERSIONES ALICANTE LIMITADA (la “Sociedad”), otorgaron escritura pública de rectificación y modificación de la Sociedad, en la que procedieron a: /i/ rectificar tanto la escritura pública como el extracto en que consta la Última Modificación Social, en el siguiente sentido: (a) En la escritura en que consta la Última Modificación Social, donde se hace referencia al reemplazo de la cláusula quinta del estatuto de la Sociedad, donde dice “SEXTO” debe decir “QUINTO”. (b) En la escritura pública de la Última Modificación Social, en que se hace referencia al Artículo Quinto “Capital Social”, letra B, que establece la proporción y aporte del socio Inmobiliaria Algeciras Limitada, donde dice “Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $139.660.934.769, equivalente aproximadamente al 85,9% de los derechos sociales, de los cuales ha pagado $133.997.368.491 con anterioridad a esta fecha, y pagará en un plazo de 5 años la suma de $5.663.579.278” debe decir “Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $139.660.947.769, equivalente aproximadamente al 85,9% de los derechos sociales, de los cuales ha pagado $133.997.368.491 con anterioridad a esta fecha, y pagará en un plazo de 5 años la suma de $5.663.579.278”; (c) En el extracto de la escritura pública de la Última Modificación Social, en que se hace referencia al Artículo Quinto “Capital Social”, letra /b/, que establece la proporción y aporte del socio Inmobiliaria Algeciras SpA, donde dice “Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $139.660.934.769, equivalente aproximadamente al 85,9% de los derechos sociales, de los cuales ha pagado $133.997.368.491 con anterioridad a esta fecha, y pagará en un plazo de 5 años la suma de $5.663.569.278” debe decir “Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $139.660.947.769, equivalente aproximadamente al 85,9% de los derechos sociales, de los cuales ha pagado $133.997.368.491 con anterioridad a esta fecha, y pagará en un plazo de 5 años la suma de $5.663.579.278”; y (d) En el extracto de la escritura pública de la Última Modificación Social, en que se hace referencia al Artículo Quinto “Capital Social”, letra /c/, que establece la proporción y aporte del socio Algeciras Holding SpA, donde dice “Algeciras Holding SpA aporta la suma de $1.312.652.047, equivalentes aproximadamente al 5,7% de los derechos sociales, de los cuales ha pagado $5.465.985.753 con anterioridad a esta fecha, y pagará en un plazo de 5 años la suma de $3.846.666.294”, debe decir “Algeciras Holding SpA aporta la suma de $9.312.652.047, equivalentes aproximadamente al 5,7% de los derechos sociales, de los cuales ha pagado $5.465.985.753 con anterioridad a esta fecha, y pagará en un plazo de 5 años la suma de $3.846.666.294”. /ii/ disminuir el capital social a la suma efectivamente enterada a la fecha, esto es de la suma de 162.621.984.936 pesos, a la suma de 153.111.739.364 pesos, renunciando los socios Inmobiliaria Algeciras Limitada y LUXEES Group SPF – S.à.r.l al plazo de 5 años establecido en el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad, respecto de los 5.663.579.278 pesos de Inmobiliaria Algeciras Limitada y los 3.846.666.294 pesos de LUXEES Group SPF – S.à.r.l pendientes de pago. De esta forma, la disminución de capital se realiza únicamente respecto al porcentaje de la participación de los socios Inmobiliaria Algeciras Limitada y LUXEES Group SPF – S.à.r.l. en el capital social, equivalente a la suma de 5.663.579.278 pesos, respecto de Inmobiliaria Algeciras Limittiada, y de 3.846.666.294 pesos, respecto de LUXEES Group SPF – S.à.r.l. /iii/ modificar, en consecuencia, el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital social es la suma de 153.111.739.364 pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente manera y en las siguientes proporciones: /a/ Eduardo Elberg Simi, aporta la suma de 13.648.385.120 pesos, equivalentes aproximadamente al 8,9% de los derechos sociales, íntegramente pagados; /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de 133.997.368.491 pesos, equivalentes aproximadamente al 87,5% de los derechos sociales, íntegramente pagados; y /c/ LUXEES Group SPF – S.à.r.l aporta la suma de 5.465.985.753 pesos, equivalentes aproximadamente al 3,6% de los derechos sociales, íntegramente pagados.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 12 de agosto de 2022.

Texto oficial del extracto

GISSELLE CECILIA MÁRQUEZ LEÓN, Suplente de don JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría Pública de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública otorgada ante el Notario Titular con fecha 19 de octubre de 2021, don Eduardo Elberg Simi, RUT 6.038.150-K, por sí y en representación de Inmobiliaria Algeciras Limitada, RUT 86.907.900-6; y don Javier Iván Sheward Mardones, RUT 4.873.519-3; en representación de Algeciras Holding SpA, RUT 76.125.318-2; todos domiciliados en Avenida Libertad 4405, Oficina 1601, comuna de Viña del Mar y de paso por esta ciudad; modificaron sociedad INVERSIONES ALICANTE LIMITADA, RUT 96.978.160-3, inscrita a fojas 183, número 188, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2013. Modificaciones consisten: /i/ Dividir la sociedad, creando nueva sociedad inmediatamente transformada cuya razón social será “NUEVA ALICANTE SpA”; /ii/ Disminuir el capital social en monto asignado como capital a la nueva sociedad por $20.813.940.799; /iii/ Modificar en consecuencia artículo sexto de los estatutos por el siguiente: “SEXTO: El capital social es la suma de $162.621.984.936 el cual es aportado y enterado por los socios de la siguiente manera: /a/ Eduardo Elberg Simi aporta la suma de $13.648.385.120, equivalentes aproximadamente al 8,4% de los derechos sociales, íntegramente pagado; /b/ Inmobiliaria Algeciras Limitada aporta la suma de $139.660.934.769, equivalentes aproximadamente al 85,9% de los derechos sociales, de los cuales ha pagado $133.997.368.491 con anterioridad a esta fecha, y pagará en un plazo de cinco años la suma de $5.663.569.278; y /c/ Algeciras Holding SpA aporta la suma de $1.312.652.047, equivalentes aproximadamente al 5,7% de los derechos sociales, de los cuales ha pagado $5.465.985.753 con anterioridad a esta fecha, y pagará en un plazo de cinco años la suma de $3.846.666.294”. Estatuto de sociedad que se crea a consecuencia de la división es objeto de extracto separado. Otras estipulaciones en escritura extractada. San Miguel, 3 de noviembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 29 de octubre de 2014

   Se aclara una escritura anterior en que los socios acordaron aumentar el capital social y modificar la sociedad.

   Inmobiliaria Algeciras Limitada · Algeciras Holding SpA · Eduardo Elberg Simi

Texto oficial del extracto

Luis Enrique Tavolari Oliveros, Notario Titular, Notaría de Viña del Mar, Libertad 1155-A, Viña del Mar, certifico: Que por escritura pública de 16 de diciembre de 2015, ante mí, Inmobiliaria Algeciras Limitada, RUT N°86.907.900-6, Algeciras Holding SpA, RUT N°76.125.318-2 y Eduardo Elberg Simi, C.I. N°6.038.150-K, todos domiciliados en Avenida Libertad N°1405, oficina 1.601, Viña del Mar, acordaron lo siguiente en relación con la sociedad Inversiones Alicante Limitada, inscrita a fojas 183, número 188 en el Registro de Comercio Viña del Mar 2013: Aclarar la escritura de fecha 29/10/2014, otorgada en la Notaría de Viña del Mar de Luis Enrique Tavolari Oliveros, en que los socios acordaron aumentar el capital social y modificar la sociedad. La aclaración es en el sentido de señalar que las acciones que Inmobiliaria Algeciras Limitada tenía en Acuícola Riverfish SpA, ascendentes al 89,90% del total de las acciones, fueron avaluadas de común acuerdo por los socios en la suma de $7.667.815.410, sin alterar de manera alguna el aumento de capital ni la materia que fue extractada. Se extracta con esta fecha para saneamiento. Otras estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 17 de enero de 2017. Luis Enrique Tavolari Oliveros, Notario Público.