Algeciras Holding SpA

Official extract text

CECILIA GALVEZ PINO, Abogado, Notario Público Titular de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad 1155-A, certifica: por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2023, bajo Repertorio N.º 4643/2023 otorgada ante el Notario Suplente MAXIMILIANO ORREGO VALENZUELA: ALPEES Group SPF – S.à.r.l., RUT N° 59.314.820-3, en su calidad de único accionista de la sociedad ALGECIRAS HOLDING SpA, RUT N° 76.125.318-2, inscrita a fojas 1.732, número 2.041, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2010 (la “Sociedad”), según consta en Registro de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Libertad 1405, Oficina 1601, comuna y ciudad de Viña del Mar, acordó: a) Aumentar el capital de la Sociedad en $51.313.395.808, es decir, pasando del capital actual de $70.550.496 dividido en 71.100 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, totalmente suscrito, aportado y pagado con anterioridad a esta fecha, a la suma de $51.383.946.304, mediante la emisión de 51.713.066 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, con un valor de colocación de $992,271392 por acción, las que se suscribirán y pagarán en el plazo de 1 año a contar de la presente fecha. El aumento de capital queda enteramente suscrito y pagado de la siguiente forma: INVERSIONES HES LIMITADA, suscribe 51.713.066 acciones de pago, emitidas conforme al aumento de capital, a un precio total de $51.313.395.808, el cual es aportado y pagado en el acto, mediante capitalización de cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, por la suma de $51.313.395.808, lo que es expresamente aceptado por el único accionista; incorporándose la nueva accionista en la forma expresada; y b) Modificar los estatutos de la Sociedad, reemplazando los artículos quinto permanente y primero transitorio por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital.- El capital social es la suma de $51.383.946.304, dividido en 51.784.166 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, que se suscribe, entera y paga y/o enterará y pagará en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de ocho años, contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si el capital inicial o los aumentos de capital no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán, sin perjuicio de ello, todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago." "Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del Capital.- El capital de la sociedad ascendente a $51.383.946.304, dividido en 51.784.166 acciones nominativas, ordinarias, iguales, sin valor nominal, de una misma serie, se suscribe, entera y paga y/o enterará y pagará en las proporciones, cantidades y forma que se indican a continuación: /a/ ALPEES Group SPF – S.à.r.l. ha suscrito 71.100 acciones, que representa un 0,137 % del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas. /b/ Inversiones HES Limitada ha suscrito 51.713.066, que representa un 99,863% del total de las acciones emitidas por la Sociedad, íntegramente pagadas." Demás estipulaciones en escritura extractada. Viña del Mar, 19 de diciembre de 2023.