ICC Rentas SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 9 de marzo de 1995

   La sociedad se constituyó originalmente como Gran Hotel Termas de Chillán S.A., hoy ICC RENTAS SpA.

2. Constitución· 26 de enero de 2004

   Se constituyó ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (o ACD S.A.).

3. Otro acto· 4 de septiembre de 2008

   La sociedad Gran Hotel Termas de Chillán S.A., hoy ICC RENTAS SpA, fue modificada.

4. Otro acto· 27 de marzo de 2013

   La sociedad Gran Hotel Termas de Chillán S.A., hoy ICC RENTAS SpA, fue modificada.

5. Otro acto· 4 de abril de 2013

   La sociedad Gran Hotel Termas de Chillán S.A., hoy ICC RENTAS SpA, fue modificada nuevamente.

6. Otro acto· 23 de septiembre de 2021

   La sociedad ICC RENTAS SpA fue modificada.

7. Transformación· 23 de diciembre de 2021

   Se aprueba fusión por absorción de ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (o ACD S.A.) en ICC RENTAS SpA, con aumento de capital y adecuación estatutaria.

   ICC RENTAS SpA · ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A.

Texto oficial del extracto

Gustavo Montero Marti, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, ubicada en Av. Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ICC RENTAS SpA Rol único Tributario Número noventa y seis millones setecientos treinta y cuatro mil ciento veinte guión siete,, celebrada con fecha 23 de diciembre de 2021, con mi asistencia notarial y la asistencia único accionista ICC INMOBILIARIA S.A. Rol Único Tributario Número noventa y seis millones novecientos veintinueve mil setecientos cincuenta guion siete, representada por Guillermo Harding Alvarado, Rol Único Tributario Número cinco millones cuatrocientos nueve mil quinientos uno guion cinco por mil acciones.En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de ICC RENTAS SpA. en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1.- Fusión por absorción de ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.), en ICC RENTAS SpA, mediante la cual, la primera sociedad será absorbida por la segunda, con efecto y vigencia contable y operativa a partir del día 23 de diciembre de 2021, transfiriendo a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio, incorporando la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos y demás derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y sucediendo a esta última para todos los efectos legales a que haya lugar, sucediéndola para todos los efectos legales a que haya lugar, incluyendo la responsabilidad tributaria; produciéndose la disolución de la Sociedad Absorbida. Producto de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere todos activos y pasivos, que fueron traspasados al valor en que figuran en respectivas contabilidades a la fecha de fusión. 2.- Documentos base de la fusión: Se aprobaron: 1.-Balance de ICC RENTAS SpA, , en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente al 23 de Diciembre 2021. 2.- Balance de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.), en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al 23 de diciembre de 2021. 3.- Balance de Fusión de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A (O ACD S.A.), en ICC RENTAS SpA en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 23 diciembre de 2021 y 4.- Determinación de la razón de Canje de las acciones de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.) por acciones de ICC RENTAS SpA. considerando el valor económico de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente al 23 de diciembre de 2021. 3.-Aumento de Capital: Producto de fusión, el capital de la Sociedad Absorbente, que actualmente es de $3.542.478.317.- dividido en 1.000 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, una vez materializada la presente fusión, se verá aumentado en $9.366.701.826.- Por lo cual el nuevo capital “post fusión” de ICC RENTAS SpA será de $12.909.180.143.- y quedará dividido en 3.644 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Debido a ello, los accionistas de ICC RENTAS SpA, serán: ICC INMOBILIARIA S.A., con 3.643 acciones equivalentes a $12.905.637.558.- del capital social e INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, con 1 acción equivalente a $3.542.585.- del capital social.4.- Modificación estatutos: 1.- Se acuerda reemplazar la cláusula Cuarta del Capital Social de la sociedad absorbente por la siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de doce mil novecientos nueve millones ciento ochenta mil ciento cuarenta y tres pesos, dividido en tres mil seiscientas cuarenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.”Disposiciones transitorias: se acuerda sustituir el actual artículo Tercero transitorio de absorbente , por la siguiente disposición:“ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de doce mil novecientos nueve millones ciento ochenta mil ciento cuarenta y tres pesos, dividido en tres mil seiscientas cuarenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por los accionistas de acuerdo a lo siguiente, ICC INMOBILIARIA S.A. es dueña de tres mil seiscientas cuarenta y tres acciones, equivalentes a doce mil novecientos cinco millones seiscientos treinta y siete mil quinientos ocho pesos, de los cuales tres mil quinientos cuarenta y dos millones cuatrocientos setenta y ocho mil trescientos diecisiete pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de nueve mil trescientos sesenta y tres millones ciento cincuenta y nueve mil doscientos cuarenta y un pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A (O ACD S.A.) con motivo de su absorción por ICC RENTAS SpA, y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 23 de diciembre de 2021; INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA es dueña de una acción, equivalente a tres millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos ochenta y cinco pesos, los que se pagan en este acto, mediante la incorporación de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A (O ACD S.A.) con motivo de su absorción por ICC RENTAS SpA, y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 23 de diciembre de 2021.”Aprobación de los Accionistas ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. o ACD S.A.Los únicos y exclusivos accionistas de ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. o ACD S.A., presentes durante toda esta Junta como se ha dicho, esto es INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA. RUT 76 413.172-2 e ICC INMOBILIARIA S.A., ya individualizada previamente, ambas representadas por Guillermo Harding Alvarado Rol Único Tributario Número cinco millones cuatrocientos nueve mil quinientos uno guion cinco aprueban en este acto la fusión por absorción tomando en consideración los mismos antecedentes que se han puesto a disposición de los Accionistas de la Sociedad Absorbente en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, sin perjuicio de hacer presente que son los mismos antecedentes que tuvieron a la vista en junta extraordinaria de accionistas en la que participaron y que aprobaron también esta misma fusión y absorción.5.- Sociedad absorbente se hace responsable de todas y cada una de obligaciones tributarias de sociedad absorbida, de conformidad a los artículos 69 y 71 del Código Tributario 6.- Constancias para inscripción: ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A (O ACD S.A.), Rol Único Tributario Número noventa y nueve millones quinientos cincuenta mil seiscientos diez guion seis, se constituyó como sociedad anónima cerrada por escritura pública, repertorio número novecientos sesenta y cinco del año dos mil cuatro de fecha veintiséis de Enero del año dos mil cuatro ante Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, y cuyo extracto fue inscrito a Fojas ciento veintiocho vuelta, Número ciento quince, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año dos mil cuatro, y publicado en Diario Oficial de fecha diecisiete de Febrero del mismo año. b) Se deja constancia, además que la sociedad Gran Hotel Termas de Chillán S.A., hoy ICC RENTAS SpA, se constituyó mediante escritura pública de fecha nueve de marzo del año mil novecientos noventa y cinco, otorgada en la Segunda Notaría de Chillán de don Guillermo Vega Varas, Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos treinta y cuatro mil ciento veinte guión siete, extracto que rola inscrito a fojas setenta y cuatro, número cincuenta y ocho, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año mil novecientos noventa y cinco y publicado en el Diario Oficial número treinta y cinco mil ciento diecinueve de fecha dieciséis de mayo de mil novecientos noventa y cinco. El mencionado extracto fue complementado, mediante Extracto de Complementación, publicado en el Diario Oficial número treinta y cinco mil ciento cuarenta de fecha diez de abril de mil novecientos noventa y cinco, el que se encuentra agregado con el número setenta y cinco, subinscrito al margen de la inscripción de constitución con fecha once de abril de mil novecientos noventa y cinco. Posteriormente, la mencionada sociedad fue modificada mediante escritura pública otorgada con fecha cuatro de septiembre del año dos mil ocho, otorgada en la Segunda Notaría de Chillán de don Joaquín Tejos Henríquez, extracto que rola inscrito a fojas cuatrocientos cincuenta y cinco vuelta, número cuatrocientos noventa y ocho, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil ocho y publicado en el Diario Oficial número treinta y nueve mil ciento sesenta y cinco de fecha dieciséis de septiembre de dos mil ocho. A continuación, la sociedad fue nuevamente objeto de modificación, la que fue celebrada con fecha veintisiete de marzo del año dos mil trece, otorgada en la Segunda Notaría de Chillán de don Joaquín Tejos Henríquez, extracto que rola inscrito a fojas doscientos siete, número doscientos treinta y nueve, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil trece y publicado en el Diario Oficial número cuarenta mil quinientos veinticinco de fecha cuatro de abril de dos mil trece. Nueva modificación se celebró con fecha veintisiete de marzo del año dos mil trece, otorgada en la Segunda Notaría de Chillán de don Joaquín Tejos Henríquez, extracto que rola inscrito a fojas doscientos siete vuelta, número doscientos cuarenta, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil trece y publicado en el Diario Oficial número cuarenta mil quinientos veinticinco de fecha cuatro de abril del año dos mil trece. La sociedad fue nuevamente modificada mediante escritura pública de fecha cuatro de abril del año dos mil trece, celebrada en la Octava Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, extracto que rola inscrito a fojas trescientos diecinueve, número trescientos sesenta y dos, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil trece y publicado en el Diario Oficial número cuatro mil quinientos cincuenta y dos de fecha siete de abril del año dos mil trece. Finalmente, última modificación fue celebrada por medio de escritura de fecha cuatro de abril del año dos mil trece, celebrada en la Octava Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, extracto que rola inscrita a fojas trescientos ochenta y ocho vuelta, número cuatrocientos cuarenta y dos, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil trece. Se hace presente que la sociedad fue reinscrita en el Registro de Comercio del Sr Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, con fecha ocho de Octubre del año dos mil veintiuno, lo que consta a Fojas mil quinientos nueve vuelta, Número. novecientos ochenta y uno del mismo año y del mismo conservador. Finalmente, la sociedad fue modificada con fecha veintitrés de de septiembre de dos mil veintiuno, según da cuenta escritura pública Repertorio catorce mil novecientos noventa y dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de don Gustavo Montero Marti, cuyo extracto fue inscrito a Fojas Mil quinientos dieciséis vuelta, Número novecientos ochenta y seis, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año dos mil veintiuno.Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   La sociedad Gran Hotel Termas de Chillán S.A. fue constituida y luego tuvo varias modificaciones inscritas entre 1995 y 2013.

   GRAN HOTEL TERMAS DE CHILLÁN S.A.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI Notario Público suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago certifica: que por escritura pública de fecha 23 de Septiembre de 2021, Repertorio N° 14.992-2021, ante mí, ICC INMOBILIARIA S.A. e ISN INMOBILIARIA S.A., en su calidad de únicos accionistas de la sociedad GRAN HOTEL TERMAS DE CHILLÁN S.A., en adelante la “Sociedad”, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 74 N° 58 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto del año 1995; El mencionado extracto fue complementado, mediante Extracto de Complementación, publicado en el Diario Oficial número treinta y cinco mil ciento cuarenta de fecha diez de abril de mil novecientos noventa y cinco, el que se encuentra agregado con el número setenta y cinco, subinscrito al margen de la inscripción de constitución con fecha once de abril de mil novecientos noventa y cinco; modificación inscrita a fojas 455 vuelta número 498 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto del año 2008; modificación inscrita a fojas 207 número 239 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto del año 2013; modificación inscrita a fojas 207 vuelta número 240 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto del año 2013; modificación inscrita a fojas 319 número 362 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto del año 2013; modificación inscrita a fojas 388 vuelta número 442 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto del año 2013; redujeron a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la mencionada sociedad, celebrada el día 22 de septiembre de 2021, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Modificar y Transformar la sociedad “Gran Hotel Termas de Chillán S.A.” mediante el cambio de especie o tipo social, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, en una Sociedad por Acciones, y que en lo sucesivo se regirá por los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y demás disposiciones legales que le sean aplicables a este tipo de sociedades. Dos) Modificar el nombre actual de la sociedad, esto es, Gran Hotel Termas de Chillán S.A. por ICC Rentas SpA. Tres) Modificar el domicilio social, reemplazando el actual situado en Chillán, a Viña del Mar. Cuatro) Revocar todos los poderes conferidos por el Directorio de la Sociedad Anónima con anterioridad a la fecha de la presente Junta. Cinco) Acuerdan aprobar el texto único de los estatutos sociales de “ICC RENTAS SpA” que se extracta a continuación: /i/ Nombre: ICC Rentas SpA, y podrá usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad la expresión “Rentas SpA”. /ii/ Objeto: La sociedad tendrá por objeto: /a/ la construcción, adquisición, administración, explotación y venta de hoteles, moteles, y establecimientos similares y cualesquiera otra actividad relacionada con el turismo. /b/ La sociedad también tendrá por objeto la adquisición, compra, venta, comercialización, permuta, subdivisión, loteo, arrendamiento y administración de inmuebles y bienes raíces en general y cualquier otra forma de inversión en ellos. /c/ En cumplimiento de sus objetos, la sociedad podrá participar, también como socia en otras sociedades de cualesquiera naturaleza. Asimismo, podrá realizar todos aquellos negocios o actividades que los accionistas estimen de interés. /iii/ Domicilio: Viña del Mar; /iv/ Duración: Indefinida; y /v/ Capital: $3.542.478.317 dividido en 1000 acciones ordinarias, nominativas de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma por los Accionistas de la Sociedad: 1) ICC INMOBILIARIA S.A., 1 acción equivalente a $3.542.478, los cuales fueron pagados con anterioridad; y 2) ISN INMOBILIARIA S.A., 999 acciones equivalentes a $3.538.935.839, pagados con anterioridad. Se deja constancia que el capital social es aquel pagado y perteneciente a la sociedad anónima. En consecuencia, el número de acciones y montos antes mencionados son equivalentes a aquellos derechos que le correspondía a cada accionista de la sociedad anónima que se transforma. Demás estipulaciones en escritura pública extractada. Santiago, 30 de septiembre de 2021.