Administradora Centros De Distribucion S.a.

Corporate history on record

1. Incorporation· January 26, 2004

   ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.) se constituyó como sociedad anónima cerrada.

   ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.)

2. Incorporation· March 9, 1995

   Gran Hotel Termas de Chillán S.A., hoy ICC RENTAS SpA, se constituyó.

   Gran Hotel Termas de Chillán S.A.

3. Other act· September 4, 2008

   La sociedad fue modificada.

   Gran Hotel Termas de Chillán S.A.

4. Other act· March 27, 2013

   La sociedad fue modificada.

   Gran Hotel Termas de Chillán S.A.

5. Other act· April 4, 2013

   La sociedad fue nuevamente modificada.

   Gran Hotel Termas de Chillán S.A.

6. Other act· September 23, 2021

   La sociedad fue modificada.

   Gran Hotel Termas de Chillán S.A.

7. Transformation· December 23, 2021

   ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.) se fusiona por absorción en ICC RENTAS SpA, produciéndose su disolución.

   ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.) · ICC RENTAS SpA

Official extract text

Gustavo Montero Marti, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, ubicada en Av. Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: que por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.), RUT 99. 550.610-6, celebrada con fecha 23 de diciembre de 2021, con mi asistencia notarial y la asistencia de los únicos y exclusivos Accionistas de la Sociedad, éstos son 1.- ICC INMOBILIARIA S.A. RUT 96.929.750-7 por 7.818.519 acciones. 2.- INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA. RUT 96.734.120-7 por 1 acción. Habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A (O ACD S.A.), en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1.- Fusión por absorción de ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.), en ICC RENTAS SpA, mediante la cual, la primera sociedad será absorbida por la segunda, con efecto y vigencia contable y operativa a partir del día 23 de diciembre de 2021, transfiriendo a la Sociedad Absorbente la totalidad del patrimonio, incorporando la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos y demás derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida y sucediendo a esta última para todos los efectos legales a que haya lugar, sucediéndola para todos los efectos legales a que haya lugar, incluyendo la responsabilidad tributaria; produciéndose la disolución de la Sociedad Absorbida. Producto de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere todos activos y pasivos, que fueron traspasados al valor en que figuran en respectivas contabilidades a la fecha de fusión. 2.- Documentos base de la fusión: Se aprobaron: 1.-Balance de ICC RENTAS SpA, , en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente al 23 de Diciembre 2021. 2.- Balance de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.), en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al 23 de diciembre de 2021. 3.- Balance de Fusión de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A (O ACD S.A.), en ICC RENTAS SpA en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 23 diciembre de 2021 y 4.- Determinación de la razón de Canje de las acciones de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A (O ACD S.A.) por acciones de ICC RENTAS SpA. considerando el valor económico de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente al 23 de diciembre de 2021. 3.- Aumento de Capital: Producto de fusión el capital de la Sociedad Absorbente, que actualmente es de $3.542.478.317.- dividido en 1.000 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, una vez materializada la presente fusión, se verá aumentado en $9.366.701.826.- Por lo cual el nuevo capital “post fusión” de ICC RENTAS SpA será de $12.909.180.143.- y quedará dividido en 3.644 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal. Debido a ello, los accionistas de ICC RENTAS SpA, serán: ICC INMOBILIARIA S.A., con 3.643 acciones equivalentes a $12.905.637.558.- del capital social e INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA, con 1 acción equivalente a $3.542.585.- del capital social. 4.-Modificación estatutos sociedad absorbente: 1.- Se acuerda reemplazar la cláusula Cuarta del Capital Social de la absorbente por la siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de doce mil novecientos nueve millones ciento ochenta mil ciento cuarenta y tres pesos, dividido en tres mil seiscientas cuarenta y cuatro acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.” Disposiciones transitorias: se acuerda sustituir el actual artículo Tercero transitorio sociedad absorbente, por la siguiente disposición: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, que asciende a la suma de doce mil novecientos nueve millones ciento ochenta mil ciento cuarenta y tres pesos, dividido en tres mil seiscientas cuarenta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por los accionistas de acuerdo a lo siguiente, ICC INMOBILIARIA S.A. es dueña de tres mil seiscientas cuarenta y tres acciones, equivalentes a doce mil novecientos cinco millones seiscientos treinta y siete mil quinientos ocho pesos, de los cuales tres mil quinientos cuarenta y dos millones cuatrocientos setenta y ocho mil trescientos diecisiete pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de nueve mil trescientos sesenta y tres millones ciento cincuenta y nueve mil doscientos cuarenta y un pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A (O ACD S.A.) con motivo de su absorción por ICC RENTAS SpA, y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 23 de diciembre de 2021; INVERSIONES CERRO ALEGRE II SpA es dueña de una acción, equivalente a tres millones quinientos cuarenta y dos mil quinientos ochenta y cinco pesos, los que se pagan en este acto, mediante la incorporación de ADMINISTRADORA CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.) con motivo de su absorción por ICC RENTAS SpA, y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 23 de diciembre de 2021.” 5.-Disolución: Finalmente, se aprobó por la unanimidad de los Accionistas la disolución de sociedad absorbida como consecuencia de la fusión acordada en esta junta y en la Junta Extraordinaria de Accionistas de ICC RENTAS SpA., ambas celebradas con esta misma fecha, continuadora legal de sociedad disuelta. 6.- Sociedad absorbente asume responsabilidad tributaria, de acuerdo a artículos 69 y 71 del Código Tributario. 7.- Constancias para inscripción: ADMINISTRADORA DE CENTROS DE DISTRIBUCION S.A. (O ACD S.A.), Rol Único Tributario Número noventa y nueve millones quinientos cincuenta mil seiscientos diez guion seis, se constituyó como sociedad anónima cerrada por escritura pública, repertorio número novecientos sesenta y cinco del año dos mil cuatro de fecha veintiséis de Enero del año dos mil cuatro ante Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, y cuyo extracto fue inscrito a Fojas ciento veintiocho vuelta, Número ciento quince, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año dos mil cuatro, y publicado en Diario Oficial de fecha diecisiete de Febrero del mismo año. b) Se deja constancia, además que la sociedad Gran Hotel Termas de Chillán S.A., hoy ICC RENTAS SpA, se constituyó mediante escritura pública de fecha nueve de marzo del año mil novecientos noventa y cinco, otorgada en la Segunda Notaría de Chillán de don Guillermo Vega Varas, Rol Único Tributario número noventa y seis millones setecientos treinta y cuatro mil ciento veinte guión siete, extracto que rola inscrito a fojas setenta y cuatro, número cincuenta y ocho, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año mil novecientos noventa y cinco y publicado en el Diario Oficial número treinta y cinco mil ciento diecinueve de fecha dieciséis de mayo de mil novecientos noventa y cinco. El mencionado extracto fue complementado, mediante Extracto de Complementación, publicado en el Diario Oficial número treinta y cinco mil ciento cuarenta de fecha diez de abril de mil novecientos noventa y cinco, el que se encuentra agregado con el número setenta y cinco, subinscrito al margen de la inscripción de constitución con fecha once de abril de mil novecientos noventa y cinco. Posteriormente, la mencionada sociedad fue modificada mediante escritura pública otorgada con fecha cuatro de septiembre del año dos mil ocho, otorgada en la Segunda Notaría de Chillán de don Joaquín Tejos Henríquez, extracto que rola inscrito a fojas cuatrocientos cincuenta y cinco vuelta, número cuatrocientos noventa y ocho, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil ocho y publicado en el Diario Oficial número treinta y nueve mil ciento sesenta y cinco de fecha dieciséis de septiembre de dos mil ocho. A continuación, la sociedad fue nuevamente objeto de modificación, la que fue celebrada con fecha veintisiete de marzo del año dos mil trece, otorgada en la Segunda Notaría de Chillán de don Joaquín Tejos Henríquez, extracto que rola inscrito a fojas doscientos siete, número doscientos treinta y nueve, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil trece y publicado en el Diario Oficial número cuarenta mil quinientos veinticinco de fecha cuatro de abril de dos mil trece. Nueva modificación se celebró con fecha veintisiete de marzo del año dos mil trece, otorgada en la Segunda Notaría de Chillán de don Joaquín Tejos Henríquez, extracto que rola inscrito a fojas doscientos siete vuelta, número doscientos cuarenta, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil trece y publicado en el Diario Oficial número cuarenta mil quinientos veinticinco de fecha cuatro de abril del año dos mil trece. La sociedad fue nuevamente modificada mediante escritura pública de fecha cuatro de abril del año dos mil trece, celebrada en la Octava Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, extracto que rola inscrito a fojas trescientos diecinueve, número trescientos sesenta y dos, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil trece y publicado en el Diario Oficial número cuatro mil quinientos cincuenta y dos de fecha siete de abril del año dos mil trece. Finalmente, última modificación fue celebrada por medio de escritura de fecha cuatro de abril del año dos mil trece, celebrada en la Octava Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, extracto que rola inscrita a fojas trescientos ochenta y ocho vuelta, número cuatrocientos cuarenta y dos, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de la agrupación de las comunas de Chillán, Chillán Viejo, Coihueco y Pinto correspondiente al año dos mil trece. Se hace presente que la sociedad fue reinscrita en el Registro de Comercio del Sr Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, con fecha ocho de Octubre del año dos mil veintiuno, lo que consta a Fojas mil quinientos nueve vuelta, Número. novecientos ochenta y uno del mismo año y del mismo conservador. Finalmente, la sociedad fue modificada con fecha veintitrés de de septiembre de dos mil veintiuno, según da cuenta escritura pública Repertorio catorce mil novecientos noventa y dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de don Gustavo Montero Marti, cuyo extracto fue inscrito a Fojas Mil quinientos dieciséis vuelta, Número novecientos ochenta y seis, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, correspondiente al año dos mil veintiuno. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2021.