Plaza Vespucio SpA

Official extract text

Ministerio del Interior MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Público, Suplente de don Juan Ricardo San Martin Urrejola, Titular 43ª Notaría Santiago Huérfanos 835, Piso 18, Certifica: Que con fecha 29 de enero de 2026, bajo el repertorio 2.139-2026, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Plaza Vespucio SpA, Rol Único Tributario N° 96.538.230-5, inscrita a fojas 19678, número 10472 del Registro de Comercio de Santiago del año 1988, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas, estas son, Plaza Oeste SpA y Servicios Mallplaza SpA, la cual fue celebrada con fecha 29 de enero de 2026 y se acordó: UNO. Aprobar los estados financieros de Plaza Vespucio SpA al 31 de diciembre de 2025; el balance de Plaza Valparaíso S.A. al 31 de diciembre de 2025; el balance pro forma que representa a la sociedad absorbente, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan neto de la eliminación de las partidas por cobrar y por pagar entre ambas empresas; el informe pericial de fusión de fecha 28 de enero de 2026, suscrito por don Óscar Calvo Villagrán; y, en general, todos los documentos que sirven de base al proceso de fusión con efecto al 01 de febrero de 2026. DOS. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley 18.046, la fusión, de Plaza Vespucio SpA, rol único tributario número 96.538.230-5, con Plaza Valparaíso S.A., rol único tributario 76.677.940-9, con efectos al 01 de febrero de 2026, mediante la absorción de ésta última por Plaza Vespucio SpA. En consecuencia, Plaza Valparaíso S.A. se disolverá, con efecto al 01 de febrero de 2026, con motivo de su fusión con Plaza Vespucio SpA, incorporándose a ésta la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida, sucediendo Plaza Vespucio SpA a Plaza Valparaíso S.A., en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella, recibiendo los accionistas de Plaza Valparaíso S.A., como única contraprestación, 171.191 acciones emitidas por Plaza Vespucio SpA. TRES. Como consecuencia de la fusión por incorporación de Plaza Valparaíso S.A. a Plaza Vespucio SpA, con efecto al 01 de febrero de 2026, se aprueba aumentar el capital social de Plaza Vespucio SpA, desde la cantidad de $3.725.583.546 dividido en 3.600.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $22.326.730.220 divido en 171.191 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, alcanzando así la suma total de $26.052.313.766 dividido en 3.771.191 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una. Para tal efecto, se acuerda reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $26.052.313.766, dividido en 3.771.191 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $26.052.313.766, dividido en 3.771.191 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente forma: (i) con la suma de $3.725.583.546 dividido en 3.600.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y (ii) con la suma de $22.326.730.220 correspondiente a 171.191 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie de las anteriormente emitidas y sin valor nominal, emitidas por la Sociedad para ser entregadas directamente a los accionistas de Plaza Valparaíso S.A., como contraprestación por la transferencia en bloque de los activos y pasivos de esta última compañía a la Sociedad con motivo de la fusión de ambas entidades acordada por la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de enero de 2026. Este aumento de capital -y la correspondiente emisión de las acciones- quedará pagado con el traspaso a la cuenta de capital de la Sociedad, de la suma de $22.326.730.220 que corresponde al total del capital social de la sociedad absorbida que se incorpora a la Sociedad como consecuencia de la fusión”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 06 de Febrero de 2026.