Plaza Valparaíso S.A.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de enero de 2026

   Se aprueba la fusión de Plaza Valparaíso S.A. con Plaza Vespucio SpA, con absorción de la primera por la segunda y disolución de Plaza Valparaíso S.A. con efecto al 1 de febrero de 2026.

   Plaza Valparaíso S.A. · Plaza Vespucio SpA · Plaza Oeste SpA · Servicios Mallplaza SpA · Óscar Calvo Villagrán

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Público, Suplente de don Juan Ricardo San Martin Urrejola, Titular 43ª Notaría Santiago Huérfanos 835, Piso 18, Certifica: Que con fecha 29 de enero 2026, bajo el repertorio número 2.140-2026, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Plaza Valparaíso S.A., rol único tributario número 76.677.940-9, inscrita a fojas 46925, número 23465 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019 (y en adelante la “Sociedad Absorbida”), con la asistencia de la totalidad de sus accionistas, estas son, Plaza Vespucio SpA, Plaza Oeste SpA y Servicios Mallplaza SpA, la cual fue celebrada con fecha 29 de enero de 2026 y se acordó: UNO. Aprobar los estados financieros de Plaza Vespucio SpA al 31 de diciembre de 2025; el balance de Plaza Valparaíso S.A. al 31 de diciembre de 2025; el balance pro forma que representa a la sociedad absorbente, presentando la suma de las cuentas de activo, pasivo y patrimonio de las sociedades que se fusionan neto de la eliminación de las partidas por cobrar y por pagar entre ambas empresas; el informe pericial de fusión de fecha 28 de enero de 2026, suscrito por don Óscar Calvo Villagrán; y, en general, todos los documentos que sirven de base al proceso de fusión con efecto al 01 de febrero de 2026. DOS. Aprobar, conforme a los términos del Título IX de la Ley 18.046, la fusión, de Plaza Vespucio SpA, rol único tributario número 96.538.230-5, con Plaza Valparaíso S.A., rol único tributario 76.677.940-9, con efectos al 01 de febrero de 2026, mediante la absorción de ésta última por Plaza Vespucio SpA, todo ello en los términos y condiciones señalados por el presidente, transcritos precedentemente en esta acta. En consecuencia, Plaza Valparaíso S.A. se disolverá, con efecto al 01 de febrero de 2026, con motivo de su fusión con Plaza Vespucio SpA, incorporándose a ésta la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad absorbida, sucediendo Plaza Vespucio SpA a Plaza Valparaíso S.A., en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella, recibiendo los accionistas de Plaza Valparaíso S.A., como única contraprestación, 171.191 acciones emitidas por Plaza Vespucio SpA, todo ello conforme a las bases detalladas anteriormente para la fusión de las dos sociedades, sometidas a la consideración de la Junta, bases que se aprueban en su totalidad en la forma expuesta por el Presidente. TRES. Aprobar los estatutos de Plaza Vespucio SpA como sociedad absorbente, incluyendo el aumento de capital que es consecuencia de la incorporación a ella del capital social de Plaza Valparaíso S.A., según las bases de fusión expuestas precedentemente. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 09 de Febrero de 2026.-

Texto oficial del extracto

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Notario Público Suplente de JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, certifica: Que con fecha 29 de diciembre de 2023, bajo el repertorio número 40882- 2023, suscrita ante el titular de este oficio, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades: A) Plaza Valparaíso S.A, rol único tributario número 76.677.940-9, inscrita a fojas 46925, número 23465 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019 (Sociedad Absorbente), con la asistencia de la totalidad de sus accionistas Nuevos Desarrollos SpA y Servicios Mallplaza SpA y b) Administradora Plaza Vespucio S.A, rol único tributario número 79.990.670-8, inscrita a fojas 7243 número 3724 del Registro de Comercio de Santiago del año 1990, con la asistencia de la totalidad de sus accionistas Plaza Vespucio SpA y Servicios Mallplaza SpA, ambas celebradas con fecha 29 de diciembre de 2023, en las cuales se acordó: Uno) Fusionar la sociedad Plaza Valparaíso S.A y Administradora Plaza Vespucio S.A, mediante la absorción de esta última por parte de Plaza Valparaíso S.A. Como consecuencia de dicha fusión, se disolverá Administradora Plaza Vespucio S.A, traspasando a la sociedad absorbente en bloque la totalidad de sus activos y pasivos, y sucediendo Plaza Valparaíso S.A a Administradora Plaza Vespucio S.A en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de ella. Asimismo, se aprobaron las bases en virtud de las cuales se efectuó la fusión, los estados financieros de cada una de las sociedades al 31 de octubre de 2023, balance pro forma a la misma fecha y el informe pericial, que sirvieron de base para la operación. Dos) Como consecuencia de la fusión por incorporación a la sociedad absorbente de Administradora Plaza Vespucio S.A, se le aumentó el capital social de Plaza Valparaíso S.A, desde la cantidad de $29.271.919.452, dividido en 9.296.846 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $416.808.502, alcanzando así la suma de $29.688.727.954, dividido en 83.884.507 acciones, emitiéndose al efecto 74.587.661 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor que las restantes acciones. La emisión de las nuevas acciones, referidas en las letras anteriores, se pagarán con la incorporación a la sociedad absorbente del total del capital de Administradora Plaza Vespucio S.A. De esta manera, el monto en que se aumentará el capital de Plaza Valparaíso S.A asciende a $416.808.502 por lo cual deberá ser modificado para adecuarlo a las consecuencias de la fusión. Estas acciones constituyen la única contraprestación que se otorgará a los accionistas de Plaza Tobalaba SpA por la incorporación de todos los activos, pasivos y cuentas patrimoniales de ella a la sociedad absorbente. Tres) En virtud del aumento de capital, se acordó reemplazar los artículos cuarto y primero transitorio de los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, a efectos de establecer que el capital de la Sociedad es la cantidad de $29.688.727.954, dividido en 83.884.507 acciones, emitiéndose al efecto 74.587.661 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado. Cuatro) Con motivo de su absorción en la fusión, los accionistas de Administradora Plaza Vespucio S.A, aprobaron los Estatutos de la sociedad Absorbente; incluido el aumento de capital producido por efecto de la fusión. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Enero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de enero de 2019

   La sociedad acordó un aumento de capital previo que luego fue reemplazado por el acuerdo publicado en esta modificación.

   PLAZA VALPARAÍSO S.A.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 26 de enero de 2022, ante mi suplente doña Verónica Torrealba Costabal, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de PLAZA VALPARAÍSO S.A. (la “Sociedad”) celebrada el 24 de enero de 2022, que acordó reemplazar los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 28 de enero de 2019, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 24 de abril del mismo año, en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, debidamente singularizados en la primera acta mencionada, modificando los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital social en la suma de $22.879.086.576, mediante la emisión de 7.057.389 nuevas acciones de pago nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal, quedando el capital de la Sociedad, en consecuencia, en la suma de $29.271.919.452, dividido en 9.296.846 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal. Las nuevas acciones deberán encontrarse suscritas y pagadas, a más tardar, dentro del plazo de tres años contado desde el 28 de enero de 2019, en la forma indicada en la escritura que extracto. Se modificaron al efecto los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 24 de marzo de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de febrero de 2013

   Se menciona la constitución original de la sociedad y un aumento de capital acordado en esa fecha.

2. Cambio de capital· 28 de enero de 2019

   Se acordó modificar el domicilio social y aumentar el capital de la sociedad.

3. Cambio de capital· 20 de agosto de 2020

   Nuevos Desarrollos S.A. suscribe y paga nuevas acciones mediante aporte, cesión y transferencia de inmuebles y activos.

   Nuevos Desarrollos S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA Notario de la 43° Notaria de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°835, Piso 18, Santiago, certifica: Por escritura pública suscrita con fecha 20 de agosto de 2020, ante mí, don Hernán Silva Villalobos, redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Plaza Valparaíso S.A., celebrada con misma fecha, donde se acordó entre otras materias: Uno: Sanear el vicio de nulidad derivada de la omisión sobre si el capital se encontraba suscrito y pagado en el extracto de la escritura pública de fecha 24 de abril de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con domicilio en calle Huérfanos N°835, Piso 18, Santiago, que redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de enero de 2019 donde se acordó modificar el domicilio social y aumentar el capital de la Sociedad entre otras materias. Dos: Aumentar el capital social, de la suma de $25.858.027.814 dividido en 9.057.389 acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $26.541.678.618 dividido en 9.296.846 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y características y sin valor nominal mediante la emisión de 239.457 nuevas acciones de pago las que serán suscritas y pagadas a un precio fijo por acción de $2.855 por Nuevos Desarrollos S.A. a más tardar dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la junta. Tres: Reemplazar artículo quinto y segundo transitorio por los siguientes: Artículo Quinto. El capital social es la suma de $26.541.678.618, dividido en 9.296.846 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal”. “Artículo Segundo Transitorio: “El capital social ascendente a $26.541.678.618, dividido en 9.296.846 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, se suscribe, entera y paga en la forma que a continuación se indica: Uno/ Con $5.709.182.072, dividido en 2.000.000 acciones, que corresponde al capital de la Sociedad a la fecha de constitución de la Sociedad y su aumento de capital según Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de febrero de 2013, íntegramente suscrito y pagado actualmente.- Dos/ Mediante la emisión de 7.057.389 acciones de pago, las cuales fueron colocadas en la suma total de $20.148.845.742 pagaderas mediante el aporte, cesión y transferencia de su propietario, Nuevos Desarrollos S.A., a la Sociedad de los inmuebles individualizados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de enero de 2019 y Tres/Mediante la emisión de 239.457 acciones de pago, las cuales fueron colocadas en la suma total de $683.650.804 pagaderas mediante el aporte, cesión y transferencia de Nuevos Desarrollos S.A., a la Sociedad de los activos individualizados en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de agosto de 2020.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de Septiembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de enero de 2019

   Se acordó modificar el domicilio social y aumentar el capital de la sociedad, entre otras materias.

   Plaza Valparaíso S.A.

2. Otro acto· 26 de noviembre de 2019

   Se redujo a escritura pública un acta de junta extraordinaria de accionistas.

   Plaza Valparaíso S.A.

3. Otro acto· 27 de noviembre de 2019

   Se otorgó escritura pública de saneamiento por falta de publicación del extracto de la escritura anterior.

   Plaza Valparaíso S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público, Titular 43ª Notaría Santiago, Huérfanos 835, Piso 18, Certifica: Por escritura pública suscrita ante el suplente de este oficio don Juan Ignacio San Martin Schröder, con fecha 22/07/2020, compareció don Hernán Silva Villalobos, quien redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Plaza Valparaíso S.A., celebrada con fecha de 22 de julio de 2020, donde se acordó: a) Sanear el vicio de nulidad derivada del hecho de no haberse publicado dentro del plazo legal el extracto de saneamiento de la escritura pública de fecha 27 de noviembre de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con domicilio en calle Huérfanos N°835, Piso 18, Santiago, que redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de noviembre del mismo año. y b) Sanear la falta de publicación del extracto de la escritura pública de fecha 24 de abril de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con domicilio en calle Huérfanos N°835, Piso 18, Santiago, que redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de enero de 2019 donde se acordó modificar el domicilio social y aumentar el capital de la Sociedad entre otras materias. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 31 de Agosto de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, Huérfanos 835, piso 18, certifica: Con fecha 27 de noviembre de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta de Accionistas de PLAZA VALPARAÍSO S.A. celebrada con fecha 26 de noviembre de 2019, en que se acordó, conforme a disposiciones de la Ley 19.499, sanear los vicios formales de nulidad en los que se incurrió con ocasión de la modificación del domicilio social y el aumento de capital, acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas. Los vicios formales consistieron en la inscripción y publicación tardía del extracto de dicha escritura.- Santiago, 13 de Enero de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, Huérfanos 835 piso 18, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2018, Repertorio N° 74.418 - 2018, ante mí suplente Humberto Prieto Concha, José Raimundo Figueroa Cruz, redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de la sociedad “PLAZA VALPARAÍSO S.A.”, celebrada en esa misma fecha, en la cual, entre otras cosas, se acordó ampliar el objeto social reemplazando íntegramente el Artículo Cuarto de los Estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto.- La Sociedad tiene por objeto: a/ el desarrollo, construcción, administración, gestión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento, en todos los casos con o sin muebles, de centros comerciales del tipo mall, entendiéndose por tal un conjunto de locales comerciales construidos en un mismo paño físico de terreno, en el cual existen al menos dos tiendas por departamento y en el cual puede existir cualquier otro tipo de desarrollo comercial, inmobiliario o de otro tipo, sin limitación alguna, sea directamente o a través de sociedades en las cuales participe; b/ el desarrollo, construcción, administración, gestión, explotación, arrendamiento y subarrendamiento –en todos los casos con o sin muebles- de inmuebles destinados a la venta y comercialización de vehículos motorizados y prestación de servicios afines, sea directamente o a través de sociedades en las cuales participe; y c/ la prestación de servicios de marketing, la venta y comercialización de publicidad y, en general, la realización de todo tipo de servicios, ventas y operaciones relativas al marketing o la publicidad, sea a través de formato tradicional, digital y/o en línea, tanto en Chile como en el extranjero”. Otras materias no son objeto de extracto, constan escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2019.-