Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.

Histórico societário relatado

1. Transformação· 26 de junho de 2020

   La Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó la fusión por incorporación de Empresa Eléctrica de Panguipulli S.A. en Parque Eólico Taltal SpA.

   Empresa Eléctrica de Panguipulli S.A. · Parque Eólico Taltal SpA

2. Outro ato· 1 de julho de 2020

   La sociedad se disolverá sin liquidación por efecto de la fusión, siendo absorbida por Parque Eólico Taltal SpA.

   Empresa Eléctrica de Panguipulli S.A. · Parque Eólico Taltal SpA

Texto oficial do extrato

ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, Notario Público Suplente del Titular de Santiago don OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en Teatinos 449, piso 6, Santiago Centro, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 1083-2020 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresa Eléctrica de Panguipulli S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de junio de 2020, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Empresa Eléctrica de Panguipulli S.A. en Parque Eólico Taltal SpA, esto es, la absorción de la Sociedad, que se disolverá, por Parque Eólico Taltal SpA, sucediéndola esta última en todos su derechos y obligaciones a contar de las 00:01 horas del 1 de julio de 2020. Dos) Aprobar los estatutos de la sociedad absorbente, Parque Eólico Taltal SpA, incluyendo todas las modificaciones que acordaron sus accionistas como consecuencia de la fusión; Tres) Aprobar la disolución de la Sociedad, no procediendo su liquidación, con motivo de la aprobación de la fusión, con efectos a contar de las 00:01 horas del 1 de julio de 2020, fecha en que la sociedad absorbente se hará materialmente cargo de las operaciones de la Sociedad, pasando a ser para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 30 de junio de 2020.

Texto oficial do extrato

Iván Torrealba Acevedo, Abogado, Notario Público, Titular de la 33° Notaría de Santiago, Huérfanos 979 oficina 501, certifica que: Por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 4.984-2020 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Empresa Eléctrica Panguipulli S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Parque Eólico Valle de los Vientos SpA en Empresa Eléctrica Panguipulli S.A., la absorción de Parque Eólico Valle de los Vientos SpA, que se disuelve, por Empresa Eléctrica Panguipulli S.A. Dos) Para los efectos de la fusión, aumentar el capital estatutario de la Sociedad en la suma de US$1.157.022,84, mediante la emisión de 38.575 nuevas acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Parque Eólico Valle de los Vientos SpA producto de la fusión. Tres) Modificar el Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social y su forma de entero y sustituirlos por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de US$49.195.959,84, dividido en 108.097 acciones de una única serie y sin valor nominal. Las acciones estarán representadas por títulos cuya forma, emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje transferencia, transmisión y adjudicación se sujeta a las disposiciones que sobre la materia prescribe la Ley de Sociedades Anónimas. El capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital de la Sociedad, es de US$49.195.959,84, dividido en 108.097 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga y se suscribirá y pagará como sigue: /a/Con la suma US$48.038.937,00 dividido en 69.522 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 27 de febrero de 2020; y /b/ Con la suma de US$1.157.022,84, que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 27 de febrero de 2020, mediante la emisión de 38.575 nuevas acciones para su canje por efecto de la fusión de la Sociedad con Parque Eólico Valle de Los Vientos SpA, rol único tributario número 76.052.206-6, por incorporación de esta última en Empresa Eléctrica Panguipulli S.A., la que por efecto de la fusión adquirirá la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Parque Eólico Valle de los Vientos SpA recibirán en canje 3,8575 acciones de la sociedad por cada acción de la sociedad absorbida de que sean titulares. Las referidas 38.575 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Parque Eólico Valle de los Vientos SpA. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día primero de marzo de dos mil veinte a las 00:01 horas.” Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 12 de marzo de 2020.-