Parque Eólico Taltal SpA

Historia societaria relatada

1. Transformación· 30 de junio de 2020

   Se aprueba la fusión por incorporación de Parque Eólico Taltal SpA en Almeyda Solar SpA.

   Parque Eólico Taltal SpA · Almeyda Solar SpA

Texto oficial del extracto

ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, Notario Público Suplente del Titular de Santiago don OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en Teatinos 449, piso 6, Santiago Centro, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 1085-2020 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Parque Eólico Taltal SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 30 de junio de 2020, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la fusión por incorporación de Parque Eólico Taltal SpA en Almeyda Solar SpA a contar de las 00:01 horas del 1 de agosto de 2020 esto es, la absorción de la Sociedad, la que se disuelve, por Almeyda Solar SpA, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones a contar de las 00:01 horas del 1 de agosto de 2020. Dos) Aprobar los estatutos de la sociedad absorbente, Almeyda Solar SpA, incluyendo todas las modificaciones que acordaron sus accionistas como consecuencia de la fusión; Tres) Aprobar la disolución de la Sociedad, no procediendo su liquidación, con motivo de la aprobación de la fusión, con efectos a contar de las 00:01 horas del 1 de agosto de 2020, fecha en que la sociedad absorbente se hará materialmente cargo de las operaciones de la Sociedad, pasando a ser para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 30 de junio de 2020.

Texto oficial del extracto

ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, Notario Público Suplente del Titular de Santiago don OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en Teatinos 449, piso 6, Santiago Centro, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 1084-2020 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Parque Eólico Taltal SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de junio de 2020, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la modificación de la moneda de fijación del capital social de Parque Eólico Taltal SpA, reemplazando el peso chileno por el dólar de los Estados Unidos de América. Dos) Aprobar la fusión por incorporación de Empresa Eléctrica Panguipulli S.A. en Parque Eólico Taltal SpA, la absorción de Empresa Eléctrica Panguipulli S.A., que se disuelve, por Parque Eólico Taltal SpA. Tres) Para los efectos de la fusión, aumentar el capital estatutario de la Sociedad en la suma de US$49.195.959,84 mediante la emisión de 3.195.180 nuevas acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Empresa Eléctrica de Panguipulli S.A. producto de la fusión. Cuatro) Modificar el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social y su forma de entero y sustituirlos por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de US$57.395.764,84 dividido en 4.038.300 acciones de una única serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital de la Sociedad, es de US$57.395.764,84, dividido en 4.038.300 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga y se suscribirá y pagará como sigue: /a/Con la suma US$8.199.805,00 dividido en 843.120 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 26 de junio de 2020; y /b/ Con la suma de US$49.195.959,84 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de junio de 2020, mediante la emisión de 3.195.180 nuevas acciones para su canje por efecto de la fusión de la Sociedad con Empresa Eléctrica Panguipulli S.A., rol único tributario número 96.524.140 - K, por incorporación de esta última en Parque Eólico Taltal SpA, la que por efecto de la fusión adquirirá la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Empresa Eléctrica Panguipulli S.A. recibirán en canje 29,558 acciones de la Sociedad por cada acción de la sociedad absorbida de que sean titulares. Las referidas 3.195.180 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día 1 de julio de dos mil veinte a las 00:01 horas.” Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 30 de junio de 2020.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 13 de septiembre de 2019

   Los accionistas acuerdan transformar la sociedad en una SpA, modificar el régimen de administración y aprobar un nuevo texto refundido

   ENEL CHILE S.A. · ENEL GREEN POWER CHILE LIMITADA

Texto oficial del extracto

ANTONIETA MENDOZA ESCALAS, abogado, Notario Público Titular de la 16° Notaría de Santiago, con domicilio en San Sebastián 2750, Las Condes, Santiago, certifica: con fecha 23 de septiembre de 2019, Rep. N° 6.847-2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad PARQUE EÓLICO TALTAL S.A. (actualmente, “PARQUE EÓLICO TALTAL SpA” y en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 70910, número 51893, del año 2011, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada con fecha 13 de septiembre de 2019, a la que asistieron sus accionistas ENEL CHILE S.A. y ENEL GREEN POWER CHILE LIMITADA, quienes representan el cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto y quienes acordaron transformar la sociedad, modificar su régimen de administración y fijar un nuevo texto refundido del estatuto social. Así, en esta modificación, los accionistas acordaron lo siguiente: (i) transformar la sociedad en una sociedad por acciones (“SpA”), denominada PARQUE EÓLICO TALTAL SpA; Objeto: La Sociedad tiene por objeto exclusivo la explotación de la concesión sobre el Terreno Fiscal ubicado en la Región de Antofagasta, Provincia de Antofagasta, comuna de Taltal, inscrito a nombre del Fisco de Chile, a fojas noventa y seis, número noventa del Registro de Propiedad del año dos mil dos, del Conservador de Bienes Raíces de Taltal, en una superficie aproximada de dos mil seiscientas setenta y cinco coma nueve hectáreas, y que se singulariza en el plano indicado en el decreto en el decreto que otorgó la concesión o en sus modificaciones posteriores, para la construcción, operación y mantenimiento de un proyecto de energía eólica, así como las actividades necesarias y complementarias para la explotación de dicha concesión; Duración: indefinida; Domicilio: Santiago; Capital: $20.878.010.000.- , del cual $50.000.000.- se encuentran íntegramente suscritos y pagados y $15.878.010.000.- íntegramente suscritos, dividido en 4.175.602.-, acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. (ii) Además, los accionistas modificaron el sistema de administración de la Sociedad, reemplazando al directorio por un Administrador Único, quien también se denominará Gerente General, función que podrá ser ejercida por una persona natural o jurídica, quien estará investido de las más amplias facultades de administración que en derecho correspondan, pudiendo delegar total o parcialmente sus facultades en una o más personas. El Administrador Único y/o Gerente General será elegido por los accionistas y cuyas funciones comprenderán la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad para el cumplimiento de su objeto social, pudiendo delegar parte de sus facultades, y quien estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio y de todas aquellas que expresamente le otorgue la Junta. (iii) Finalmente, se aprobó un nuevo texto refundido del estatuto social. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 07 de octubre de 2019.