Chile Renovables SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2025, Repertorio N°21.763-2025, ante mí, GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3 y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en su calidad de únicos accionistas de Chile Renovables SpA, RUT N°77.371.671-4, (inscrita a Fs. 34.441, N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron: /Uno/ Modificación preferencias de acciones. Modificar los estatutos de la Sociedad, en lo referente a las preferencias de acciones descritas en el artículo Quinto Permanente. /Dos/ Modificación de estatutos. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el artículo Quinto Permanente de los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 13 de enero de 2026. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, Local 302, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2025 otorgada en esta notaría, bajo el repertorio N°24.485/2025, ante mí, ante mí, AES ANDES S.A., domiciliada para estos efectos en Los Conquistadores 1730, piso 10, comuna de Providencia, Santiago, y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, domiciliada para dichos efectos, en Avenida Isidora Goyenechea N° 3477, piso 19, comuna de Las Condes, Santiago, en calidad de únicos accionistas de la sociedad CHILE RENOVABLES SpA (RUT N°77.371.671-4, inscrita Fs. 34.441 N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), resolvieron: /i/ Disminución de Capital. Se resolvió disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 1.042.049.605,94 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), a la cantidad de 1.004.449.605,94 Dólares, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social, esto es, 1.072.638.136 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 547.045.450 corresponden a acciones Serie A y 525.592.686 corresponden a acciones Serie B, todas suscritas y parcialmente pagadas. El capital suscrito y pagado de la sociedad asciende a 1.003.917.720,04 Dólares representativo de 1.072.088.379 acciones nominativas y sin valor nominal, mientras que el capital que se encuentra pendiente de pago asciende a 531.885,90 Dólares representativos de 549.757 acciones nominativas y sin valor nominal correspondientes a la Serie A. La disminución de capital, por la cantidad de 37.600.000 Dólares, fue distribuida mediante transferencia de fondos efectuada en la fecha de la escritura extractada de la siguiente manera: /a/ 19.176.000 Dólares al accionista AES ANDES S.A.; y /b/ 18.424.000 Dólares al accionista GLACIER ACQUISITIONCO SpA; y /ii/ Modificación de Estatutos. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 23 de diciembre de 2025. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N° 359, comuna de Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 27 de agosto de 2025, repertorio N° 14.740.-/2025, ante mí, AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3, ambos en calidad de únicos accionistas de la sociedad CHILE RENOVABLES SpA (RUT N°77.371.671-4, inscrita Fs. 34.441 N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), sanearon, de conformidad a las disposiciones de la Ley N° 19.499, el vicio de nulidad del que adolecía la modificación de los estatutos de la Sociedad, efectuada mediante escritura pública otorgada la Notaría de doña Magdalena Latorre Larraín con fecha 17 de junio de 2025, Rep. 4.948-2025. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a Fs. 73.172, N° 28.069 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2025 y publicado en el Diario Oficial con fecha 16 de agosto del mismo año (en adelante la “Escritura de Disminución de Capital”). El vicio de nulidad consistió en la inscripción del extracto de la Escritura de Disminución de Capital en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago con posterioridad al plazo legal establecido en el artículo 426 del Código de Comercio.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 29 de agosto de 2025.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, según Decreto N° 485 de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, con domicilio en Avenida El Golf N° 99, oficina 101B, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 17 de junio de 2025, repertorio N° 4.948-2025, ante mí, AES ANDES S.A., domiciliada para estos efectos en Los Conquistadores 1730, piso 10, comuna de Providencia, Santiago, y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, domiciliada para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea N° 3477, piso 19, comuna de Las Condes, Santiago, en calidad de únicos accionistas de la sociedad CHILE RENOVABLES SpA (RUT N° 77.371.671-4, inscrita Fs. 34.441 N° 15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), resolvieron: /i/ Disminución de Capital. Se resolvió disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de $US1.051.510.410,33, a la cantidad de $US1.042.049.605,94 Dólares, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social, esto es, 1.072.638.136 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 547.045.450 corresponden a acciones Serie A y 525.592.686 corresponden a acciones Serie B, todas suscritas y parcialmente pagadas. El capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $US1.034.914.186,05 representativo de 1.066.677.954 acciones nominativas y sin valor nominal. Mientras que el capital que se encuentra pendiente de pago asciende a $US7.135.419,89 representativos de 5.969.182 acciones nominativas y sin valor nominal correspondientes a la Serie A. La disminución de capital, por la cantidad de $US9.460.804,39 Dólares, fue distribuida mediante transferencia de fondos efectuada en la fecha de la escritura extractada de la siguiente manera: /a/ $US4.825.010,24 Dólares al accionista AES ANDES S.A.; y /b/ $US4.635.794,15 Dólares al accionista GLACIER ACQUISITIONCO SpA. /ii/ Modificación de Estatutos. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de agosto 2025. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.

Texto oficial del extracto

MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 13 de febrero de 2025, Repertorio N°2.616-2025, ante mí, GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3 y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N°77.371.671-4, inscrita a Fs. 34.441, N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /A/ Aumento de capital. Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad actual de US$996.048.079,30, dividido en 1.017.175.805 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 547.045.450 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 470.130.355 acciones corresponden a la Serie B, a la cantidad de US$1.051.510.410,33, dividido en 1.072.638.136 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 547.045.450 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 525.592.686 acciones corresponden a la Serie B. El aumento de capital en la cantidad de US$55.462.331,03 se efectúo mediante la emisión de 55.462.331 acciones de pago de la Serie B, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto por GLACIER ACQUISITIONCO SpA. De este modo, el capital social asciende a la cantidad de US$1.051.510.410,33, dividido en 1.072.638.136 acciones nominativas y sin valor 2 nominal, todas íntegramente suscritas, encontrándose pagadas 1.066.668.954 acciones por el monto de US$1.044.374.990,44. /B/ Modificación de estatutos. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 27 de febrero de 2025.- María de los Angeles Ubilla Santa Cruz.- Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Abogado, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 13 de febrero de 2025, Repertorio N°2.615-2025, ante mí, GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3 y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N°77.371.671-4, inscrita a Fs. 34.441, N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /A/ Aumento de capital.- Se dispuso aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad actual de US$928.041.511,72, dividido en 959.449.704 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 489.319.349 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 470.130.355 acciones corresponden a la Serie B, a la cantidad de US$996.048.079,30, dividido en 1.017.175.805 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 547.045.450 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 470.130.355 acciones corresponden a la Serie B. Este aumento de capital por la suma de US$68.006.567,58 se realizó mediante la emisión de 57.726.101 acciones de pago de la Serie A, las cuales fueron íntegramente suscritas por el accionista AES Andes S.A., y fueron pagadas y serán pagadas en la forma señalada en la escritura extractada. De este modo, el capital social asciende a la cantidad de US$996.048.079,30, dividido en 1.017.175.805 acciones nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, encontrándose pagadas 1.011.206.633 acciones por el monto de US$988.912.659,41.- /C/ Modificación de estatutos. Como consecuencia del aumento de capital señalado anteriormente, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 26 de febrero de 2025.- Maria de los Angeles Ubilla Santa Cruz.- Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaria de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, Santiago certifico: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°20.620-2024, AES ANDES S.A., RUT 94.272.000-9 y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT 77.398.166-3, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N° 77.371.671-4), inscrita a Fojas 34.441 N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”, disminuyeron el capital de la Sociedad de la suma de 955.741.511,72 Dólares, dividido en 959.449.704 acciones nominativas, de las cuales 489.319.349 acciones corresponden a la Serie A, y 470.130.355 acciones corresponden a la Serie B, el que se disminuye a la suma de 928.041.511,72 Dólares, sin alterar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad. La disminución de 27.700.000 dólares se efectuó mediante una transferencia de fondos a los accionistas dentro del tercer día contado desde la fecha de la escritura pública en las siguientes cantidades: /A/ 14.127.000 Dólares al accionista AES ANDES S.A.; y /B/ 13.573.000 Dólares al accionista GLACIER ACQUISITIONCO SpA. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 5 de febrero de 2025.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024, Repertorio N°22.084-2024, ante MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Notario Suplente de la 34° Notaria de Santiago, GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3 y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N°77.371.671-4, inscrita a Fs. 34.441, N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /A/ Aumento de capital. Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad actual de US$929.548.860,82, dividido en 933.257.053 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 489.319.349 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B, a la cantidad de US$955.741.511,72, dividido en 959.449.704 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 489.319.349 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 470.130.355 acciones corresponden a la Serie B. El aumento de capital en la cantidad de US$26.192.650,90 se efectúo mediante la emisión de 26.192.651 acciones de pago de la Serie B, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto por GLACIER ACQUISITIONCO SpA. De este modo, el capital social asciende a la cantidad de US$955.741.511,72, dividido en 959.449.704 acciones nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, encontrándose pagadas 958.495.217 acciones por el monto de US$954.788.795,93. /B/ Modificación de estatutos. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 28 de enero de 2025. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024, Repertorio N°22.083-2024, ante MARIA DE LOS ANGELES UBILLA SANTA CRUZ, Notario Suplente de la 34° Notaria de Santiago, GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3 y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N°77.371.671-4, inscrita a Fs. 34.441, N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /A/ Disminución de capital de pleno derecho.- De conformidad a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio de la escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio N°15.814-2023, inscrita a Fs. 83.743, N° 36.197 del Registro de Comercio de Santiago del año 2023 /el “Aumento de Capital Campo Lindo”/ y el Artículo Primero Transitorio de la escritura pública de fecha 8 de noviembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello, bajo el repertorio N°18.846-2023, inscrita a Fs. 101.172, N° 43.033 del Registro de Comercio de Santiago del año 2023 /el “Aumento de Capital AS IIB”, y conjuntamente con el Aumento de Capital Campo Lindo, los “Aumentos de Capital”/, parte de las acciones de pago emitidas en dichas ocasiones fueron suscritas por AES Andes S.A. quedando pendientes de pago, a esa fecha, como sigue: /i/ la cantidad de 8.023.605 acciones Serie A quedaron pendientes de pago bajo el Aumento de Capital Campo Lindo y /ii/ la cantidad de 3.732.272 acciones Serie A quedaron pendientes bajo el Aumento de Capital AS IIB /conjuntamente, las “Acciones Pendientes de Pago”/. Bajo los términos de los Aumentos de Capital, las Acciones Pendientes de Pago debían ser pagadas por AES Andes S.A. dentro de los primero que ocurriera entre /a/ el plazo de un año a contar del 14 de septiembre de 2023, tratándose del Aumento de Capital Campo Lindo, u 8 de noviembre de 2023, tratándose del Aumento de Capital AS IIB, o /ii/ la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/, de fecha 14 de septiembre de 2023, tratándose del Aumento de Capital Campo Lindo, y 8 de noviembre de 2023, tratándose del Aumento de Capital AS IIB, fuesen exigibles y pagaderos. A la fecha, las Acciones Pendientes de Pago han sido parcialmente pagadas por AES Andes S.A., como sigue: /i/ la cantidad de 7.112.765 acciones Serie A suscritas bajo el Aumento de Capital Campo Lindo, representativas de US$9.072.715,91, han sido pagadas con una fecha anterior al 14 de septiembre de 2024, quedando un remanente de 518.853 acciones Serie A, representativas de $US661.824,85 pendientes de pago, y /ii/ la cantidad de 2.283.873 acciones Serie A suscritas bajo el Aumento de Capital AS IIB, representativas de $US2.406.511,72, han sido pagadas con una fecha anterior al 8 de noviembre de 2024, quedando un remanente de un 1.448.399 acciones Serie A, representativas de un $US1.526.174,03 pendientes de pago. En consideración a que el plazo para pagar las Acciones Pendientes de Pago bajo los Aumentos de Capital ha expirado, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo cincuenta y seis del Reglamento de Sociedades Anónimas, AES Andes S.A., en su calidad de accionista administrador de la Sociedad, declaró que el capital de la Sociedad ha quedado disminuido de pleno derecho a la cantidad total de $US900.374.107,79, dividido en 904.028.064 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 460.090.360 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B. /B/ Aumento de capital.- Se dispuso aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad actual de US$900.374.107,79, dividido en 904.028.064 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 460.090.360 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B, a la cantidad de US$929.548.860,82, dividido en 933.257.053 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 489.319.349 acciones corresponden a la Serie A, y la cantidad de 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B. Este aumento de capital por la suma de US$29.174.753,03 se realizó mediante la emisión de 29.228.989 acciones de pago de la Serie A, las cuales fueron íntegramente suscritas por el accionista AES Andes S.A., y fueron pagadas y serán pagadas de la siguiente forma: /i/ la cantidad de 28.274.502 acciones Serie A fueron pagadas por el accionista AES Andes S.A. en el mismo acto; y /ii/ la cantidad de 954.487 acciones Serie A quedaron pendientes de pago por parte de AES Andes S.A., quien deberá pagarlas en dinero en efectivo o en especies, dentro de lo primero que ocurra entre /i/ el plazo de un año a contar del 18 de diciembre de 2024 /ii/ en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 18 de diciembre de 2024, sean exigibles y pagaderos. /C/ Modificación de estatutos. Como consecuencia de la disminución de capital de pleno derecho y el aumento de capital señalados anteriormente, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 21 de enero de 2025. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 25 de junio de 2024

   Se modificó la sociedad mediante un acuerdo de accionistas relativo a disminución de capital.

   AES ANDES S.A. · GLACIER ACQUISITIONCO SpA.

2. Otro acto· 25 de junio de 2024

   La modificación de la sociedad fue posteriormente objeto de saneamiento por vicio de nulidad por inscripción y publicación fuera de plazo.

   AES ANDES S.A. · GLACIER ACQUISITIONCO SpA.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2024, ante doña Natalia Alejandra Burgos Flores, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago, bajo el Repertorio N° 14.154- 2024; AES ANDES S.A., RUT 94.272.000-9; y GLACIER ACQUISITIONCO SpA., RUT 77.398.166-3, en calidad de únicos y actuales accionistas de CHILE RENOVABLES SpA., RUT 77.371.671-4, inscrita a Fojas 34.441 N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”, conforme al artículo primero y siguientes de la Ley Nº19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades y el inciso segundo del artículo 428 del Código de Comercio, corrigieron y sanearon, el acuerdo de accionistas sin forma de junta correspondiente a disminución de capital de la sociedad, de fecha 25 de junio de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N° 9.496, inscrita Fojas 71157 Nº 28495 del Registro Comercio de Santiago del año 2024, y publicada con fecha 23 de agosto de 2024 en el Diario Oficial. El Vicio consistente en que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha veinticinco de junio de dos mil veinticuatro, los comparecientes modificaron la sociedad CHILE RENOVABLES SpA, y dicha inscripción en el Registro de Comercio de Santiago y publicación en el Diario Oficial, por motivo de la huelga legal que afectó a las dependencias del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, se realizaron fuera del plazo correspondiente de conformidad a lo dispuesto por el artículo cuatrocientos veintiséis del Código de Comercio, incurriendo de esa forma en un vicio de nulidad absoluta de ese acto. En virtud de lo señalado precedentemente, los comparecientes vienen en corregir y sanear el vicio indicado, de conformidad lo dispone el artículo primero y siguientes de la Ley número diecinueve mil cuatrocientos noventa y nueve sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades y el inciso segundo del artículo cuatrocientos veintiocho del Código de Comercio, ratificando en este acto sus voluntades contenidas en la escritura pública de fecha veinticinco de junio del año dos mil veinticuatro, otorgada ante mí, y obligándose además a inscribir y publicar el extracto de la escritura respectiva, saneándose de esa forma el vicio en el cual se incurrió al no haber inscrito dentro de plazo el extracto de la modificación social indicada. En todo lo no modificado rige plenamente pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre de 2024.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaria de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, Santiago certifico: Por escritura pública de fecha 25 de junio de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°9.496-2024, AES ANDES S.A., RUT 94.272.000-9 y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT 77.398.166-3, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N° 77.371.671-4), inscrita a Fojas 34.441 N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”, disminuyeron el capital de la Sociedad de la suma de 919.702.580,22 dólares de los Estados Unidos /en adelante, “Dólares”/, dividido en 905.995.316 acciones nominativas, de las cuales 462.057.612 acciones corresponden a la Serie A y 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B, el que se disminuye a la suma de 902.562.106,67 Dólares, sin alterar el número de acciones en que se dividide el capital de la Sociedad. La disminución de 17.140.473,55 dólares se efectuó mediante una transferencia de fondos a los accionistas dentro del tercer día contado desde la fecha de la escritura pública en las siguientes cantidades: /A/ 8.741.641,51 Dólares al accionista AES ANDES S.A.; y /B/ 8.398.832,04 Dólares al accionista GLACIER ACQUISITIONCO SpA. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 19 de agosto de 2024. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2024, Repertorio N°3.297-2024, ante mí, GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3 y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N°77.371.671-4, inscrita a Fs. 34.441, N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /A/ Aumento de capital. Se dispuso un aumento de capital de la Sociedad desde la cantidad actual de US$879.617.968,35 dividido en 860.523.316 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 462.057.612 acciones corresponden a la Serie A y 398.465.704 acciones corresponden a la Serie B, a la cantidad de US$919.702.580,22, dividido en 905.995.316 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 462.057.612 acciones corresponden a la Serie A y 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B. Los derechos y limitaciones de las series de acciones en que se divide el capital constan en la escritura extractada. /B/ Emisión de acciones. El aumento en la cantidad de US$40.084.611,87 se efectúo mediante la emisión de 45.472.000 acciones de pago de la Serie B, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto por GLACIER ACQUISITIONCO SpA, según consta en la escritura extractada. /C/ Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de US$919.702.580,22, dividido en 905.995.316 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 462.057.612 acciones corresponden a la Serie A y 443.937.704 acciones corresponden a la Serie B, las que se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente forma: /i/ US$380.855.283,46, representativos de 403.365.722 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista AES Andes S.A, con anterioridad al 28 de febrero de 2024; /ii/ US$9.734.540,76, representativos de 7.631.618 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pendientes de pago por el accionista AES Andes S.A., las que deberán ser pagadas dentro de lo primero que ocurra entre /a/ el plazo de un año a contar del 14 de septiembre de 2023, o /b/ en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 14 de septiembre de 2023, sean exigibles y pagaderos; /iii/ US$3.932.685,75, representativos de 3.732.272 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pendientes de pago por el accionista AES Andes S.A., las que deberán ser pagadas dentro de lo primero que ocurra entre /a/ el plazo de un año a contar del 8 de noviembre de 2023, o /b/ en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 8 de noviembre de 2023, sean exigibles y pagaderos; /iv/ US$61.899.341,15, representativos de 43.496.066 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista AES Andes S.A., el día 28 de febrero de 2024; /v/ US$5.453.232,56, representativos de 3.831.934 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pendientes de pago por el accionista AES Andes S.A., las que deberán ser pagadas dentro de lo primero que ocurra entre /a/ el plazo de un año a contar del 28 de febrero de 2024, o /b/ en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo el Contrato de Construcción /Construction Agreement/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 28 de febrero de 2024, sean exigibles y pagaderos; y /vi/ US$457.827.496,54, representativos de 443.937.704 acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Glacier Acquisitionco SpA, al 28 de febrero de 2024. Modificación de estatutos. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de marzo de 2024. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34° Notaria de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 28 de febrero de 2024, Repertorio N°3.296-2024, ante mí, GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3 y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N°77.371.671-4, inscrita a Fs. 34.441, N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /A/ Aumento de capital. Se dispuso un aumento de capital de la Sociedad desde la cantidad actual de US$812.265.394,64 dividido en 813.195.316 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 414.729.612 acciones corresponden a la Serie A y 398.465.704 corresponden a la Serie B, a la cantidad de US$879.617.968,35 dividido en 860.523.316 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 462.057.612 acciones corresponden a la Serie A y 398.465.704 acciones corresponden a la Serie B. Los derechos y limitaciones de las series de acciones en que se divide el capital constan en la escritura extractada. /B/ Emisión de acciones. El aumento en la cantidad de US$67.352.573,71 se efectúo mediante la emisión de 47.328.000 acciones de pago de la Serie A, las cuales fueron íntegramente suscritas y parcialmente pagadas en el mismo acto por AES ANDES S.A., según consta en la escritura extractada. /C/ Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de US$879.617.968,35, dividido en 860.523.316 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 462.057.612 acciones corresponden a la Serie A y 398.465.704 acciones corresponden a la Serie B, las que se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente forma: /i/ US$380.855.283,46, representativos de 403.365.722 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista AES Andes S.A, con anterioridad al 28 de febrero de 2024; /ii/ US$9.734.540,76, representativos de 7.631.618 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pendientes de pago por el accionista AES Andes S.A., las que deberán ser pagadas dentro de lo primero que ocurra entre /a/ el plazo de un año a contar del 14 de septiembre de 2023, o /b/ en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 14 de septiembre de 2023, sean exigibles y pagaderos; /iii/ US$3.932.685,75, representativos de 3.732.272 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pendientes de pago por el accionista AES Andes S.A., las que deberán ser pagadas dentro de lo primero que ocurra entre /a/ el plazo de un año a contar del 8 de noviembre de 2023, o /b/ en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo los Contratos de Construcción /Construction Agreements/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 8 de noviembre de 2023, sean exigibles y pagaderos; /iv/ US$417.742.884,67, representativos de 398.465.704 acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Glacier Acquisitionco SpA, con anterioridad al 28 de febrero de 2024; /v/ US$61.899.341,15, representativos de 43.496.066 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por el accionista AES Andes S.A., el día 28 de febrero 2024; y /vi/ US$5.453.232,56, representativos de 3.831.934 acciones de la Serie A, las que se encuentran íntegramente suscritas y pendientes de pago por el accionista AES Andes S.A., las que deberán ser pagadas dentro de lo primero que ocurra entre /a/ el plazo de un año a contar del 28 de febrero de 2024, o /b/ en la fecha en que los montos adeudados por la Sociedad bajo el Contrato de Construcción /Construction Agreement/, según dicho término se define en el Contrato de Suscripción de Acciones /Equity Subscription Agreement/ de fecha 28 de febrero de 2024, sean exigibles y pagaderos. Modificación de estatutos. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 12 de marzo de 2024. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2023

   En la escritura de disminución de capital de 27 de diciembre de 2023 se consignó un capital incorrecto, corrigiéndose al monto estatutario real.

2. Otro acto· 26 de marzo de 2024

   AES ANDES S.A. y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, como únicos accionistas, sanean un error de referencia entre la escritura de disminución de capital y su extracto.

   AES ANDES S.A. · GLACIER ACQUISITIONCO SpA

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público, titular de la 34° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda N°359, Providencia, certifico: que, mediante escritura pública de 26 de marzo de 2024, Rep. 4.908-2024, ante mí, AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, RUT N°77.398.166-3, en su calidad de únicos accionistas de CHILE RENOVABLES SpA (RUT N°77.371.671-4, inscrita a Fs. 34.441 N°15.976 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en adelante, la “Sociedad”), de acuerdo a las disposiciones de la Ley N°19.499, sanearon un error de referencia consistente en la disconformidad que existe entre el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio en la escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, bajo el repertorio 19.825-2023 (la “Escritura de Disminución de Capital”), y en el extracto de dicha escritura (el “Extracto”), el cual fue inscrito a fojas 11.598 N°5.098 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2024 y publicado en el Diario Oficial el 9 de febrero de 2024, respecto al capital social fijado luego de la disminución. Se deja especial constancia que el Artículo Quinto permanente de la Escritura de Disminución de Capital, consigna el monto correcto al que asciende el capital estatutario de la Sociedad, luego de efectuada la referida disminución, y que corresponde a USD$812.265.394,64, dividido en 813.195.316 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 414.729.612 acciones corresponden a la Serie A, y 398.465.704 acciones corresponden a la Serie B. En particular, el vicio que se sanea consiste en que en el Artículo Primero Transitorio de la Escritura de Disminución de Capital se señala que el capital social corresponde a USD$812.264.395,64, y por su parte, el Extracto señala que el capital de la Sociedad es la cantidad de USD$812.275.394,64, en circunstancias que el Artículo Primero Transitorio de la Escritura de Disminución de Capital y el Extracto debieron indicar que el capital estatutario de la Sociedad corresponde a USD$812.265.394,64. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 02 de abril de 2024.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.-