Bolero SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que, mediante escritura pública de fecha 19 de junio de 2026, Rep. 10.414-2026, ante mí, AES ANDES S.A., en su calidad de administrador de, BOLERO SpA, R.U.T. 76.175.608-7, (inscrita a fs. 64.083, N° 47.110 Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”), rectificó el error cometido en el extracto de la escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2025, repertorio N°21.762-2025, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, dicho extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago, a Fs. 4.550, N° 1.796 del Reg. Comercio Stgo. de 2026 y se publicó con fecha 19 de enero de 2026 en el Diario Oficial. La rectificación tuvo por objeto corregir el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad, como sigue: /A/ en el numeral (Uno) donde dice: “dividido en 15.153.326.536 acciones” debe decir: “dividido en 15.000.153.326.536 acciones”; /B/ en el literal /i/ del numeral (Uno) donde dice: “/i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A” debe decir: “/i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A”; /C/ en el numeral (Uno) donde dice: “dividido en 15.153.326.654 acciones”, debe decir: “dividido en 15.000.153.326.654 acciones”; /D/ en el literal /i/ del numeral (Uno) donde dice: “/i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A” debe decir: “/i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A”; /E/ en el numeral (Tres) donde dice: “dividido en 15.153.326.654 acciones” debe decir: “dividido en 15.000.153.326.654 acciones”; y /F/ en el literal /i/ del numeral (Tres) donde dice: “/i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A” debe decir: “/i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 24 de junio de 2026.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34a Notaría de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura de fecha 15 de diciembre de 2025, repertorio número 21.762-2025, ante mí, AES ANDES S.A., RUT N° 94.272.000-9, y CHILE RENOVABLES SpA, RUT N° 77.371.671-4, ambos en su calidad de únicos accionistas de la sociedad por acciones Bolero SpA, RUT N° 76.175.608-7, (inscrita a fs. 64.083, N° 47.110 Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”), acordaron: /Uno/ Aumento de capital: aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de 272.228.477,6 dólares de los Estados Unidos de América, “Dólares”, dividido en 15.153.326.536 acciones, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A y /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B, a la nueva cantidad de 287.786.137,58 Dólares dividido en 15.153.326.654 acciones, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A; /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B-Uno; y /iii/ 118 acciones corresponden a acciones de la Serie B-Dos, la que se crea de conformidad a lo que se señala a continuación. El aumento de capital por la cantidad de 15.557.660,52 Dólares, se realiza mediante la emisión de 118 acciones de pago de la Serie B- Dos. /Dos/ Redenominación de series de acciones y creación de series de acciones. Se acordó: /i/ la redenominación de las acciones Serie B las cuales a contar de la fecha de la escritura extractada pasaron a denominarse Serie B-Uno, sin afectar el número de acciones, y /ii/ la creación de una nueva serie de acciones denominada Serie B-Dos, compuesta por un total de 118 acciones. Los derechos y limitaciones de las series de acciones en que se divide el capital de la Sociedad constan en la escritura extractada. /Tres/ Modificación de estatutos en lo relativo al capital social: como consecuencia del aumento de capital, de la redenominación de la Serie B- Uno y la creación de la Serie B-2 indicados precedentemente, se acordó modificar el texto de los artículos Quinto, Vigésimo, Vigésimo Tercero y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad según se indica en la escritura extractada. El capital de la Sociedad es la cantidad de 287.786.137,58 Dólares dividido en 15.153.326.654 acciones, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A; /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B-Uno; y /iii/ la cantidad de 118 acciones corresponden a la Serie B-Dos, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. /Cuatro/ Otras reformas al estatuto social. Se modificaron otras materias que no son objeto de extracto.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 13 de enero de 2026.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

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Ministerio del Interior LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, Local 302, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2025 otorgada en esta notaría, bajo el repertorio N°24.484/2025, ante mí, CHILE RENOVABLES SpA y AES ANDES S.A., ambas domiciliadas para estos efectos en Los Conquistadores 1730, piso 10, comuna de Providencia, Santiago, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad BOLERO SpA (RUT N°76.175.608-7), inscrita Fs. 64.083, N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”, acordaron disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 276.428.477,06 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), a la cantidad de 272.228.477,06 Dólares, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social, esto es, 15.000.153.326.536 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 15.000.153.325.536 corresponden a acciones Serie A y 1.000 corresponden a acciones Serie B, todas suscritas y pagadas. La disminución de capital por la cantidad de 4.200.000 Dólares, correspondiente a acciones Serie A, fue distribuida al accionista CHILE RENOVABLES SpA mediante transferencia de fondos efectuada en la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2025.

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Ministerio del Interior MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, según Decreto N° 485 de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, con domicilio en Avenida El Golf N° 99, oficina 101B, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 17 de junio de 2025, repertorio N° 4.946-2025, ante mí, CHILE RENOVABLES SpA y AES ANDES S.A. ambos domiciliados, para dichos efectos, en calle Los Conquistadores 1730, piso 10, comuna de Providencia, Santiago, en calidad de únicos accionistas de la sociedad BOLERO SpA (RUT N°76.175.608-7, inscrita Fs. 64.083 N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”), resolvió disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 278.428.477,06 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), a la cantidad de 276.428.477,06 Dólares, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social, esto es, 15.000.153.326.536 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 15.000.153.325.536 corresponden a acciones Serie A y 1.000 corresponden a acciones Serie B, todas íntegramente suscritas y pagadas. La disminución de capital, por la cantidad de 2.000.000 de Dólares, correspondiente a acciones Serie A, fue distribuida al accionista CHILE RENOVABLES SpA mediante transferencia de fondos efectuada en la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, los cuales quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos setenta y seis millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/ con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientas treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales /i/ quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientas treinta y seis acciones corresponden a acciones Serie A; y /ii/ mil acciones corresponden a acciones Serie B. Las acciones Serie A y B gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A y las acciones Serie B gozarán de plenos derechos políticos, con la única limitación que las acciones de cada serie no tendrán derecho a voto respecto de toda y cualquier decisión, acto, contrato o materia que concierna exclusivamente a la Unidad de Negocios correspondiente a la otra Serie de acciones, según se regulan en los numerales siguientes. Si una decisión, acto, contrato o materia interesara a ambas series de acciones, los accionistas de dichas Series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de cada una de las series de acciones representará un cincuenta por ciento de los votos respectivamente, independientemente del número de acciones correspondiente a cada serie; /Dos/ Las acciones Serie A tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero Solar, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Tres/ Las acciones Serie B tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, reparto y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero BESS, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Cuatro/ De conformidad con lo señalado en el articulo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, la Sociedad tendrá dos unidades de negocio diferentes correspondientes cada una a los siguientes proyectos /las “Unidades de Negocio”/: /i/ una Unidad de Negocios correspondiente a la explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero Solar”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el “Proyecto Bolero Solar”/. El Proyecto Bolero Solar goza de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWp conectada al Sistema Eléctrico Nacional mediante una línea de alta tensión de aproximadamente dos coma seis kilómetros en doscientos veinte kV, que conecta a la Subestación Bolero con la Subestación Laberinto. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero Solar, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero; y /ii/ una Unidad de Negocios correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero BESS”, consistente en un proyecto de almacenamiento de energía eléctrica mediante baterías ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el “Proyecto Bolero BESS”/. El Proyecto Bolero BESS gozará de una potencia de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWs y tres horas. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás vinculados al Proyecto Bolero BESS, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero BESS. /Cinco/ La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto a cada una de las Unidades de Negocios, y los resultados y utilidades provenientes de cada Unidad de Negocio serán calculados exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada sin importar los resultados generales de la Sociedad ni los resultados de la otra Unidad de Negocios. /Seis/ Para efectos de contribuir a las necesidades de capital para el pago de las obligaciones del proyecto referido a una Unidad de Negocios /en adelante, las “Necesidades de Capital de Trabajo”/, se aplicarán las reglas siguientes: /a/ durante la construcción y hasta la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, entonces los accionistas titulares de acciones de la serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria, deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria; y /b/ a partir de la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, deberá distinguirse: /y/ si los accionistas de las diversas series de acciones de la Sociedad son las mismas personas y en las mismas proporciones, las Necesidades de Capital de trabajo serán solventadas por la caja disponible en la otra Unidad de Negocios, debiendo contabilizarse adecuadamente en ambas contabilidades la transferencia de fondos y pagarse la misma tan pronto la Unidad de Negocios deficitaria tenga caja disponible; y /z/ si los accionistas de las diversas series de acciones de la Sociedad no son las mismas personas, o siéndolo no lo son en las mismas proporciones o en caso que la otra Unidad de Negocios no tenga caja disponible, entonces los accionistas titulares de acciones de la serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria. /Siete/ Si producto de un aumento de capital se permite pagar las acciones que se emitan en virtud de ese aumento de capital mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad, deberá necesariamente establecerse que los pasivos de la Sociedad que correspondan a una determinada Unidad de Negocios sólo podrán capitalizarse para pagar acciones de la Serie relativa a dicha Unidad de Negocios. /Ocho/ La Sociedad no podrá endeudarse para pagar obligaciones o dividendos de las distintas Unidades de Negocios, excepto conforme a lo indicado precedentemente. /Nueve/ Las preferencias indicadas para cada una de las acciones Serie A y Serie B tendrán una duración de cincuenta años contados desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés. Estas acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies, sujeto a lo señalado en el número /Siete/ que precede”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de la cantidad de doscientos setenta y seis millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete Dólares con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientas treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientas treinta y seis son acciones de la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al veintitrés de diciembre de dos mil veinticuatro, y mil son acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al veintitrés de diciembre de dos mil veinticuatro”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 05 de agosto de 2025. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.-

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2024, otorgada ante el Titular, bajo el Repertorio N°20.611-2024, CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N° 77.371.671-4) y AES ANDES S.A. (RUT 94.272.000-9), en su calidad de únicos accionistas de BOLERO SpA (RUT N° 76.175.608-7), inscrita a Fojas 64.083 N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”, disminuyeron el capital de la Sociedad de la suma de 282.172.477,06 Dólares, dividido en 15.000.153.326.536 acciones nominativas, de las cuales 15.000.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A y 1.000 acciones corresponden a la Serie B, a la suma de 278.428.477,06 Dólares, sin alterar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad. La disminución de capital, por la cantidad de 3.744.000 Dólares, correspondiente a las acciones Serie A, se efectuó al accionista Chile Renovables SpA mediante transferencia de fondos dentro del plazo de tres días contados desde la fecha de la escritura pública. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad los cuales quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos setenta y ocho millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/ con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales /i/ quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientos treinta y seis acciones corresponden a acciones Serie A; y /ii/ mil acciones corresponden a acciones Serie B. Las acciones Serie A y B gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A y las acciones Serie B gozarán de plenos derechos políticos, con la única limitación de que as acciones de cada Serie no tendrán derecho a voto respecto a toda y cualquier decisión, acto, contrato o materia que concierna exclusivamente a la Unidad de Negocios correspondiente a la otra Serie de acciones, según se regulan en los numerales siguientes. Si una decisión, acto, contrato o materia interesará a ambas series de acciones, los accionistas de dichas Series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de cada una de las series de acciones representará un cincuenta por ciento de los votos respectivamente, independientemente del número de acciones correspondiente a cada serie; /Dos/ Las acciones Serie A tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero Solar, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Tres/ Las acciones Serie B tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero BESS, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Cuatro/ De conformidad con lo señalado en el artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, la Sociedad tendrá dos unidades de negocio diferentes correspondientes cada una a los siguientes proyectos /las “Unidades de Negocio”/: /i/ una Unidad de Negocios correspondiente a la explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero Solar”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el “Proyecto Bolero Solar”/. El Proyecto Bolero Solar goza de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWp conectada al Sistema Eléctrico Nacional mediante una línea de alta tensión de aproximadamente dos coma seis kilómetros en doscientos veinte kV, que conecta a la Subestación Bolero con la Subestación Laberinto. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero Solar, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero; y /ii/ una Unidad de Negocios correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero BESS”, consistente en un proyecto de almacenamiento de energía eléctrica mediante baterías ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el ”Proyecto Bolero BESS”/. El Proyecto Bolero BESS gozará de una potencia de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWs y tres horas. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero BESS, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero BESS. /Cinco/ La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto a cada una de las Unidades de Negocios, y los resultados y utilidades provenientes de cada Unidad de Negocio serán calculado exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada sin importar los resultados generales de la Sociedad ni los resultados de la otra Unidad de Negocios. /Seis/ Para efectos de contribuir a las necesidades de capital para el pago de las obligaciones del proyecto referido a una Unidad de Negocios /en adelante, las “Necesidades de Capital de Trabajo”/, se aplicarán las reglas siguientes: /a/ durante la construcción y hasta la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria; y /b/ a partir de la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, deberá distinguirse: /y/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad son las mismas personas y en las mismas proporciones, las Necesidades de Capital de trabajo serán solventadas por la caja disponible en la otra Unidad de Negocios, debiendo contabilizarse adecuadamente en ambas contabilidades la transferencia de fondos y pagarse la misma tan pronto la Unidad de Negocios deficitaria tenga caja disponible; y /z/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad no son las mismas personas, o siéndolo no lo son en las mismas proporciones o en caso que las otras Unidades de Negocios no tenga caja disponible, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria. /Siete/ Si producto de un aumento de capital se permite pagar las acciones que se emitan en virtud de ese aumento de capital mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad, deberá necesariamente establecerse que los pasivos de la Sociedad que correspondan a una determinada Unidad de Negocios sólo podrán capitalizarse para pagar acciones de la Serie relativa a dicha Unidad de Negocios. /Ocho/ La Sociedad no podrá endeudarse para pagar obligaciones o dividendos de las distintas Unidades de Negocios, excepto conforme a lo indicado precedentemente. /Nueve/ Las preferencias indicadas para cada una de las acciones Serie A y Serie B tendrán una duración de cincuenta años contados desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés. Estas acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies, sujeto a lo señalado en el número /Siete/ que precede.- “Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad de la cantidad de doscientos setenta y ocho millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete Dólares con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientos treinta y seis son acciones de la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y mil son acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 27 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 25 de junio de 2024

   Se otorgó una escritura de disminución de capital y modificación de estatutos de la sociedad.

   CHILE RENOVABLES SpA · AES ANDES S.A.

2. Otro acto· 13 de septiembre de 2024

   Se corrigió y sanearon vicios de nulidad de la escritura de modificación social anterior, ratificando las voluntades contenidas en ella.

   CHILE RENOVABLES SpA · AES ANDES S.A.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2024, otorgada ante doña Natalia Alejandra Burgos Flores, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago, bajo el Repertorio N° 14084-2024; CHILE RENOVABLES SpA., RUT N°77.371.671-4, y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en calidad de únicos y actuales accionistas de BOLERO SpA, RUT N°76.175.608-7, sociedad inscrita a Fojas 64.083 N°47.110 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”, conforme al artículo primero y siguientes de la Ley Nº19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades y el inciso segundo del artículo 428 del Código de Comercio, corrigieron y sanearon la escritura pública correspondiente a acuerdo de accionistas sin forma de junta correspondiente a disminución de capital y modificación de estatutos de la Sociedad, otorgada con fecha 25 de junio de 2024, ante mí, bajo el Repertorio N° 9.492-2024 e inscrita Fojas 71.158 Nº 28.496 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, y publicada con fecha 24 de agosto de 2024 en el Diario Oficial. El vicio consistió en que, por motivo de la huelga legal que afectó al Conservador de Bienes Raíces de Santiago, la inscripción del extracto de dicha escritura se realizó fuera del plazo legal, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 426 del Código de Comercio, incurriendo de esa forma en un vicio de nulidad de dicho acto. En virtud de lo señalado precedentemente, los comparecientes corrigieron y sanearon el vicio indicado, de acuerdo a las disposiciones del artículo primero y siguientes de la Ley N°19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades y el inciso segundo del artículo 428 del Código de Comercio, ratificando, en dicho acto, sus voluntades contenidas en la escritura saneada, y obligándose además a inscribir y publicar el extracto de la escritura respectiva, saneándose de esa forma el vicio en el cual se incurrió al no haber inscrito dentro de plazo el extracto de la modificación social indicada. En todo lo no modificado rigen plenamente los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 25 de septiembre de 2024.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8ªNotaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, Santiago certifico: Por escritura pública de fecha 25 de junio de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°9.492-2024, CHILE RENOVABLES SpA (RUT N° 77.371.671-4) y AES ANDES S.A. (RUT 94.272.000-9), en su calidad de únicos accionistas de BOLERO SpA (RUT N° 76.175.608-7), inscrita a Fojas 64.083 N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”, disminuyeron el capital de la Sociedad de la suma de 284.742.477,06 dólares de los Estados Unidos /en adelante, “Dólares”/, dividido en 15.000.153.326.536 acciones nominativas, de las cuales 15.000.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A y 1.000 acciones corresponden a la Serie B, el que se disminuye a la suma de 282.172.477,06 Dólares, sin alterar el número de acciones en que se dividide el capital de la Sociedad. La disminución de 2.570.000 Dólares correspondiente a las acciones Serie A, se efectuó al accionista Chile Renovables SpA mediante transferencia de fondos dentro del tercer día contado desde la fecha de la escritura pública. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad los cuales quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos ochenta y dos millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y siete dólares de los Estados Unidos de América /"Dólares”/ con seis centavos de Dólar dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales /i/ quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientas treinta y seis acciones corresponden a la Serie A; y /ii/ mil acciones corresponden a acciones Serie B. Las acciones Serie A y B gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A y las acciones Serie B gozarán de plenos derechos políticos, con la única limitación de que las acciones de cada Serie no tendrán derecho a voto respecto a toda y cualquier decisión, acto, contrato o materia que concierna exclusivamente a la Unidad de Negocios correspondiente a la otra Serie de acciones, según se regulan en los numerales siguientes. Si una decisión, acto, contrato o materia interesará a ambas series de acciones, los accionistas de dichas Series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de cada una de las series de acciones representará un cincuenta por ciento de los votos respectivamente, independientemente del número de acciones correspondiente a cada serie; /Dos/ Las acciones Serie A tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero Solar, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Tres/ Las acciones Serie B tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero BESS, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Cuatro/ De conformidad con lo señalado en el artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, la Sociedad tendrá dos unidades de negocio diferentes correspondientes cada una a los siguientes proyectos /las “Unidades de Negocio”/: /i/ una Unidad de Negocios correspondiente a la explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero Solar”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el “Proyecto Bolero Solar”/. El Proyecto Bolero Solar goza de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWp conectada al Sistema Eléctrico Nacional mediante una línea de alta tensión de aproximadamente dos coma seis kilómetros en doscientos veinte kV, que conecta a la Subestación Bolero con la Subestación Laberinto. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero Solar, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero; y /ii/ una Unidad de Negocios correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero BESS”, consistente en un proyecto de almacenamiento de energía eléctrica mediante baterías ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el ”Proyecto Bolero BESS”/. El Proyecto Bolero BESS gozará de una potencia de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWs y tres horas. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero BESS, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero BESS. /Cinco/ La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto a cada una de las Unidades de Negocios, y los resultados y utilidades provenientes de cada Unidad de Negocio serán calculado exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada sin importar los resultados generales de la Sociedad ni los resultados de la otra Unidad de Negocios. /Seis/ Para efectos de contribuir a las necesidades de capital para el pago de las obligaciones del proyecto referido a una Unidad de Negocios /en adelante, las “Necesidades de Capital de Trabajo”/, se aplicarán las reglas siguientes: /a/ durante la construcción y hasta la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria; y /b/ a partir de la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, deberá distinguirse: /y/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad son las mismas personas y en las mismas proporciones, las Necesidades de Capital de trabajo serán solventadas por la caja disponible en la otra Unidad de Negocios, debiendo contabilizarse adecuadamente en ambas contabilidades la transferencia de fondos y pagarse la misma tan pronto la Unidad de Negocios deficitaria tenga caja disponible; y /z/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad no son las mismas personas, o siéndolo no lo son en las mismas proporciones o en caso que las otras Unidades de Negocios no tenga caja disponible, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria. /Siete/ Si producto de un aumento de capital se permite pagar las acciones que se emitan en virtud de ese aumento de capital mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad, deberá necesariamente establecerse que los pasivos de la Sociedad que correspondan a una determinada Unidad de Negocios sólo podrán capitalizarse para pagar acciones de la Serie relativa a dicha Unidad de Negocios. /Ocho/ La Sociedad no podrá endeudarse para pagar obligaciones o dividendos de las distintas Unidades de Negocios, excepto conforme a lo indicado precedentemente. /Nueve/ Las preferencias indicadas para cada una de las acciones Serie A y Serie B tendrán una duración de cincuenta años contados desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés. Estas acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies, sujeto a lo señalado en el número /Siete/ que precede.-”. “Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad de la cantidad de doscientos ochenta y dos millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y siete Dólares con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientos treinta y seis son acciones de la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y mil son acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 8 de agosto de 2024.- Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público.