Bolero SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 22 de junio de 2026, Repertorio N°13.611-2026, otorgada ante mí, las sociedades CHILE RENOVABLES SpA, AES ANDES S.A. y GLACIER ACQUISITIONCO SpA, en su calidad de únicas accionistas de BOLERO SpA (RUT N°76.175.608-7, inscrita a Fs. 64.083, N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la "Sociedad"), resolvieron disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 287.786.137,58 Dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, “Dólares) dividido en 15.000.153.326.654 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, 15.000.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A, 1.000 acciones corresponden a la Serie B-Uno, y 118 acciones corresponden a la Serie B-Dos, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de 285.396.137,58 Dólares, sin alterar, modificar o disminuir el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad La disminución de capital por la suma de 2.390.000 Dólares corresponde a las acciones de la Serie A y se distribuirá al accionista CHILE RENOVABLES SpA mediante transferencia de fondos que se efectuará en el plazo y forma prevista en la Escritura. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 10 de julio de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, domiciliado en calle Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: que, mediante escritura pública de fecha 19 de junio de 2026, Rep. 10.414-2026, ante mí, AES ANDES S.A., en su calidad de administrador de, BOLERO SpA, R.U.T. 76.175.608-7, (inscrita a fs. 64.083, N° 47.110 Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”), rectificó el error cometido en el extracto de la escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2025, repertorio N°21.762-2025, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, dicho extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Santiago, a Fs. 4.550, N° 1.796 del Reg. Comercio Stgo. de 2026 y se publicó con fecha 19 de enero de 2026 en el Diario Oficial. La rectificación tuvo por objeto corregir el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad, como sigue: /A/ en el numeral (Uno) donde dice: “dividido en 15.153.326.536 acciones” debe decir: “dividido en 15.000.153.326.536 acciones”; /B/ en el literal /i/ del numeral (Uno) donde dice: “/i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A” debe decir: “/i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A”; /C/ en el numeral (Uno) donde dice: “dividido en 15.153.326.654 acciones”, debe decir: “dividido en 15.000.153.326.654 acciones”; /D/ en el literal /i/ del numeral (Uno) donde dice: “/i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A” debe decir: “/i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A”; /E/ en el numeral (Tres) donde dice: “dividido en 15.153.326.654 acciones” debe decir: “dividido en 15.000.153.326.654 acciones”; y /F/ en el literal /i/ del numeral (Tres) donde dice: “/i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A” debe decir: “/i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 24 de junio de 2026.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34a Notaría de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura de fecha 15 de diciembre de 2025, repertorio número 21.762-2025, ante mí, AES ANDES S.A., RUT N° 94.272.000-9, y CHILE RENOVABLES SpA, RUT N° 77.371.671-4, ambos en su calidad de únicos accionistas de la sociedad por acciones Bolero SpA, RUT N° 76.175.608-7, (inscrita a fs. 64.083, N° 47.110 Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”), acordaron: /Uno/ Aumento de capital: aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de 272.228.477,6 dólares de los Estados Unidos de América, “Dólares”, dividido en 15.153.326.536 acciones, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A y /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B, a la nueva cantidad de 287.786.137,58 Dólares dividido en 15.153.326.654 acciones, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A; /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B-Uno; y /iii/ 118 acciones corresponden a acciones de la Serie B-Dos, la que se crea de conformidad a lo que se señala a continuación. El aumento de capital por la cantidad de 15.557.660,52 Dólares, se realiza mediante la emisión de 118 acciones de pago de la Serie B- Dos. /Dos/ Redenominación de series de acciones y creación de series de acciones. Se acordó: /i/ la redenominación de las acciones Serie B las cuales a contar de la fecha de la escritura extractada pasaron a denominarse Serie B-Uno, sin afectar el número de acciones, y /ii/ la creación de una nueva serie de acciones denominada Serie B-Dos, compuesta por un total de 118 acciones. Los derechos y limitaciones de las series de acciones en que se divide el capital de la Sociedad constan en la escritura extractada. /Tres/ Modificación de estatutos en lo relativo al capital social: como consecuencia del aumento de capital, de la redenominación de la Serie B- Uno y la creación de la Serie B-2 indicados precedentemente, se acordó modificar el texto de los artículos Quinto, Vigésimo, Vigésimo Tercero y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad según se indica en la escritura extractada. El capital de la Sociedad es la cantidad de 287.786.137,58 Dólares dividido en 15.153.326.654 acciones, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A; /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B-Uno; y /iii/ la cantidad de 118 acciones corresponden a la Serie B-Dos, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. /Cuatro/ Otras reformas al estatuto social. Se modificaron otras materias que no son objeto de extracto.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 13 de enero de 2026.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, Local 302, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 2025 otorgada en esta notaría, bajo el repertorio N°24.484/2025, ante mí, CHILE RENOVABLES SpA y AES ANDES S.A., ambas domiciliadas para estos efectos en Los Conquistadores 1730, piso 10, comuna de Providencia, Santiago, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad BOLERO SpA (RUT N°76.175.608-7), inscrita Fs. 64.083, N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”, acordaron disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 276.428.477,06 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), a la cantidad de 272.228.477,06 Dólares, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social, esto es, 15.000.153.326.536 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 15.000.153.325.536 corresponden a acciones Serie A y 1.000 corresponden a acciones Serie B, todas suscritas y pagadas. La disminución de capital por la cantidad de 4.200.000 Dólares, correspondiente a acciones Serie A, fue distribuida al accionista CHILE RENOVABLES SpA mediante transferencia de fondos efectuada en la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la Quinta Notaría de Santiago, según Decreto N° 485 de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Santiago, con domicilio en Avenida El Golf N° 99, oficina 101B, Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 17 de junio de 2025, repertorio N° 4.946-2025, ante mí, CHILE RENOVABLES SpA y AES ANDES S.A. ambos domiciliados, para dichos efectos, en calle Los Conquistadores 1730, piso 10, comuna de Providencia, Santiago, en calidad de únicos accionistas de la sociedad BOLERO SpA (RUT N°76.175.608-7, inscrita Fs. 64.083 N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”), resolvió disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad actual de 278.428.477,06 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), a la cantidad de 276.428.477,06 Dólares, sin disminuir ni cancelar el número de acciones en que se compone el capital social, esto es, 15.000.153.326.536 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 15.000.153.325.536 corresponden a acciones Serie A y 1.000 corresponden a acciones Serie B, todas íntegramente suscritas y pagadas. La disminución de capital, por la cantidad de 2.000.000 de Dólares, correspondiente a acciones Serie A, fue distribuida al accionista CHILE RENOVABLES SpA mediante transferencia de fondos efectuada en la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, los cuales quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos setenta y seis millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/ con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientas treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales /i/ quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientas treinta y seis acciones corresponden a acciones Serie A; y /ii/ mil acciones corresponden a acciones Serie B. Las acciones Serie A y B gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A y las acciones Serie B gozarán de plenos derechos políticos, con la única limitación que las acciones de cada serie no tendrán derecho a voto respecto de toda y cualquier decisión, acto, contrato o materia que concierna exclusivamente a la Unidad de Negocios correspondiente a la otra Serie de acciones, según se regulan en los numerales siguientes. Si una decisión, acto, contrato o materia interesara a ambas series de acciones, los accionistas de dichas Series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de cada una de las series de acciones representará un cincuenta por ciento de los votos respectivamente, independientemente del número de acciones correspondiente a cada serie; /Dos/ Las acciones Serie A tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero Solar, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Tres/ Las acciones Serie B tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, reparto y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero BESS, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Cuatro/ De conformidad con lo señalado en el articulo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, la Sociedad tendrá dos unidades de negocio diferentes correspondientes cada una a los siguientes proyectos /las “Unidades de Negocio”/: /i/ una Unidad de Negocios correspondiente a la explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero Solar”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el “Proyecto Bolero Solar”/. El Proyecto Bolero Solar goza de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWp conectada al Sistema Eléctrico Nacional mediante una línea de alta tensión de aproximadamente dos coma seis kilómetros en doscientos veinte kV, que conecta a la Subestación Bolero con la Subestación Laberinto. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero Solar, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero; y /ii/ una Unidad de Negocios correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero BESS”, consistente en un proyecto de almacenamiento de energía eléctrica mediante baterías ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el “Proyecto Bolero BESS”/. El Proyecto Bolero BESS gozará de una potencia de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWs y tres horas. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás vinculados al Proyecto Bolero BESS, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero BESS. /Cinco/ La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto a cada una de las Unidades de Negocios, y los resultados y utilidades provenientes de cada Unidad de Negocio serán calculados exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada sin importar los resultados generales de la Sociedad ni los resultados de la otra Unidad de Negocios. /Seis/ Para efectos de contribuir a las necesidades de capital para el pago de las obligaciones del proyecto referido a una Unidad de Negocios /en adelante, las “Necesidades de Capital de Trabajo”/, se aplicarán las reglas siguientes: /a/ durante la construcción y hasta la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, entonces los accionistas titulares de acciones de la serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria, deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria; y /b/ a partir de la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, deberá distinguirse: /y/ si los accionistas de las diversas series de acciones de la Sociedad son las mismas personas y en las mismas proporciones, las Necesidades de Capital de trabajo serán solventadas por la caja disponible en la otra Unidad de Negocios, debiendo contabilizarse adecuadamente en ambas contabilidades la transferencia de fondos y pagarse la misma tan pronto la Unidad de Negocios deficitaria tenga caja disponible; y /z/ si los accionistas de las diversas series de acciones de la Sociedad no son las mismas personas, o siéndolo no lo son en las mismas proporciones o en caso que la otra Unidad de Negocios no tenga caja disponible, entonces los accionistas titulares de acciones de la serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria. /Siete/ Si producto de un aumento de capital se permite pagar las acciones que se emitan en virtud de ese aumento de capital mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad, deberá necesariamente establecerse que los pasivos de la Sociedad que correspondan a una determinada Unidad de Negocios sólo podrán capitalizarse para pagar acciones de la Serie relativa a dicha Unidad de Negocios. /Ocho/ La Sociedad no podrá endeudarse para pagar obligaciones o dividendos de las distintas Unidades de Negocios, excepto conforme a lo indicado precedentemente. /Nueve/ Las preferencias indicadas para cada una de las acciones Serie A y Serie B tendrán una duración de cincuenta años contados desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés. Estas acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies, sujeto a lo señalado en el número /Siete/ que precede”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad de la cantidad de doscientos setenta y seis millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete Dólares con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientas treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientas treinta y seis son acciones de la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al veintitrés de diciembre de dos mil veinticuatro, y mil son acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al veintitrés de diciembre de dos mil veinticuatro”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 05 de agosto de 2025. Magdalena Sofía Latorre Larraín, Notario Público Interino.-

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 23 de diciembre de 2024, otorgada ante el Titular, bajo el Repertorio N°20.611-2024, CHILE RENOVABLES SpA, (RUT N° 77.371.671-4) y AES ANDES S.A. (RUT 94.272.000-9), en su calidad de únicos accionistas de BOLERO SpA (RUT N° 76.175.608-7), inscrita a Fojas 64.083 N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”, disminuyeron el capital de la Sociedad de la suma de 282.172.477,06 Dólares, dividido en 15.000.153.326.536 acciones nominativas, de las cuales 15.000.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A y 1.000 acciones corresponden a la Serie B, a la suma de 278.428.477,06 Dólares, sin alterar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad. La disminución de capital, por la cantidad de 3.744.000 Dólares, correspondiente a las acciones Serie A, se efectuó al accionista Chile Renovables SpA mediante transferencia de fondos dentro del plazo de tres días contados desde la fecha de la escritura pública. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad los cuales quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos setenta y ocho millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/ con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales /i/ quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientos treinta y seis acciones corresponden a acciones Serie A; y /ii/ mil acciones corresponden a acciones Serie B. Las acciones Serie A y B gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A y las acciones Serie B gozarán de plenos derechos políticos, con la única limitación de que as acciones de cada Serie no tendrán derecho a voto respecto a toda y cualquier decisión, acto, contrato o materia que concierna exclusivamente a la Unidad de Negocios correspondiente a la otra Serie de acciones, según se regulan en los numerales siguientes. Si una decisión, acto, contrato o materia interesará a ambas series de acciones, los accionistas de dichas Series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de cada una de las series de acciones representará un cincuenta por ciento de los votos respectivamente, independientemente del número de acciones correspondiente a cada serie; /Dos/ Las acciones Serie A tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero Solar, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Tres/ Las acciones Serie B tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero BESS, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Cuatro/ De conformidad con lo señalado en el artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, la Sociedad tendrá dos unidades de negocio diferentes correspondientes cada una a los siguientes proyectos /las “Unidades de Negocio”/: /i/ una Unidad de Negocios correspondiente a la explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero Solar”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el “Proyecto Bolero Solar”/. El Proyecto Bolero Solar goza de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWp conectada al Sistema Eléctrico Nacional mediante una línea de alta tensión de aproximadamente dos coma seis kilómetros en doscientos veinte kV, que conecta a la Subestación Bolero con la Subestación Laberinto. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero Solar, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero; y /ii/ una Unidad de Negocios correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero BESS”, consistente en un proyecto de almacenamiento de energía eléctrica mediante baterías ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el ”Proyecto Bolero BESS”/. El Proyecto Bolero BESS gozará de una potencia de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWs y tres horas. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero BESS, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero BESS. /Cinco/ La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto a cada una de las Unidades de Negocios, y los resultados y utilidades provenientes de cada Unidad de Negocio serán calculado exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada sin importar los resultados generales de la Sociedad ni los resultados de la otra Unidad de Negocios. /Seis/ Para efectos de contribuir a las necesidades de capital para el pago de las obligaciones del proyecto referido a una Unidad de Negocios /en adelante, las “Necesidades de Capital de Trabajo”/, se aplicarán las reglas siguientes: /a/ durante la construcción y hasta la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria; y /b/ a partir de la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, deberá distinguirse: /y/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad son las mismas personas y en las mismas proporciones, las Necesidades de Capital de trabajo serán solventadas por la caja disponible en la otra Unidad de Negocios, debiendo contabilizarse adecuadamente en ambas contabilidades la transferencia de fondos y pagarse la misma tan pronto la Unidad de Negocios deficitaria tenga caja disponible; y /z/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad no son las mismas personas, o siéndolo no lo son en las mismas proporciones o en caso que las otras Unidades de Negocios no tenga caja disponible, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria. /Siete/ Si producto de un aumento de capital se permite pagar las acciones que se emitan en virtud de ese aumento de capital mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad, deberá necesariamente establecerse que los pasivos de la Sociedad que correspondan a una determinada Unidad de Negocios sólo podrán capitalizarse para pagar acciones de la Serie relativa a dicha Unidad de Negocios. /Ocho/ La Sociedad no podrá endeudarse para pagar obligaciones o dividendos de las distintas Unidades de Negocios, excepto conforme a lo indicado precedentemente. /Nueve/ Las preferencias indicadas para cada una de las acciones Serie A y Serie B tendrán una duración de cincuenta años contados desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés. Estas acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies, sujeto a lo señalado en el número /Siete/ que precede.- “Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad de la cantidad de doscientos setenta y ocho millones cuatrocientos veintiocho mil cuatrocientos setenta y siete Dólares con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientos treinta y seis son acciones de la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y mil son acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 27 de enero de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 25 de junio de 2024

   Se otorgó una escritura de disminución de capital y modificación de estatutos de la sociedad.

   CHILE RENOVABLES SpA · AES ANDES S.A.

2. Otro acto· 13 de septiembre de 2024

   Se corrigió y sanearon vicios de nulidad de la escritura de modificación social anterior, ratificando las voluntades contenidas en ella.

   CHILE RENOVABLES SpA · AES ANDES S.A.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2024, otorgada ante doña Natalia Alejandra Burgos Flores, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago, bajo el Repertorio N° 14084-2024; CHILE RENOVABLES SpA., RUT N°77.371.671-4, y AES ANDES S.A., RUT N°94.272.000-9, en calidad de únicos y actuales accionistas de BOLERO SpA, RUT N°76.175.608-7, sociedad inscrita a Fojas 64.083 N°47.110 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”, conforme al artículo primero y siguientes de la Ley Nº19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades y el inciso segundo del artículo 428 del Código de Comercio, corrigieron y sanearon la escritura pública correspondiente a acuerdo de accionistas sin forma de junta correspondiente a disminución de capital y modificación de estatutos de la Sociedad, otorgada con fecha 25 de junio de 2024, ante mí, bajo el Repertorio N° 9.492-2024 e inscrita Fojas 71.158 Nº 28.496 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, y publicada con fecha 24 de agosto de 2024 en el Diario Oficial. El vicio consistió en que, por motivo de la huelga legal que afectó al Conservador de Bienes Raíces de Santiago, la inscripción del extracto de dicha escritura se realizó fuera del plazo legal, de conformidad a lo dispuesto por el artículo 426 del Código de Comercio, incurriendo de esa forma en un vicio de nulidad de dicho acto. En virtud de lo señalado precedentemente, los comparecientes corrigieron y sanearon el vicio indicado, de acuerdo a las disposiciones del artículo primero y siguientes de la Ley N°19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades y el inciso segundo del artículo 428 del Código de Comercio, ratificando, en dicho acto, sus voluntades contenidas en la escritura saneada, y obligándose además a inscribir y publicar el extracto de la escritura respectiva, saneándose de esa forma el vicio en el cual se incurrió al no haber inscrito dentro de plazo el extracto de la modificación social indicada. En todo lo no modificado rigen plenamente los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 25 de septiembre de 2024.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público Titular de la 8ªNotaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, Santiago certifico: Por escritura pública de fecha 25 de junio de 2024, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°9.492-2024, CHILE RENOVABLES SpA (RUT N° 77.371.671-4) y AES ANDES S.A. (RUT 94.272.000-9), en su calidad de únicos accionistas de BOLERO SpA (RUT N° 76.175.608-7), inscrita a Fojas 64.083 N°47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”, disminuyeron el capital de la Sociedad de la suma de 284.742.477,06 dólares de los Estados Unidos /en adelante, “Dólares”/, dividido en 15.000.153.326.536 acciones nominativas, de las cuales 15.000.153.325.536 acciones corresponden a la Serie A y 1.000 acciones corresponden a la Serie B, el que se disminuye a la suma de 282.172.477,06 Dólares, sin alterar el número de acciones en que se dividide el capital de la Sociedad. La disminución de 2.570.000 Dólares correspondiente a las acciones Serie A, se efectuó al accionista Chile Renovables SpA mediante transferencia de fondos dentro del tercer día contado desde la fecha de la escritura pública. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad los cuales quedarán como sigue: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de doscientos ochenta y dos millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y siete dólares de los Estados Unidos de América /"Dólares”/ con seis centavos de Dólar dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales /i/ quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientas treinta y seis acciones corresponden a la Serie A; y /ii/ mil acciones corresponden a acciones Serie B. Las acciones Serie A y B gozarán de los siguientes derechos y limitaciones: /Uno/ Las acciones Serie A y las acciones Serie B gozarán de plenos derechos políticos, con la única limitación de que las acciones de cada Serie no tendrán derecho a voto respecto a toda y cualquier decisión, acto, contrato o materia que concierna exclusivamente a la Unidad de Negocios correspondiente a la otra Serie de acciones, según se regulan en los numerales siguientes. Si una decisión, acto, contrato o materia interesará a ambas series de acciones, los accionistas de dichas Series tendrán derecho a votar en una misma y única votación, en la cual la totalidad de las acciones de cada una de las series de acciones representará un cincuenta por ciento de los votos respectivamente, independientemente del número de acciones correspondiente a cada serie; /Dos/ Las acciones Serie A tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero Solar, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Tres/ Las acciones Serie B tendrán derecho exclusivo a la percepción de todos y cualesquiera dividendos, repartos y cualquier otro tipo de distribuciones que se haga a los accionistas de la Sociedad en relación con las ventas, ingresos y utilidades del Proyecto Bolero BESS, de conformidad a lo indicado en el numeral /Cuatro/ siguiente; /Cuatro/ De conformidad con lo señalado en el artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, la Sociedad tendrá dos unidades de negocio diferentes correspondientes cada una a los siguientes proyectos /las “Unidades de Negocio”/: /i/ una Unidad de Negocios correspondiente a la explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero Solar”, consistente en un proyecto de generación de energía eléctrica mediante tecnología fotovoltaica ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el “Proyecto Bolero Solar”/. El Proyecto Bolero Solar goza de una potencia en módulos fotovoltaicos de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWp conectada al Sistema Eléctrico Nacional mediante una línea de alta tensión de aproximadamente dos coma seis kilómetros en doscientos veinte kV, que conecta a la Subestación Bolero con la Subestación Laberinto. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero Solar, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero; y /ii/ una Unidad de Negocios correspondiente al desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del proyecto denominado “Bolero BESS”, consistente en un proyecto de almacenamiento de energía eléctrica mediante baterías ubicado en la comuna de Sierra Gorda, Región de Antofagasta /el ”Proyecto Bolero BESS”/. El Proyecto Bolero BESS gozará de una potencia de aproximadamente ciento cuarenta y seis MWs y tres horas. Esta Unidad de Negocios comprende todos los bienes, obras en curso, contratos y demás activos vinculados al Proyecto Bolero BESS, así como los pasivos asociados a su financiamiento y las obligaciones que tienen su origen en los contratos celebrados para el desarrollo, construcción, explotación, operación y mantención del Proyecto Bolero BESS. /Cinco/ La Sociedad deberá llevar una contabilidad separada respecto a cada una de las Unidades de Negocios, y los resultados y utilidades provenientes de cada Unidad de Negocio serán calculado exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada sin importar los resultados generales de la Sociedad ni los resultados de la otra Unidad de Negocios. /Seis/ Para efectos de contribuir a las necesidades de capital para el pago de las obligaciones del proyecto referido a una Unidad de Negocios /en adelante, las “Necesidades de Capital de Trabajo”/, se aplicarán las reglas siguientes: /a/ durante la construcción y hasta la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria; y /b/ a partir de la aprobación para la entrada en operación comercial de ese proyecto por parte del Coordinador Independiente del Sistema Eléctrico Nacional: /i/ en primer lugar, las Necesidades de Capital de Trabajo serán solventadas por la caja disponible en dicha Unidad de Negocios; y /ii/ en caso que la caja disponible en esa Unidad de Negocios no sea suficiente para solventar dichas Necesidades de Capital de Trabajo, deberá distinguirse: /y/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad son las mismas personas y en las mismas proporciones, las Necesidades de Capital de trabajo serán solventadas por la caja disponible en la otra Unidad de Negocios, debiendo contabilizarse adecuadamente en ambas contabilidades la transferencia de fondos y pagarse la misma tan pronto la Unidad de Negocios deficitaria tenga caja disponible; y /z/ si los accionistas de las diversas Series de acciones de la Sociedad no son las mismas personas, o siéndolo no lo son en las mismas proporciones o en caso que las otras Unidades de Negocios no tenga caja disponible, entonces los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria deberán otorgar a la Sociedad un préstamo sin garantías, cuyos intereses los deberá solventar dicha Unidad de Negocios, por el monto equivalente a dicho déficit, debiendo los accionistas respectivos renunciar a perseguir el pago de sus créditos en cualquier bien de la Sociedad distinto de los bienes destinados a la Unidad de Negocios deficitaria. Dicho préstamo deberá ser otorgado en un plazo no superior a treinta días contados desde que los accionistas titulares de acciones de la Serie referida a la Unidad de Negocios deficitaria sean requeridos por escrito en tal sentido. Dicho préstamo deberá ser repagado con los flujos que genere la Unidad de Negocios deficitaria. /Siete/ Si producto de un aumento de capital se permite pagar las acciones que se emitan en virtud de ese aumento de capital mediante la capitalización de pasivos de la Sociedad, deberá necesariamente establecerse que los pasivos de la Sociedad que correspondan a una determinada Unidad de Negocios sólo podrán capitalizarse para pagar acciones de la Serie relativa a dicha Unidad de Negocios. /Ocho/ La Sociedad no podrá endeudarse para pagar obligaciones o dividendos de las distintas Unidades de Negocios, excepto conforme a lo indicado precedentemente. /Nueve/ Las preferencias indicadas para cada una de las acciones Serie A y Serie B tendrán una duración de cincuenta años contados desde el quince de diciembre de dos mil veintitrés. Estas acciones se suscriben, pagan y pagarán en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de estas podrá ser entregado en dinero en efectivo o en especies, sujeto a lo señalado en el número /Siete/ que precede.-”. “Artículo Primero Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad de la cantidad de doscientos ochenta y dos millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta y siete Dólares con seis centavos de Dólar, dividido en quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veintiséis mil quinientos treinta y seis acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales quince billones ciento cincuenta y tres millones trescientos veinticinco mil quinientos treinta y seis son acciones de la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y mil son acciones de la Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 8 de agosto de 2024.- Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, rectifico extracto de escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2023, bajo repertorio N°21.377-2023, que da cuenta de la modificación de Bolero SpA, inscrito a Fs. 108.185, N°46.238 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago con fecha 19 de diciembre de 2023 y publicado en el Diario Oficial de fecha 20 de diciembre de 2023, como sigue: A/ en el numeral (Dos) donde dice: “dividido en 15.153.325.536 acciones nominativas y sin valor nominal” debe decir: “dividido en 15.000.153.325.536 acciones nominativas y sin valor nominal”; B/ en el numeral (Tres) donde dice: “dividido en 15.153.325.536 acciones nominativas y sin valor nominal” debe decir: “dividido en 15.000.153.325.536 acciones nominativas y sin valor nominal”; C/ en el numeral (Tres) donde dice: “dividido en 15.153.326.536 acciones”, debe decir: “dividido en 15.000.153.326.536 acciones”; D/ en el literal /i/ del numeral (Tres) donde dice: “/i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A” debe decir: “/i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A”; E/ en el numeral (Cinco) donde dice: “dividido en 15.153.326.536 acciones nominativas y sin valor nominal” debe decir: “dividido en 15.000.153.326.536 acciones nominativas y sin valor nominal”; y /F/ en el literal /i/ del numeral (Cinco) donde dice: “/i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A” debe decir: “/i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A”. En razón de esta rectificación, se reemplaza íntegramente el texto del extracto de fecha 15 de diciembre de 2023, por el siguiente: “EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 a Notaría de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura de fecha 15 de diciembre de 2023, repertorio número 21.377-2023, ante mí, AES ANDES S.A., RUT N° 94.272.000-9, domiciliado para dichos efectos en calle Los Conquistadores 1.730, piso 10, comuna de Providencia, Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones Bolero SpA, (RUT N° 76.175.608- 7, inscrita a fs. 64.083, N° 47.110 Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”), modificó la Sociedad como sigue: (Uno) Moneda en que se expresa el capital de la Sociedad: resolvió reemplazar la moneda en que se expresa el capital social, expresado en pesos, moneda de curso legal, debiendo expresarlo a contar de la fecha de la escritura extractada en dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo a criterio indicado en escritura extractada, con lo cual el capital de la Sociedad pasa de la suma de 222.246.087.294 pesos, a la cantidad de 286.991.947,06 dólares de los Estados Unidos de América /“Dólares”/, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. (Dos) Disminución de capital: acordó disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad señalada de 286.991.947,06 Dólares, dividido en 15.000.153.325.536 acciones nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 284.741.477,06 Dólares sin alterar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad. (Tres) Aumento de capital: dispuso aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad señalada de 284.741.477,06 Dólares, dividido en 15.000.153.325.536 acciones nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 284.742.477,06 Dólares, dividido en 15.000.153.326.536 acciones, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A y /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B, las que se crean de conformidad a lo que se señala a continuación. El aumento de capital por la cantidad de 1.000 Dólares, se realiza mediante la emisión de 1.000 acciones de pago de la Serie B. (Cuatro) Creación de nuevas series de acciones y emisión: a consecuencia de lo anterior, se resolvió crear series de acciones, la Serie A y la Serie B. Los derechos y limitaciones de las series de acciones creadas constan en la escritura extractada. Asimismo, se dispuso que el aumento de capital referido en el número (Tres) anterior se haga exclusivamente mediante la emisión de acciones de la Serie B. AES Andes S.A., único accionista de la Sociedad, canjeó sus acciones ordinarias por la totalidad de las acciones de la Serie A y suscribió y pagó la totalidad de las acciones Serie B. (Cinco) Modificación de estatutos en lo relativo al capital social: como consecuencia del cambio de moneda en que se expresa el capital social, la disminución de capital, aumento de capital y de la creación de la Serie A y la Serie B indicados precedentemente, se acordó modificar el texto de los artículos Quinto, Vigésimo y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad según se indica en la escritura extractada. El capital de la Sociedad es la cantidad de 284.742.477,06 Dólares, dividido en 15.000.153.326.536 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.000.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A y /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 15 de diciembre de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-”. Santiago, 20 de diciembre de 2023.- EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 a Notaría de Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura de fecha 15 de diciembre de 2023, repertorio número 21.377-2023, ante mí, AES ANDES S.A., RUT N° 94.272.000-9, domiciliado para dichos efectos en calle Los Conquistadores 1.730, piso 10, comuna de Providencia, Santiago, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones Bolero SpA, (RUT N° 76.175.608-7, inscrita a fs. 64.083, N° 47.110 Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante, la “Sociedad”), modificó la Sociedad como sigue: (Uno) Moneda en que se expresa el capital de la Sociedad: resolvió reemplazar la moneda en que se expresa el capital social, expresado en pesos, moneda de curso legal, debiendo expresarlo a contar de la fecha de la escritura extractada en dólares de los Estados Unidos de América, de acuerdo a criterio indicado en escritura extractada, con lo cual el capital de la Sociedad pasa de la suma de 222.246.087.294 pesos, a la cantidad de 286.991.947,06 dólares de los Estados Unidos de América /“Dólares”/, íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. (Dos) Disminución de capital: acordó disminuir el capital de la Sociedad de la cantidad señalada de 286.991.947,06 Dólares, dividido en 15.153.325.536 acciones nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 284.741.477,06 Dólares sin alterar el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad. (Tres) Aumento de capital: dispuso aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad señalada de 284.741.477,06 Dólares, dividido en 15.153.325.536 acciones nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de 284.742.477,06 Dólares, dividido en 15.153.326.536 acciones, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A y /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B, las que se crean de conformidad a lo que se señala a continuación. El aumento de capital por la cantidad de 1.000 Dólares, se realiza mediante la emisión de 1.000 acciones de pago de la Serie B. (Cuatro) Creación de nuevas series de acciones y emisión: a consecuencia de lo anterior, se resolvió crear series de acciones, la Serie A y la Serie B. Los derechos y limitaciones de las series de acciones creadas constan en la escritura extractada. Asimismo, se dispuso que el aumento de capital referido en el número (Tres) anterior se haga exclusivamente mediante la emisión de acciones de la Serie B. AES Andes S.A., único accionista de la Sociedad, canjeó sus acciones ordinarias por la totalidad de las acciones de la Serie A y suscribió y pagó la totalidad de las acciones Serie B. (Cinco) Modificación de estatutos en lo relativo al capital social: como consecuencia del cambio de moneda en que expresa el capital social, la disminución de capital, aumento de capital y de la creación de la Serie A y la Serie B indicados precedentemente, se acordó modificar el texto de los artículos Quinto, Vigésimo y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad según se indica en la escritura extractada. El capital de la Sociedad es la cantidad de 284.742.477,06 Dólares, dividido en 15.153.326.536 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de /i/ 15.153.325.536 acciones corresponden a acciones de la Serie A y /ii/ 1.000 acciones corresponden a acciones de la Serie B, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 15 de diciembre de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, ciudad de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 13 de junio del año 2023, repertorio 8.888-2023, ante mí, AES ANDES S.A., en su calidad de único accionista de HELIO ATACAMA TRES SpA (RUT N° 76.175.608-7), inscrita a Fs. 64.083 N° 47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en adelante la “Sociedad”, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en el sentido de modificar la razón social de la Sociedad, reemplazando el artículo primero de los estatutos sociales de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Primero: Nombre. El nombre de la Sociedad es “Bolero SpA”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de junio de 2023. Luis Ignacio Manquehual Mery, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, domiciliado en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que mediante escritura pública de fecha 2 de junio del año 2023, Repertorio Nº18.831-2023, otorgada ante mí, EDF EN CHILE HOLDING SpA y MARUBENI CORPORATION, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad HELIO ATACAMA TRES SpA (la “Sociedad”), según consta en Certificado de Accionistas de la Sociedad tenido a la vista, acordaron: (i) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $44.485.967.333, dividido en 153.325.516 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $98.980.961.542, dividido en 153.325.526 acciones, mediante la emisión de 10 nuevas acciones de pago de las mismas características, las que deberán ser emitidas en una oportunidad, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contado desde el 2 de junio de 2023; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $98.980.961.542, dividido en 153.325.526 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $131.572.450.641, dividido en 153.325.536 acciones, mediante la emisión de 10 nuevas acciones de pago de las mismas características, las que deberán ser emitidas en una oportunidad, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contado desde el 2 de junio de 2023; y (iii) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $131.572.450.641, dividido en 153.325.536 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la cantidad de $222.246.087.294, dividido en 15.000.153.325.536 acciones, mediante la emisión de 15.000.000.000.000 de nuevas acciones de pago de las mismas características, las que deberán ser emitidas en una oportunidad, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contado desde el 2 de junio de 2023. Con motivo de lo anterior, se modificaron los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos. Demás acuerdos constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó al portador del extracto para su legalización. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 64.083, número 47.110 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2011. Santiago, 2 de junio de 2023.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 6 de julio de 2021

   Se acordó una modificación de sociedad y aumento de capital de Helio Atacama Tres SpA.

   Helio Atacama Tres SpA

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZALEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, piso 2, Santiago, certifica: Por escritura pública con fecha 07 de septiembre de 2021, ante mí, bajo el repertorio N° 40.312-2021, EDF EN CHILE HOLDING SpA y MARUBENI CORPORATION, en su calidad de únicos accionistas de Helio Atacama Tres SpA, acordaron rectificar extracto de fecha 15 de julio de 2021, que contiene las menciones de la escritura de modificación de sociedad y aumento de capital de Helio Atacama Tres SpA, Rut 76.175.608-7 de fecha 06 de julio de 2021, y que fue inscrito a fojas 56.864, N° 26.431 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021 y publicado en el Diario Oficial el 28 de julio de 2021, en el siguiente sentido: DONDE DICE: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de 44.485.967.333 pesos, dividido en ciento 153.325.516 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ Con la suma de 44.001.916.945 pesos, dividido en 151.657.186 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al quince de enero de dos mil veintiuno; y /b/ Con la suma de 484.150.388 pesos dividido en un 1.668.330 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado por escritura púbica de fecha seis de julio del año dos mil veintiuno, otorgada en la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas según consta en la referida escritura pública.”; DEBE DECIR: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de 44.485.967.333 pesos, dividido en ciento 153.325.516 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ Con la suma de 44.001.916.945 pesos, dividido en 151.657.186 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al quince de enero de dos mil veintiuno; y /b/ Con la suma de 484.050.388 pesos dividido en un 1.668.330 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado por escritura púbica de fecha seis de julio del año dos mil veintiuno, otorgada en la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas según consta en la referida escritura pública.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 22 de septiembre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 6 de julio de 2021

   Se acuerda aumentar el capital social y modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio.

   EDF EN CHILE HOLDING SpA · MARUBENI CORPORATION

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Público, Titular 42ª Notaría Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifica: por escritura pública de fecha 6 de julio de 2021, ante mí, bajo el repertorio N° 28.590-2021, EDF EN CHILE HOLDING SpA y MARUBENI CORPORATION, en su calidad de únicos accionistas de Helio Atacama Tres SpA, inscrita a fojas 64.083 N° 47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, acordaron modificar los estatutos sociales en los siguientes sentidos: /i/ Aumentar el capital de $44.001.916.945 pesos chilenos, dividido en 151.657.186 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie, a un monto de $44. 485.967.333 pesos chilenos, dividido en 153.325.516 acciones, mediante la emisión de 1.668.330 nuevas acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma serie; /ii/ por lo anterior, los accionistas acordaron sustituir los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad alcanza la suma de 44. 485.967.333, dividido en 153.325.516 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”. “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de 44.485.967.333 pesos, dividido en ciento 153.325.516 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ Con la suma de 44.001.916.945 pesos, dividido en 151.657.186 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al quince de enero de dos mil veintiuno; y /b/ Con la suma de 484.150.388 pesos dividido en un 1.668.330 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado por escritura púbica de fecha seis de julio del año dos mil veintiuno, otorgada en la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas según consta en la referida escritura pública.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 15 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, Suplente del titular de la 42 Notaría de Santiago, don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 09 de septiembre de 2019, Repertorio Nº 51.448, ante titular, los accionistas EDF EN Chile Holding SpA, RUT N° 76.380.025-3, debidamente representada por don Jean-Christophe Puech, cédula de identidad para extranjeros N° 24.466.092-4, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 3472, piso 16, Las Condes, Santiago; y MC Andes Power Chile SpA, RUT N° 76.415.952-7, debidamente representada por don Yuya Onishi, cédula de identidad para extranjeros número 24.944.371-9, ambos domiciliados en Avenida Andrés Bello 2.687, piso 22, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad Helio Atacama Tres SpA, inscrita a fojas 64.083 Nº 47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital social desde la suma actual de $39.754.613.539 en la suma de $1.880.284.940, quedando en definitiva el nuevo capital de la sociedad en la suma de $41.634.898.479. El aumento de capital se materializó mediante la emisión de 6.480.598 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, todas las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas, de la siguiente forma: EDF EN Chile Holding SpA suscribió y pagó 3.240.299 acciones y MC Andes Power Chile SpA suscribió y pagó 3.240.299 acciones; y (ii) En atención a lo anterior, se modificó el artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, siendo reemplazados por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad alcanza la suma de $41.634.898.479, dividido en 143.499.010 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $41.634.898.479, dividido en 143.499.010 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ Con la suma de $39.754.613.539, dividido en 137.018.412 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 9 de septiembre de 2019; y /b/ Con la suma de $1.880.284.940, dividido en 6.480.598 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 9 de septiembre de 2019 otorgada en la 42° Notaría de Santiago, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas según consta en la referida escritura pública.” Demás, estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 17 de septiembre de 2019.-

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ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de marzo de 2019, bajo Repertorio Nº 13.844, ante mí, los accionistas EDF EN Chile Holding SpA, RUT N° 76.380.025-3, debidamente representada por don Jean-Christophe Puech, cédula de identidad para extranjeros N° 24.466.092-4, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 3472, piso 16, Las Condes, Santiago; y MC Andes Power Chile SpA, RUT N° 76.415.952-7, debidamente representada por don Yuya Onishi, cédula de identidad para extranjeros número 24.944.371-9, ambos domiciliados en Avenida Andrés Bello 2.687, piso 22, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad Helio Atacama Tres SpA, inscrita a fojas 64.083 Nº 47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital social desde la suma actual de $35.250.518.625 en la suma de $4.504.094.914, quedando en definitiva el nuevo capital de la sociedad en la suma de $39.754.613.539. El aumento de capital se materializó mediante la emisión de 15.523.832 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, todas las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas, de la siguiente forma: EDF EN Chile Holding SpA suscribió y pagó 7.761.916 acciones y MC Andes Power Chile SpA suscribió y pagó 7.761.916 acciones; y (ii) en atención a lo anterior, se modificó artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, siendo reemplazados por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad alcanza la suma de $39.754.613.539, dividido en 137.018.412 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $39.754.613.539, dividido en 137.018.412 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ Con la suma de $35.250.518.625, dividido en 121.494.580 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 11 de enero de 2019; y /b/ Con la suma de $4.504.094.914, dividido en 15.523.832 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 12 de marzo de 2019, otorgada en la 42° Notaría de Santiago, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas según consta en la referida escritura pública.”. Demás, estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de marzo de 2019.-

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JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, suplente de titular don Álvaro Gonzalez Salinas, Agustinas Nº 1070, segundo piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de Agosto 2017, otorgada ante titular, bajo el repertorio Nº 44.819, los accionistas EDF EN CHILE HOLDING SpA, RUT N° 76.380.025-3, debidamente representada por don Francisco Barriga Tapia, cédula de identidad para extranjeros N° 24.778.044-0, domiciliados en Apoquindo 3472, piso 16, Las Condes, Santiago; y MC ANDES POWER CHILE SpA, RUT N° 76.415.952-7, debidamente representada por don Yuya Onishi, japonés, casado, factor de comercio, cédula de identidad para extranjeros Nº 24.944.371-9, domiciliados en Avenida Andrés Bello 2.787, piso 22, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad Helio Atacama Tres SpA, inscrita a fojas 64.083 Nº 47.110 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital social desde la suma actual de $28.546.787.759 en la suma de $6.703.730.866, quedando en definitiva el actual capital de la sociedad en la suma de $35.250.518.625. El aumento de capital se materializó mediante la emisión de 23.105.106 acciones, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, todas las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas, de la siguiente forma, EDF EN Chile Holding SpA suscribió y pagó 11.552.553 acciones y MC Andes Power Chile SpA suscribió y pagó 11.552.553 acciones; y (ii) En atención a lo anterior, se modificó artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad alcanza la suma de $35.250.518.625, dividido en 121.494.580 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $35.250.518.625, dividido en 121.494.580 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ Con la suma de $28.546.787.759, dividido en 98.389.474 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 21 de Agosto 2017; y /b/ Con la suma de $6.703.730.866, dividido en 23.105.106 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 21 de Agosto de 2017, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro Gonzalez Salinas, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas según consta en la referida escritura pública.” Demás, estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 12 de Septiembre de 2017.-

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Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Matías Cousiño 150, oficina 647, piso 6, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 21 de noviembre de 2016, otorgada ante mí, bajo el repertorio Nº 31.455, los accionistas EDF EN Chile Holding SpA, RUT N° 76.380.025-3, debidamente representada por don Daniel Fernández de Salamanca, cédula de identidad para extranjeros N° 24.778.044-0, domiciliados en Apoquindo 3472, piso 16, Las Condes, Santiago; y MC Andes Power Chile SpA, RUT N° 76.415.952-7, debidamente representada por don Yuya Onishi, japonés, casado, factor de comercio, cédula de identidad para extranjeros Nº 24.944.371-9, domiciliados en Avenida Andrés Bello 2787, piso 22, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad Helio Atacama Tres SpA, inscrita a fojas 64.083, Nº 47.110 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2011, en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital social desde la suma actual de $19.806.167.335 en la suma de $8.740.620.424, quedando en definitiva el actual capital de la sociedad en la suma de $28.546.787.759. El aumento de capital se materializó mediante la emisión de 30.125.458 acciones, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, todas las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas, de la siguiente forma: EDF EN Chile Holding SpA suscribió y pagó 15.062.729 acciones y MC Andes Power Chile SpA suscribió y pagó 15.062.729 acciones; y (ii) En atención a lo anterior, se modificó artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad alcanza la suma de $28.546.787.759, dividido en 98.389.474 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $28.546.787.759, dividido en 98.389.474 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ Con la suma de $19.806.167.335, dividido en 68.264.016 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 21 de Noviembre de 2016; y /b/ Con la suma de $8.740.620.424, dividido en 30.125.458 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 21 de Noviembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas según consta en la referida escritura pública.”. Demás, estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Noviembre 2016.

Texto oficial del extracto

Carmen H. Soza Muñoz, Notario Público Interino de la 42 Notaría de Santiago, Matías Cousiño 150, oficina 647, piso 6, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 17 de Agosto de 2016, ante mí, bajo Repertorio Nº 24.168, los accionistas EDF EN Chile Holding SpA, RUT N° 76.380.025-3, debidamente representada por don Daniel Fernández de Salamanca, cédula de identidad para extranjeros N° 24.778.044- 0, domiciliados en Cerro el Plomo Nº 5.855, oficina 1.206 Condes, Santiago; y MC Andes Power Chile SpA, RUT N° 76.415.952-7, debidamente representada por don YUYA ONISHI, japonés, casado, factor de comercio, cédula de identidad para extranjeros Nº 24.944.371-9, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2.787, piso 22, Las Condes, Santiago, acordaron modificar la sociedad HELIO ATACAMA TRES SpA, inscrita a fojas 64.083 Nº 47.110 del Registro de Comercio de Santiago del año 2011, en los siguientes términos: (i) Aumentar el capital social desde la suma actual de $16.187.563.495 en la suma de $3.618.603.840, quedando en definitiva el actual capital de la sociedad en la suma de $19.806.167.335. El aumento de capital se materializó mediante la emisión de 12.471.894 acciones, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, todas las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas, de la siguiente forma, EDF EN Chile Holding SpA suscribió y pagó 6.235.947 acciones y MC Andes Power Chile SpA suscribió y pagó 6.235.947 acciones; y (ii) En atención a lo anterior, se modificó artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad alcanza la suma de $19.806.167.335, dividido en 68.264.016 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”; “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del capital social. El capital de la sociedad asciende a la suma de $19.806.167.335, dividido en 68.264.016 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: /a/ Con la suma de $16.187.563.495, dividido en 55.792.122 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 17 de Agosto de 2016; y /b/ Con la suma de $3.618.603.840, dividido en 12.471.894 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, emitidas de conformidad con el aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 17 de Agosto de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Carmen H. Soza Muñoz, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas según consta en la referida escritura pública.”. Demás, estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de Agosto 2016.