Fingo SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, certifica: por escritura pública otorgada con fecha 21 de julio de 2026 bajo repertorio Nº 6.674-2026, ante mí, FINGO HOLDING LLC, en su calidad de único accionista de la sociedad FINGO SpA /en adelante, la “Sociedad”/, vino en modificar los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 41.390, N° 19.724, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2020, aumentando el capital social de la suma de $4.563.966.015.- dividido en 3.208.411 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas, a la cantidad de $4.767.643.062.-, dividido en 3.324.945 acciones, mediante la emisión de 116.534 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas. La totalidad de las nuevas acciones fueron emitidas en la misma Junta y fueron íntegramente suscritas y pagadas en dicho acto.- Se modificaron al efecto los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 03 de agosto de 2026.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 28 de abril de 2026 bajo repertorio Nº 3.835-2026, ante mí, FINGO HOLDING LLC, en su calidad de único accionista de la sociedad FINGO SpA /en adelante, la “Sociedad”/, vino en modificar los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 41390, N° 19724, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2020, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 30 de abril de 2026.

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 30 de diciembre de 2024 bajo repertorio Nº 12.328-2024, ante mí, FINGO HOLDING LLC, en su calidad de único accionista de la sociedad FINGO SpA /en adelante, la “Sociedad”/, inscrita a fojas 41390, N° 19724, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2020, aprobó lo siguiente: Modificar el artículo Cuarto de los estatutos, referido al objeto de la Sociedad, reemplazandolo por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. La sociedad tendrá por objeto: (a) la prestación de servicios de factoring de toda clase y la prestación de servicios de gestión de pagos a proveedores y adelantamiento de pagos, también conocido como confirming o pago confirmado de proveedores, y toda clase de soluciones de financiamiento a terceros a través del anticipo de facturas, órdenes de compra y otros instrumentos financieros; (b) la realización de todo tipo de inversiones en bienes muebles, corporales incorporales, valores mobiliarios, bonos, debentures, facturas, derechos en sociedades, divisas, títulos de crédito, acciones y en general cualesquiera otros títulos valores y efectos de comercio, como asimismo la compra, venta, adquisición y enajenación a cualquier título de dichos valores; (c) la realización de todo tipo de inversiones financieras, su explotación y liquidación; y (d) cualquier actividad relacionada con aquellas actividades mencionadas anteriormente. Para tales objetos la Sociedad entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 03 de Enero de 2025.

Texto oficial del extracto

GIOVANNI ANTONIO PIRAÍNO AVELLO, Abogado, Notario Público Suplente de la Titular de la Décima Notaría de Santiago, VALERIA RONCHERA FLORES, con oficio en Agustinas N° 1287, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2024, repertorio número 4899-2024, ante la Notario Titular, Fingo Holding LLC, en su calidad de único accionista de FINGO SpA, sociedad inscrita a fojas 41.390 bajo el N° 19.724, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2020, aprobó lo siguiente: Uno) Disminuir el capital social hasta el monto efectivamente suscrito y pagado, esto es, de $4.603.399.274 a la suma de $4.603.262.680, mediante la eliminación de las 136.594 acciones que estaba pendientes de suscripción y pago. En consecuencia, el capital social queda dividido en 3.208.411 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. Dos) Dividir la Sociedad en dos sociedades, con efecto y vigencia a la fecha de la escritura extractada, una que es la existente y que conserva sus actuales estatutos, aunque con las modificaciones que se expresan a continuación, y la otra que se constituyó en ese acto bajo el nombre de Fingo Servicios SpA, en base a un Balance de División correspondiente al balance de la Sociedad al 31/12/2023. Tres) Con motivo de la división, disminuir el capital de la Sociedad de $4.603.262.680 a $4.563.966.015, manteniéndolo dividido en 3.208.411 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas, sustituyéndose los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de cuatro mil quinientos sesenta y tres millones novecientos sesenta y seis mil quince pesos, dividido en tres millones doscientas ocho mil cuatrocientas once acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como lo eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por acuerdo de la Junta de Accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El capital social y sus posteriores aumentos deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de tres años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo. No obstante, cuando los accionistas acuerden un aumento de capital, podrán fijar un plazo distinto para que dicho aumento quede totalmente suscrito y pagado. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. La emisión de acciones de pago se ofrecerá al precio que determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. La Sociedad tendrá la obligación de ofrecer dichas nuevas acciones en forma preferente a los accionistas titulares de las acciones de la Sociedad, y entre ellos, a prorrata de las acciones que posean” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a cuatro mil quinientos sesenta y tres millones novecientos sesenta y seis mil quince pesos, dividido en tres millones doscientas ocho mil cuatrocientas once acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, está formado de la siguiente manera: a) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad antes del acuerdo del único accionista que consta de escritura pública de fecha dos de mayo de dos mil veinticuatro, que alcanzaba a la suma de cuatro mil seiscientos tres millones trescientos noventa y nueve mil doscientos setenta y cuatro pesos, dividido en tres millones trescientos cuarenta y cinco mil cinco acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; b) Con una disminución de capital ascendente a ciento treinta y seis mil quinientos noventa y cuatro pesos, mediante la eliminación de ciento treinta y seis mil quinientas noventa y cuatro acciones, que se encontraban pendientes de suscripción, acordada por el único accionista según consta de la escritura singularizada en la letra a) precedente, que tiene efecto y vigencia a contar de la misma fecha de la referida escritura, y c) Con una disminución de capital ascendente a treinta y nueve millones doscientos noventa y seis mil seiscientos sesenta y cinco pesos, acordada por el único accionista según consta de la escritura singularizada en la letra a) precedente, con motivo del acuerdo de dividir la Sociedad y asignarse la referida suma como capital a la nueva sociedad que se constituyó como consecuencia de la división, que tiene efecto y vigencia a contar de la misma fecha de la referida escritura. Dicho capital se encuentra totalmente suscrito y pagado”. Cuatro) Modificar el artículo Cuarto de los estatutos, referido al objeto de la Sociedad, a fin de adecuarlo a lo dispuesto por la Ley 21.521, que promueve la competencia e inclusión financiera a través de la innovación y tecnología en la prestación de servicios financieros, y a las normas dictadas al efecto por la Comisión para el Mercado Financiero, quedando como sigue: “ARTÍCULO CUARTO. La Sociedad tendrá por objeto: a) la prestación de servicios de intermediación de instrumentos financieros, para lo que realizará actividades de compra o venta de instrumentos financieros para terceros, mediante cualquiera de las siguientes formas: adquiriendo o enajenando por cuenta propia instrumentos financieros, con el ánimo anterior de vender o comprar esos mismos instrumentos al tercero, o adquiriendo o vendiendo instrumentos financieros a nombre de o para dicho tercero, en conformidad con la normativa aplicable, y en particular la Ley veintiún mil quinientos veintiuno que Promueve la Competencia e Inclusión Financiera a través de la Innovación y Tecnología en la Prestación de Servicios Financieros, Ley Fintec; y b) la realización de todas las demás actividades y operaciones que se consideren como inherentes a su giro y aquellas complementarias que autorice la Comisión para el Mercado Financiero. La Sociedad podrá tener o constituir filiales en conformidad con la normativa aplicable a su giro principal”. Cinco) En razón de las modificaciones antes descritas, se aprobó un texto reformado y refundido de los estatutos de la Sociedad. Seis) Aprobar el texto de los estatutos por los cuales se regirá Fingo Servicios SpA., que nace producto de la división acordada, cuyas principales cláusulas se mencionan en extracto separado. Otras estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 26 de junio de 2024.

Texto oficial del extracto

MARÍA FERNANDA DE LOS SANTOS FERRAZ, Notario Público suplente de la Titular de la 27° Notaría de Santiago, de doña Maria Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, certifica por escritura pública otorgada con esta fecha bajo repertorio Nº 10.050-2023, ante mí, FINGO HOLDING LLC, en su calidad de único accionista de la sociedad FINGO SpA /en adelante, la “Sociedad”/, vino en modificar los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 41.390 número 19.724 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, en materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 11 de septiembre de 2023.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Titular de la 33ª Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos 979, oficina 501 de la Comuna de Santiago, certifica que: por escritura pública de fecha 4 de agosto de 2023, Repertorio N°12.404-2023, ante mí, FINGO HOLDING LLC, en su calidad de único accionista de la sociedad FINGO SpA (en adelante, la “Sociedad”) viene en modificar los estatutos de la Sociedad en asuntos que no son materia de extracto, otorgando un refundido de los estatutos sociales. Se deja constancia que a la fecha de la modificación el capital de la Sociedad asciende a la suma de $4.603.399.274, dividido en 3.345.005 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, de las cuales 3.208.411 acciones se encuentran suscritas y pagadas y 136.594 se encuentran pendientes de suscripción y pago, por lo que se reemplazó el artículo primero transitorio por el siguiente: “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de cuatro mil seiscientos tres millones trescientos noventa y nueve mil doscientos setenta y cuatro pesos, dividido en tres millones trescientas cuarenta y cinco mil cinco acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga en la forma indicada a continuación: /a/ Con la suma de cuatro mil seiscientos tres millones doscientos sesenta y dos mil seiscientos ochenta pesos, dividido en tres millones doscientas ocho mil cuatrocientas once acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que corresponde al capital suscrito y pagado; y /b/ Con la suma de ciento treinta y seis mil quinientos noventa y cuatro pesos, dividido en ciento treinta y seis mil quinientas noventa y cuatro acciones, pendientes de suscripción y pago, que deben suscribirse y pagarse a más tardar el cuatro de octubre de dos mil veintisiete.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. – Santiago, 7 de agosto de 2023.-

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 6 de febrero de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N°2.131-2023) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FINGO SpA (inscrita en el Registro de Comercio de Stgo. a fs. 41.390, No. 19.724, año 2020), celebrada con fecha 25 de enero de 2023, a la que asistió su único accionista FINGO HOLDING LLC, en la que se acordó aumentar el capital social de la suma de $2.497.399.274 dividido en 2.140.061 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, de las cuales 1.989.163 corresponden acciones suscritas y pagadas con anterioridad a la fecha de la Junta y 150.898 corresponden a acciones pendientes de suscripción y pago que deben suscribirse y pagarse dentro del plazo de 5 años desde el 4 de octubre de 2022, a la cantidad de $4.603.399.274, dividido en 3.345.005 acciones, mediante la emisión de 1.204.944 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas. La totalidad de las nuevas acciones fueron emitidas en la misma Junta y fueron íntegramente suscritas y pagadas, en dicho acto.- Se modificaron al efecto los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 6 de febrero de 2023.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 4 de octubre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N°20.138-2022) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FINGO SpA (la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha, en la que sus accionistas SOUTH CONE INVESTMENTS LIMITED PARTNERSHIP y TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A. acordaron: (a) aumentar el capital social de la cantidad de $2.429.500.000.- dividido en 1.702.167 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, correspondiente al capital suscrito y pagado a la fecha de la Junta, a la cantidad de $2.429.899.274.-, dividido en 2.101.441 acciones, lo que implica un aumento de $399.274.-, mediante la emisión de 399.247 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas. La totalidad de las nuevas acciones fueron emitidas en la misma Junta y deberán encontrarse suscritas y pagadas, en la forma indicada en la escritura extractada, a más tardar, dentro del plazo de 5 años contado desde el 4 de octubre de 2022. Se sustituyeron al efecto los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales; y (b) modificar los estatutos sociales en materia adicional que no es materia de extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2022.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Con fecha 5 de octubre de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública (Repertorio N°20.216-2022) el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de FINGO SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 4 de octubre de 2022, en la que sus accionistas SOUTH CONE INVESTMENTS LIMITED PARTNERSHIP y TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A. acordaron aumentar el capital social de la suma de $2.429.899.274.-, dividido en 2.101.441 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal (del cual la suma de $2.429.500.000.-, dividido en 1.702.167 acciones corresponde al capital suscrito y pagado con anterioridad a la Junta y la suma de $399.274.-, dividido en 399.274 acciones corresponde al capital pendiente de suscripción y pago a la fecha de la Junta y que debe suscribirse y pagarse a más tardar el 4 de octubre de 2027), a la cantidad de $2.497.399.274.-, dividido en 2.140.061 acciones, lo que implica un aumento de $67.500.000.-, mediante la emisión de 38.620 nuevas acciones de pago, de iguales características a las actualmente emitidas. La totalidad de las nuevas acciones fueron emitidas en la misma Junta y deberán encontrarse suscritas y pagadas, en la forma indicada en la escritura extractada, a más tardar, dentro del plazo de 5 años contado desde el 4 de octubre de 2022. Se sustituyeron al efecto los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2022.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada el 8 de junio de 2022 (Repertorio N° 11.770-2022), ante el titular don Iván Torrealba Acevedo, TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A. y don ISIDORO ERNESTO QUIROGA MORENO, en su calidad de únicos accionistas de FINGO SpA (la “Sociedad”), acordaron disminuir el capital social de la suma de $2.429.540.111, dividido en 1.742.278 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, al monto y a las acciones efectivamente suscritas y pagadas a la fecha de la escritura, dejando sin efecto el aumento de capital aprobado por acuerdo sin forma de junta que consta en escritura pública de fecha 24 de septiembre de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery bajo el Repertorio N° 14.628/2020, únicamente en la parte no suscrita ni pagada a la fecha de la mencionada escritura, cantidad que asciende a la suma de $40.111, dividido en 40.111 acciones, quedando en consecuencia el capital social en la suma de $2.429.500.000, dividido en 1.702.167 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Se reemplazó al efecto el artículo Quinto permanente y se eliminó el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de junio de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 23 de septiembre de 2021

   Se contempla un plan de compensación para trabajadores y asesores con acciones destinadas a su implementación.

2. Cambio de capital· 29 de diciembre de 2021

   Se acuerda aumentar el capital de FINGO SpA de $729.540.111 a $2.429.540.111 mediante la emisión de nuevas acciones.

   TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A.

Texto oficial del extracto

Verónica Isabel Gonzalez Dávila, Notario Público Suplente de la Titular de la 38° Notaría de Santiago, María Soledad Lascar Merino, con oficio en calle Miraflores N° 178, piso 5, comuna y ciudad de Santiago, región Metropolitana, certifico que: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, bajo el repertorio N° 104.719-2021, otorgada ante la notario Titular, La sociedad TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A., RUT N° 77.351.006-7, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 4499, piso 6, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de único y actual accionista de FINGO SpA, según consta en el registro de accionistas de dicha sociedad que he tenido a la vista, dispuso por acuerdo sin forma de junta modificar los estatutos de la sociedad inscrita a fojas 41.390 número 19.724 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (en adelante, la “Sociedad”), conforme al siguiente detalle: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $729.540.111.-, dividido en 769.611 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.429.540.111.-, dividido en 1.742.278 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de la Sociedad en $1.700.000.000, el que se efectuó mediante la emisión de 972.667 nuevas acciones de pago nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una; y, /ii/ Reemplazar el texto de los artículos Quinto permanente y Primero transitorio, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de dos mil cuatrocientos veintinueve millones quinientos cuarenta mil ciento once pesos, dividido en un millón setecientos cuarenta y dos mil doscientos setenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la forma señalada en el artículo primero transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de dos mil cuatrocientos veintinueve millones quinientos cuarenta mil ciento once pesos, dividido en un millón setecientos cuarenta y dos mil doscientos setenta y ocho acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: /a/ Con la cantidad de setecientos veintinueve millones quinientos mil pesos dividido en setecientas veintinueve mil quinientas acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Transacciones Electrónicas III S.A., con anterioridad a esta fecha; /b/ Con la cantidad de mil setecientos millones pesos dividido en novecientos setenta y dos mil seiscientos sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, emitidas con motivo del aumento de capital acordado en acuerdo sin forma de junta, celebrado con fecha veintinueve de diciembre de dos mil veintiuno, que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de seis meses contado desde el veintinueve de diciembre de dos mil veintiuno; y, /c/ Con la cantidad de cuarenta mil ciento once pesos dividido en cuarenta mil ciento once acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal las cuales están destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores y que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de diez años contado desde el veintitrés de septiembre de dos mil veinte.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° de Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, quinto piso, comuna de Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 5 de mayo de 2021, bajo el repertorio N° 27.383-2021, ante mí: La sociedad TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS III S.A., RUT N° 77.351.006-7, domiciliada para estos efectos en Avenida Apoquindo N° 4499, piso 6, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, en su calidad de único y actual accionista de FINGO SpA, según consta en el registro de accionistas de dicha sociedad que he tenido a la vista, dispuso por acuerdo sin forma de junta modificar los estatutos de la sociedad inscrita a fojas 41.390 número 19.724 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (en adelante, la “Sociedad”), conforme al siguiente detalle: /a/ Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $361.040.111, dividido en 401.111 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $729.540.111, dividido en 769.611 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital de la Sociedad en $368.500.000, el que se efectuó mediante la emisión de 368.500 nuevas acciones de pago nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una; /b/ Reemplazar el texto de los artículos Quinto permanente y Primero transitorio, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de setecientos veintinueve millones quinientos cuarenta mil ciento once pesos, dividido en setecientas sesenta y nueve mil seiscientas once acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la forma señalada en el artículo primero transitorio. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de setecientos veintinueve millones quinientos cuarenta mil ciento once pesos, dividido en setecientas sesenta y nueve mil seiscientas once acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: /a/ Con la cantidad de setecientos veintinueve millones quinientos mil de pesos dividido en setecientas veintinueve mil quinientas acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por Transacciones Electrónicas III S.A., con anterioridad a esta fecha; y, /b/ Con la cantidad de cuarenta mil ciento once pesos dividido en cuarenta mil ciento once acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal las cuales están destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores y que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de diez años contado desde el veintitrés de septiembre de dos mil veinte.” /c/ Realizar otras modificaciones que no son objeto de extracto. Se declara que, en todo lo no modificado, permanecen vigentes las demás estipulaciones del estatuto social de la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Maria Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° de Santiago, 12 de mayo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 24 de septiembre de 2020

   Transacciones Electrónicas Dos S.A. pasa a denominarse Holding Acepta S.A.

   Transacciones Electrónicas Dos S.A. · Holding Acepta S.A.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 24 de septiembre 2020, ante mí, Holding Acepta S.A. (antes Transacciones Electrónicas Dos S.A.), RUT 76.415.784-2, domiciliado en Avenida Providencia 1760, oficina 803, comuna de Providencia, como único accionista modificó los estatutos de la sociedad Fingo SpA, inscrita a fojas 41.390, número 19.724 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (en adelante la “Sociedad”), en lo que se detalla: (i) Aumentó el capital de la Sociedad, de la cantidad de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias, de la misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas por la sociedad Transacciones Electrónicas Dos S.A. (hoy Holding Acepta S.A.), a la cantidad de $361.040.111, dividido en 401.111 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones emitidas deberán ser suscritas y pagadas de la siguiente manera: (a) 40.111 acciones serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores y asesores (en adelante, “ESOP”), todas las cuales quedarán pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo diez años contado desde el veintitrés de septiembre de dos mil veinte; (b) 360.000 acciones quedarán pendientes de suscripción y pago, debiendo ser suscritas y pagadas en un plazo uno año contado desde el veintitrés de septiembre de dos mil veinte. Por lo señalado se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales; (ii) Reemplazó el artículo Cuarto por el siguiente: “Cuarto: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto: a) la habilitación, programación, administración, control y mantenimiento de plataformas tecnológicas virtuales que permitan y faciliten el intercambio de información entre potenciales acreedores y deudores, la estructuración, otorgamiento y recuperación de créditos e inversiones de cualquier tipo o naturaleza y la educación a potenciales deudores en la toma de los mismos; b) el desarrollo, implementación, distribución y comercialización de hardware, software, plataformas web y aplicaciones móviles de todo tipo, entre ellas, de tipo financieras y de administración de créditos; c) la prestación de servicios de asesoría y consultoría en el área financiera y crediticia, junto con la emisión de boletines comerciales o de otro tipo; d) efectuar y desarrollar inversiones o negocios de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, propios o ajenos, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose sin que la enumeración sea taxativa la inversión en tecnologías, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos o acción es de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y en general, cualquier valor o instrumento de inversión del mercado de capitales pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; e) la administración de tales inversiones y la percepción de los frutos o rentas que se generen por estas; f) prestar servicios profesionales y asesorías en la planificación, desarrollo, evaluación y en general cualquier otra actividad relacionada con los objetos menciones; g) la prestación de servicios de factoring de toda clase y la prestación de servicios de gestión de pagos a proveedores y adelantamiento de pagos, también conocido como confirming o pago confirmado de proveedores; (h) la realización de todo tipo de inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, bonos, debentures, facturas, derechos en sociedades, divisas, títulos de crédito, acciones y en general cualesquiera otros títulos valores y efectos de comercio, como asimismo la compra, venta, adquisición y enajenación a cualquier título de dichos valores; (i) la realización de todo tipo de inversiones financieras, su explotación y liquidación; (j) cualquier actividad relacionada con aquellas actividades mencionadas anteriormente; y k) cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos la Sociedad entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de septiembre del 2020.

Texto oficial del extracto

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la Octava Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica por escritura pública de fecha 3 de agosto 2020, ante mí, TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A., RUT 76.415.784-2, domiciliado en Avenida Providencia 1760, oficina 803, comuna de Providencia, modificó los estatutos de la sociedad Fingo SpA, inscrita a fojas 41.390, número 19.724 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (la “Sociedad”), reemplazando el artículo cuarto por el siguiente: “Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: a) la habilitación, programación, administración, control y mantenimiento de plataformas tecnológicas virtuales que permitan y faciliten el intercambio de información entre potenciales acreedores y deudores, la estructuración, otorgamiento y recuperación de créditos e inversiones de cualquier tipo o naturaleza y la educación a potenciales deudores en la toma de los mismos; b) el desarrollo, implementación, distribución y comercialización de hardware, software, plataformas web y aplicaciones móviles de todo tipo, entre ellas, de tipo financieras y de administración de créditos; c) la prestación de servicios de asesoría y consultoría en el área financiera y crediticia, junto con la emisión de boletines comerciales o de otro tipo; d) efectuar y desarrollar inversiones o negocios de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, propios o ajenos, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose sin que la enumeración sea taxativa la inversión en tecnologías, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos o acción es de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y en general, cualquier valor o instrumento de inversión del mercado de capitales pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; e) la administración de tales inversiones y la percepción de los frutos o rentas que se generen por estas; f) prestar servicios profesionales y asesorías en la planificación, desarrollo, evaluación y en general cualquier otra actividad relacionada con los objetos menciones; g) la prestación de servicios de factoring de toda clase; (h) la realización de todo tipo de inversiones en bienes muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, bonos, debentures, facturas, derechos en sociedades, divisas, títulos de crédito, acciones y en general cualesquiera otros títulos valores y efectos de comercio, como asimismo la compra, venta, adquisición y enajenación a cualquier título de dichos valores; (i) la realización de todo tipo de inversiones financieras, su explotación y liquidación; (j) cualquier actividad relacionada con aquellas actividades mencionadas anteriormente; y k) cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos la Sociedad entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 4 de agosto del 2020.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: certifica: por escritura pública de fecha 3 de julio 2020, ante mí, TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS DOS S.A., RUT 76.415.784-2, domiciliado en Avenida Providencia 1760, oficina 803, comuna de Providencia, constituyó sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta: Nombre: “Fingo SpA”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: a) la habilitación, programación, administración, control y mantenimiento de plataformas tecnológicas virtuales que permitan y faciliten el intercambio de información entre potenciales acreedores y deudores, la estructuración, otorgamiento y recuperación de créditos e inversiones de cualquier tipo o naturaleza y la educación a potenciales deudores en la toma de los mismos; b) el desarrollo, implementación, distribución y comercialización de hardware, software, plataformas web y aplicaciones móviles de todo tipo, entre ellas, de tipo financieras y de administración de créditos; c) la prestación de servicios de asesoría y consultoría en el área financiera y crediticia, junto con la emisión de boletines comerciales o de otro tipo; d) efectuar y desarrollar inversiones o negocios de cualquier naturaleza tanto en Chile como en el extranjero, relativos a todo tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, propios o ajenos, corporales o incorporales, su explotación, comercialización o administración, comprendiéndose sin que la enumeración sea taxativa la inversión en tecnologías, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, letras hipotecarias, derechos o acción es de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, y en general, cualquier valor o instrumento de inversión del mercado de capitales pudiendo comprar, vender, liquidar o conservar tales inversiones; e) la administración de tales inversiones y la percepción de los frutos o rentas que se generen por estas; f) prestar servicios profesionales y asesorías en la planificación, desarrollo, evaluación y en general cualquier otra actividad relacionada con los objetos menciones; g) cualquier actividad relacionada con aquellas actividades mencionadas anteriormente; y h) cualquier otra actividad permitida por la legislación chilena que los accionistas pudieran acordar en el futuro. Para tales objetos la Sociedad entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el íntegro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital. $1.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de julio del 2020.